北京三元食品股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
二零二三年五月九日
北 京
会议资料目录
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案 ...... 3关于转让首农畜牧部分股权至三元种业及三元种业向首农畜牧增资的关联交易议案 ......... 7
北京三元食品股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
第一项 主持人宣布大会开幕并介绍到会人数及代表股份统计情况第二项 议案汇报人宣读《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》第三项 议案汇报人宣读《关于转让首农畜牧部分股权至三元种业及三元种业向首农畜牧增资
的关联交易议案》第四项 股东代表提问及答疑第五项 推选监票人第六项 各股东代表对以上提案进行投票表决第七项 宣读会议表决结果第八项 律师宣读法律意见书第九项 主持人宣布会议闭幕
北京三元食品股份有限公司关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）2022年限制性股票激励计划首次授予的1,972.8万股限制性股票已于2022年6月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由1,497,557,426股变更为1,517,285,426股，公司注册资本相应由人民币1,497,557,426元变更为人民币1,517,285,426元。
公司2022年限制性股票激励计划预留部分股份授予的182.5万股限制性股票已于2023年1月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由1,517,285,426股变更为1,519,110,426股，公司注册资本相应由人民币1,517,285,426元变更为人民币1,519,110,426元。
公司回购注销7名2022年限制性股票激励计划的激励对象已持有但尚未解除限售的660,000股限制性股票并于2023年4月13日完成注销登记，该回购注销完成后，公司总股本由1,519,110,426股变更为1,518,450,426股，公司注册资本由人民币1,519,110,426元变更为人民币1,518,450,426元。
综上，公司总股本由1,497,557,426股变更为1,518,450,426股，公司注册资本相应由人民币1,497,557,426元变更为人民币1,518,450,426元。
此外，根据《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，对《公司章程》相应条款进行修订。
主要修改内容如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第四条 公司于2001年1月12日经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准，首次发行人民币普通股48,500万股，全部由发起人认购。公司于2003年8月4日经中国证券监督管理委员会 | 第四条 公司于2001年1月12日经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准，首次发行人民币普通股48,500万股，全部由发起人认购。公司于2003年8月4日经中国证券监督管理委员会 |
| 批准，首次向社会公众发行人民币普通股15,000万股，于2003年9月15日在上海证券交易所上市。公司于2009年7月24日经中国证券监督管理委员会批准，于2009年11月非公开发行人民币普通股25,000万股。公司于2014年11月20日经中国证券监督管理委员会批准，于2015年2月非公开发行人民币普通股61,255.7426万股。 | 批准，首次向社会公众发行人民币普通股15,000万股，于2003年9月15日在上海证券交易所上市。公司于2009年7月24日经中国证券监督管理委员会批准，于2009年11月非公开发行人民币普通股25,000万股。公司于2014年11月20日经中国证券监督管理委员会批准，于2015年2月非公开发行人民币普通股61,255.7426万股。公司于2022年实施股权激励计划，向激励对象219人定向发行2,155.3万股限制性股票，其中7名激励对象因与公司解除劳动关系，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共66万股。 |
| 第七条 公司注册资本为人民币149,755.7426万元。 | 第七条 公司注册资本为人民币151,845.0426万元。 |
| 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为149,755.7426万股。 公司成立时发起人认购的股份数共计48,500万股，其中：北京企业(食品)有限公司认购的股份数为34,920万股，北京市农工商联合总公司（现已更名为北京首都农业集团有限公司）认购的股份数为9,700万股，北京燕京啤酒股份有限公司认购的股份数为2,425万股，北京燕京啤酒集团公司认购的股份数为485万股，东顺兴业股份有限公司认购的股份数为485万股，北京亦庄新城实业有限公司认购的股份数为485万股。 其中，北京燕京啤酒股份有限公司原持有的普通股2,425万股和北京燕京啤酒集团公司原持有的普通股485万股已于2006年3月1日转让给北京 | 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为151,845.0426万股。 公司成立时发起人认购的股份数共计48,500万股，其中：北京企业(食品)有限公司认购的股份数为34,920万股，北京市农工商联合总公司（后更名为“北京首都农业集团有限公司”，现已更名为“北京首农食品集团有限公司”）认购的股份数为9,700万股，北京燕京啤酒股份有限公司认购的股份数为2,425万股，北京燕京啤酒集团公司认购的股份数为485万股，东顺兴业股份有限公司认购的股份数为485万股，北京亦庄新城实业有限公司认购的股份数为485万股。 其中，北京燕京啤酒股份有限公司原持有的普通股2,425万股和北京燕京啤酒集团公司原持有的普通股485 |
| 首都农业集团有限公司。 2009年11月，公司非公开发行股票25,000万股，其中：北京企业(食品)有限公司认购的股份数为10,000万股，北京首都农业集团有限公司认购的股份数为15,000万股。 2015年2月，公司非公开发行股票61,255.7426万股，其中：北京首都农业集团有限公司认购的股份数为30,627.8713万股，上海平闰投资管理有限公司认购的股份数为24,961.7151万股，上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购的股份数为5,666.1562万股。 | 万股已于2006年3月1日转让给北京首农食品集团有限公司。 2009年11月，公司非公开发行股票25,000万股，其中：北京企业(食品)有限公司认购的股份数为10,000万股，北京首农食品集团有限公司认购的股份数为15,000万股。 2015年2月，公司非公开发行股票61,255.7426万股，其中：北京首农食品集团有限公司认购的股份数为30,627.8713万股，上海平闰投资管理有限公司认购的股份数为24,961.7151万股，上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购的股份数为5,666.1562万股。 2022年，公司实施股权激励计划，向激励对象219人定向发行2,155.3万股限制性股票，其中7名激励对象因与公司解除劳动关系，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共66万股。 |
| 第二十条 公司股份总数为149,755.7426万股，公司的股本结构为：普通股149,755.7426万股。 | 第二十条 公司股份总数为151,845.0426万股，公司的股本结构为：普通股151,845.0426万股。 |
| 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50％以上； | 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50％以上； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期 |
| （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 | 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （四） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 |
| 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
此外，根据公司目前制度修订要求，统一微调部分文字表述，不涉及实质内容更新。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关本次注册资本变更后的《公司章程》最终表述需以市场监管部门核准意见为准。
以上议案，请股东大会审议。
北京三元食品股份有限公司关于转让首农畜牧部分股权至三元种业及三元种业向首农畜牧增资的关联交易议案
重要内容提示：
? 北京三元食品股份有限公司（简称“公司”、“三元股份”）拟非公开协议转让北京首农畜牧发展有限公司（简称“首农畜牧”）27%股权（简称“标的股权”）至关联方北京三元种业科技股份有限公司（简称“三元种业”）。同时，三元种业拟向首农畜牧增资60,000万元。本次交易完成后，公司持有首农畜牧股权比例将由51.00%变更为约19.26%，三元种业持有首农畜牧股权比例将由49.00%变更为约80.74%。本次交易完成后，公司将不再对首农畜牧合并报表；
? 本次交易构成关联交易；
? 本次交易不构成重大资产重组。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
首农畜牧为公司控股子公司，公司持有其51%股权，公司控股股东北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”）控股子公司三元种业持有其49%股权。为进一步响应国家奶业振兴号召，贯彻落实北京市委、市政府有关北京奶业发展部署，首农食品集团研究制定奶牛养殖高质量发展计划。首农畜牧作为首农食品集团下属唯一一家专业从事奶牛养殖与育种的企业，已被列为国家种业阵型企业，是首农食品集团落实北京奶业发展目标、助力“种业之都”建设的关键载体，其后续实施奶牛养殖高质量发展计划将需要持续大额投资。目前，首农畜牧资产负债率接近70%，后续发展所需资金迫切需要股东的增资补充。鉴于公
司对首农畜牧已有投资，参考乳品同行业公司参股奶源企业相关案例，公司拟向三元种业转让所持首农畜牧部分股权，并于三元种业同步对首农畜牧增资时，不参与增资。具体交易方案为：
（1）公司非公开协议转让首农畜牧27%股权至三元种业。根据北京天圆开资产评估有限公司（简称“天圆开”）出具的“天圆开评报字[2023]第000132号”评估报告，以2022年12月31日为评估基准日，首农畜牧股东全部权益价值为243,577.4210万元，首农畜牧27%股权对应价值为65,765.9037万元。公司拟以65,765.9037万元的交易价格转让所持首农畜牧27%股权至三元种业。（2）同时，对于三元种业本次向首农畜牧增资60,000万元（根据天圆开出具的“天圆开评报字[2023]第000133号”评估报告，以2022年12月31日为评估基准日，首农畜牧股东全部权益价值为243,577.4210万元），公司不参与本次增资。上述交易完成后，公司持有首农畜牧股权比例将由51.00%变更为约19.26%，三元种业持有首农畜牧股权比例将由49.00%变更为约80.74%，公司将不再对首农畜牧合并报表。本次交易最终对价及交易完成后的股东持股比例以经国资备案的评估值为依据确定的最终结果为准。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易系为落实北京市委、市政府有关北京奶业发展部署，推动北京“种业之都”建设，有效解决首农畜牧转型升级和高质量发展的资金需求，推动首农食品集团统筹发展畜禽养殖业，夯实农业基础产业。首农畜牧增资款项可用于京内奶牛扩群、奶牛场改扩建及环保设施升级等企业发展，在建设优质奶源保供基地的同时，与公司保持长期战略协同，稳定公司奶源供应，助推公司“十四五”规划实施，共同推动实现北京市奶业高质量发展目标。
（三）董事会审议情况
公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让首农畜牧部分股权至三元种业及三元种业向首农畜牧增资的关联交易议案》，关联董事于永杰先生、朱顺国先生、商力坚先生、陈历俊先生回避了表决，公司全体独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（四）交易生效尚需履行的审批和其他程序
本次交易尚需三元种业有关决策会议及公司股东大会审议通过。
二、交易对方基本情况
（一）关联方关系介绍
三元种业为公司控股股东首农食品集团的控股子公司，同时，公司董事朱顺国先生为三元种业党委书记、董事长。因此，本次交易构成关联交易。
（二）交易对方基本情况
（1）基本信息
公司名称：北京三元种业科技股份有限公司
住所：北京市大兴区德茂庄德裕街5号
统一社会信用代码：91110115753301473X
成立日期：2003年8月14日
注册资本：80377.6843万人民币
法定代表人：张恒涛
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农副产品销售；食用农产品初加工；食用农产品零售；初级农产品收购；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；谷物销售；饲料原料销售；生物饲料研发；牲畜销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；蔬菜种植；草种植；花卉种植；货物进出口；技术进出口；进出口代理；机械设备租赁；畜牧机械销售；农业机械服务；专用设备修理；兽医专用器械销售；农林牧渔专用仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：动物饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；兽药生产；兽药经营；饲料生产；饲料添加剂生产；牲畜屠宰；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务；草种生产经营。
（2）股权结构
三元种业为公司关联方，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 首农食品集团 | 98.05% |
| 2 | 北京百鑫经贸有限公司 | 1.95% |
（3）最近一年及一期主要财务指标
三元种业2022年及2023年3月31日的财务数据信息如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 资产总额 | 472,644.75 | 475,557.97 |
| 负债总额 | 281,121.59 | 287,852.48 |
| 资产净额 | 191,523.16 | 187,705.49 |
| 项目 | 2022年 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 165,765.22 | 39,842.39 |
| 净利润 | 6,702.34 | -3,787.67 |
三、标的公司基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的公司为首农畜牧，主要从事奶牛养殖与育种等业务。
（二）交易标的基本情况
（1）基本信息
公司名称：北京首农畜牧发展有限公司住所：北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街5号统一社会信用代码：911101158028909490成立日期：2001年9月11日注册资本：175,000万人民币法定代表人：乔绿
经营范围：生产、经营荷斯坦奶牛（限在种畜禽生产经营许可证地址、种畜禽生产经营许可证有效期至2023年04月27日）；批发兽用化学药品、抗生素、中成药、外用杀虫剂、消毒剂（兽药经营许可证有效期至2022年05月31日）（以上范围限分支机构经营）；生产、经营（荷斯坦牛、西门塔尔牛、利木赞牛、夏洛来牛、安格斯牛、褐牛、娟姗牛冷冻精液）(限在种畜禽生产经营许可证地址，种畜禽生产经营许可证有效期至2023年06月28日）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2024年10月09日）；牛场设计、猪场工艺设计；养殖牲畜；批发机械设备及配件（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；种植农作物；奶牛技术咨询、服务；技术培训；批发饲料、饲料添加剂；货物进出口；技术进出口；代理进出口；修理林牧渔机械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货运、生产、经营荷斯坦牛（小务牛场：北京市通州区永乐店镇小务村村东）、生产、经营（荷斯坦牛、西门塔尔牛、利木赞牛、夏洛来牛、安格斯牛、褐牛、娟姗牛冷冻精液）、生产、经营荷斯坦牛（三垡牛场：北京市通州区永乐店镇三垡村东）、生产、经营荷斯坦牛（半截河牛场：北京市通州区永乐店镇半截河村东）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股权结构
本次交易前，首农畜牧为公司控股子公司，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 三元股份 | 51% |
| 2 | 三元种业 | 49% |
（3）最近一年及一期主要财务指标
首农畜牧2022年及2023年3月31日的财务数据信息如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 | ||
| 合并口径 | 母公司口径 | 合并口径 | 母公司口径 | |
| 资产总额 | 625,662.54 | 570,385.70 | 633,308.90 | 581,381.71 |
| 负债总额 | 416,968.74 | 352,563.32 | 431,731.63 | 369,448.08 |
| 资产净额 | 208,693.81 | 217,822.38 | 201,577.27 | 211,933.63 |
| 项目 | 2022年 | 2023年1-3月 | ||
| 合并口径 | 母公司口径 | 合并口径 | 母公司口径 | |
| 营业收入 | 243,423.83 | 193,897.78 | 59,714.41 | 48,265.98 |
| 净利润 | -1,537.98 | -1,491.43 | -7,116.54 | -5,888.75 |
注：扣除内部交易后，首农畜牧2022年对外营业收入为79,417万元。
（三）权属状况
首农畜牧股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）其他
截至目前，公司向首农畜牧全资子公司提供借款10,000万元，该笔借款将于本次交易完成前归还本公司。三元种业向首农畜牧提供借款6,800万元，由本公司提供担保，本项担保将于本次交易完成前解除。本公司不存在委托首农畜牧理财的情况。
四、标的股权评估情况
根据天圆开出具的《北京三元食品股份有限公司拟转让北京首农畜牧发展有限公司股权涉及的北京首农畜牧发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2023]第000132号）及《北京三元种业科技股份有限公司拟对北京首农畜牧发展有限公司增资涉及的北京首农畜牧发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2023]第000133号），截至评估基准日2022年12月31日，首农畜牧净资产账面价值217,822.3827万元，本次评估采用资产基础法评估股东全部权益价值为243,577.4210万元，评估增值25,755.0382万元，增值率11.82%。（根据国资监管要求，评估公司针对公司本次转让首农畜牧部分股权及三元种业向首农畜牧增资事项分别出具了评估报告，两份评估报告涉及的首农畜牧股东全部权益价值相同。）上述评估报告尚需履行国资备案程序，最终评估价值以备案确认结果为准。
五、协议的主要内容
为实施本次交易，公司拟与三元种业、首农畜牧就前述事项分别签署《股权转让协议》《增资协议》，协议的主要内容（所涉交易对价、新增注册资本等最终金额及相应持股比例，均以经国资备案的评估结果计算数据为准）如下：
（一）股权转让协议
1、协议主体
甲方：北京三元食品股份有限公司乙方：北京三元种业科技股份有限公司
2、标的股权
甲方向乙方转让所持有的首农畜牧27%股权。
3、转让价款及支付
以经有权国资监管机构（或授权机构）备案的资产评估报告载明的评估值为依据，转让价款总额为人民币（大写）陆亿伍仟柒佰陆拾伍万玖仟零叁拾柒元整（￥657,659,037元）。
本次交易标的股权转让价款采取分期付款方式，由乙方以现金方式支付：首期转让价款：乙方应于2023年5月10日前向甲方支付转让价款总额的51%；第二笔转让价款：乙方应于2023年8月10日前向甲方支付剩余转让款项即转让价款总额的49%。
4、债权债务安排
本次交易不影响首农畜牧的债权债务，交割前首农畜牧的债权债务由交割后的首农畜牧继续承接。
5、标的股权交割
甲乙双方应共同督促标的企业，于乙方向甲方支付完毕首期转让价款之日起两（2）个工作日内完成以下事项：
(1) 促使首农畜牧根据本次交易结果且经各方股东确认修改其公司章程；
(2) 促使首农畜牧向其注册地的市场监督管理部门申请并办理完成本次交易所涉股权转让及章程变更、董事监事高管（如有）变更等全部变更登记手续。
本次交易完成以市场监管股权变更登记之日为交割日。
6、违约责任
本协议甲乙双方应本着诚实信用原则履行本协议项下的义务。除本协议另有约定外，如任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，守约方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用和开支要求违约方作出赔偿。
7、协议的生效
本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，并自以下条件全部成就之日起生效：
(1) 本次交易资产评估报告经北京首农食品集团有限公司备案；
(2) 本次交易获得北京首农食品集团有限公司批准；
(3) 本次交易经甲方董事会、股东大会审议通过；
(4) 本次交易经乙方有权决策机构批准；
(5) 本次交易经首农畜牧股东会审议通过。
（二）增资协议
1、协议主体
甲方：北京首农畜牧发展有限公司
乙方：北京三元种业科技股份有限公司
丙方：北京三元食品股份有限公司
2、增资金额
以经有权国资监管机构（或授权机构）备案的资产评估报告载明的评估值为依据，乙方向甲方现金增资60,000万元，对应增加注册资本43,107.4438万元。增资完成后，甲方注册资本由人民币175,000万元增加至人民币218,107.4438万元。
3、出资方式及时间
乙方出资方式：现金出资。乙方应按本协议约定履行出资义务。出资缴付方式为分期支付：首期款支付：本次对甲方出资金额的51%，乙方应于2023年5月10日前支付至甲方指定的银行账户；第二笔款支付：本次对甲方出资金额的49%，乙方应于2023年8月10日前支付至甲方指定的银行账户。
4、增资前后股权结构
本次增资前，甲方全体股东持股比例为：乙方：76%；丙方：24%。本次增资后，甲方全体股东持股比例为：乙方：80.74%；丙方：19.26%。
5、章程修改
甲方应于本协议签订之日起两（2）个工作日内，根据本次增资情况相应修改公司章程。
6、违约责任
任何一方违反本协议约定的，应承担本协议约定的违约责任。本协议未约定的，应赔偿守约方全部损失。本协议约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应补充赔偿守约方全部损失与违约金或违约责任的差额部分。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易可有效满足首农畜牧转型升级和高质量发展的资金需求。通过本次交易，对首农畜牧的6亿元增资款可用于京内奶牛扩群、奶牛场改扩建及环保设施升级等企业发展，在建设优质奶源保供基地的同时，与公司保持长期战略协同，稳定公司奶源供应，助推公司“十四五”规划实施，共同推动实现北京市奶业高质量发展目标。
（二）本次交易实施后，公司及关联方对首农畜牧仍具有实际控制力，公司转让股权资金可用于偿还银行贷款或其他投资项目。
（三）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。交易完成后，公司将不再对首农畜牧合并报表。
以上议案，请股东大会审议，同时提请股东大会授权经理层办理与本次交易有关的各项事宜，包括但不限于签署有关协议、文件，办理市场监管变更登记等。