按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本说明。
一、关联交易情况
2020年6月8日，公司第七届董事会第十四次会议同意公司以10,020万元的交易价格收购北京艾莱宏达商贸有限公司（简称“艾莱宏达公司”）持有的公司之控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜公司”）5%的股权。此次交易价格根据北京中同华资产评估有限公司以2019年6月30日为评估基准日，按照收益法评估并出具的中同华评报字（2019）第061089号评估报告确定。本次收购前，艾莱宏达公司持有艾莱发喜公司10%的股权，本次交易构成关联交易。
二、业绩承诺情况
公司与艾莱宏达签署《利润承诺及补偿协议》，艾莱宏达公司承诺艾莱发喜在利润考核期（2020年、2021年、2022年）内的净利润分别为12,432.99万元、13,911.63万元、15,305.04万元，累计为41,649.66万元。艾莱宏达公司承诺，艾莱发喜公司在利润考核期内实现的经审计的扣除非经常性损益后的累计净利润不得低于上述标准，即41,649.66万元。否则，艾莱宏达公司同意就差额部分进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
艾莱发喜2020年度至2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别是3,535.01万元、11,332.18万元、12,622.25万元，各年及累计完成情况如下：
1、2020年度业绩完成情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 实际数 | 评估值预估数 | 差异数 | 完成率 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 3,535.01 | 12,432.99 | -8,897.98 | 28.43% |
2、2021年度业绩完成情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 实际数 | 评估值预估数 | 差异数 | 完成率 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 11,332.18 | 13,911.63 | -2,579.45 | 81.46% |
3、2022年度业绩完成情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 实际数 | 评估值预估数 | 差异数 | 完成率 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 12,622.25 | 15,305.04 | -2,682.79 | 82.47% |
4、2020年度至2022年度业绩承诺完成情况
2020年度至2022年度，艾莱发喜公司业绩累计完成情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 实际数 | 评估值预估数 | 差异数 | 完成率 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 27,489.44 | 41,649.66 | -14,160.22 | 66.00% |
故艾莱发喜公司在业绩考核期内未达到承诺。
四、本说明的批准
本说明业经本公司第八届董事会第十三次会议于2023年4月25日批准。
北京三元食品股份有限公司董事会二〇二三年四月二十五日