股票代码:600429 股票简称:三元股份 公告编号：2023-024
北京三元食品股份有限公司关于现金收购呼伦贝尔三元乳业有限责任公司24.66%股权暨
关联交易的议案
重要内容提示：
? 北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）拟以现金1元收购北京市
双桥农场有限公司（简称“双桥农场”）持有的呼伦贝尔三元乳业有限责任公司（简称“呼三元”）24.66%的股权（简称“本次交易”），本次交易完成后，公司持有呼三元100%的股权，呼三元将成为公司全资子公司；
? 本次交易构成关联交易；
? 本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市；
一、交易概述
（一）呼三元为公司控股子公司，公司持有其75.34%股权，双桥农场持有其24.66％股权。鉴于呼三元已停产多年，根据北京市国资委关于清理“僵尸企业”的有关要求，减少下属持续亏损企业，公司拟对呼三元实施相应处置工作：
公司拟以现金收购双桥农场持有的呼三元24.66％的股权，在完成股权变更登记后，由公司对呼三元进行吸收合并，吸收合并完成后注销该公司。
（二）以北京晟明资产评估有限公司（简称“晟明评估”）以2022年6月30日为评估基准日出具的《北京市双桥农场有限公司拟进行股权转让所涉及的
呼伦贝尔三元乳业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（晟明评报字[2022]296号）载明的评估值为依据，标的股权的交易价格为1元。本次收购的资金来源为公司自有资金。
（三）公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于现金收购呼伦贝尔三元乳业有限责任公司24.66%股权暨关联交易的议案》。
（四）本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、交易对方基本情况
（一）关联方关系介绍
本次交易的转让方双桥农场为公司控股股东北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”）全资子公司，因此构成公司的关联方。
（二）交易对方基本情况
1、基本信息
企业名称：北京市双桥农场有限公司
统一社会信用代码：91110105101660614T
注册地址：北京市朝阳区双桥
法定代表人：张保华
注册资本：87,479.07万元人民币
企业类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：1988年5月16日
经营范围：销售食品；为下属企业的生产经营进行管理、服务、并在生产技术方面进行咨询服务；出租办公用房；出租商业用房；出租商业设施；销售未经加工的谷物、豆类、薯类、新鲜蔬菜、新鲜水果。
2、股权结构
双桥农场为首农食品集团全资子公司，因此双桥农场为公司关联方。
3、最近一年及一期主要财务指标
双桥农场2022年经审计财务数据及2023年1-3月未经审计的财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年1-3月 |
| 资产总额 | 641,203.04 | 636,406.37 |
| 负债总额 | 406,218.84 | 404,387.75 |
| 净资产 | 234,984.20 | 232,018.63 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 61,236.48 | 11,249.43 |
| 净利润 | -7,017.27 | -2,979.26 |
三、标的公司基本情况
1、基本情况
企业名称：呼伦贝尔三元乳业有限责任公司统一社会信用代码：91150700701477055G注册地址：呼伦贝尔市海拉尔区加格达奇路法定代表人：代永海注册资本：6,771.5万元人民币企业类型：有限责任公司(外商投资企业投资)成立日期：2003年3月14日经营范围：许可经营项目：牛奶收购、加工、销售乳制品及与乳制品相关的产品。一般经营项目：无。
2、股权结构
本次交易完成前，公司、双桥农场分别持有呼三元75.34%、24.66%的股权。
3、最近一年及一期主要财务指标
呼三元2022年经审计财务数据及2023年1-3月未经审计的财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年1-3月 |
| 资产总额 | 737.72 | 679.75 |
| 负债总额 | 10,794.57 | 10,798.23 |
| 净资产 | -10,056.85 | -10,118.48 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 30.25 | 8.44 |
| 净利润 | -648.42 | -61.63 |
四、标的资产评估情况
根据晟明评估出具的《北京市双桥农场有限公司拟进行股权转让所涉及的呼伦贝尔三元乳业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（晟明评报字[2022]296号），以2022年6月30日为评估基准日，呼三元股东全部权益价值为﹣8,047.15万元。公司拟以1元的交易价格收购双桥农场持有的呼三元
24.66％股权。
五、对上市公司的影响
本次交易系按照北京市国资委关于清理“僵尸企业”的有关要求，减少下属持续亏损企业。
六、公司关于本次关联交易的审议程序
（一）董事会表决情况及关联董事回避情况
公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于现金收购呼伦贝尔三元乳业有限责任公司24.66%股权暨关联交易的议案》。关联董事于永杰先生、朱顺国先生、商力坚先生和陈历俊先生回避了该议案的表决，由非关联董事表决。表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事蒋林树先生、罗婷女士、倪静女士事先认可将该议案提交董事会审议，并发表独立董事意见如下：
1、本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
2、本次交易协议条款公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次交易相关审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
公司独立董事同意《关于现金收购呼伦贝尔三元乳业有限责任公司24.66%股权暨关联交易的议案》。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2023年4月27日