股票简称：中远海特 股票代码：600428 编号：2020-043
中远海运特种运输股份有限公司关于10艘新造多用途纸浆船进行经营性租赁
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中远海运特种运输股份有限公司董事会审议通过拟将在建的2艘62,000吨多用途纸浆船，以及今年新签合同的8艘62,000吨多用途纸浆船以出售或解约后重新订立合同的方式，将在建新造纸浆船船舶所有权的权利义务转移给中远海运发展股份有限公司的全资子公司Oriental Fleet Pulp 01 Limited及海南中远海运发展有限公司，并以经营性租赁的方式期租经营15年。? 预计公司在本次关联交易的15年合同期内，按照船舶年均355天的运营日预估，每年为本次关联交易支付的期租租金分别约为25,907,900美元/年以及138,421,600元人民币/年。? 本次关联交易需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为了持续推进中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”或“公司”）船队结构调整，丰富自身经营模式，更好应对市场变化，公司积极开展经营模式的拓展及创新。经前期研究，计划将与大连中远海运重工有限公司（以下简称“大连重工”）在建的2艘62,000吨多用途纸浆船，以及今年
与大连重工新签合同的8艘62,000吨多用途纸浆船（统称为“新造纸浆船”）以出售或解约后重新订立合同的方式，将在建新造纸浆船船舶所有权转移给中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”）的全资子公司OrientalFleet Pulp 01 Limited（中文名暂定为东方富利纸浆01有限公司，以下简称“Pulp 01 Limited”）及海南中远海运发展有限公司（以下简称“海南中远海发”），并以经营性租赁的方式期租经营15年（以下简称“本次关联交易”）。预计公司在本次关联交易的15年合同期内，每年为此支付的期租租金分别约为25,907,900美元/年以及138,421,600元人民币/年。
本次关联交易经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，关联董事在审议该议案时履行了回避义务。独立董事发表了事前认可书及独立意见。
本次关联交易尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司拟与中远海发下属两家全资子公司开展经营性租赁业务，两家子公司分别为：Oriental Fleet Pulp 01 Limited（作为香港旗船舶的交易主体）；海南中远海运发展有限公司（作为五星旗船舶的交易主体）。
Oriental Fleet Pulp 01 Limited和海南中远海运发展有限公司均为中远海运发展股份有限公司的全资子公司。中远海发、大连重工与公司的间接控
股股东均为中国远洋海运集团有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
（1）中远海运发展股份有限公司
| 名称 | 中远海运发展股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
| 成立时间 | 2004年03月03日 |
| 注册资本 | 1,160,812.5万人民币 |
| 注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区国贸大厦A-538室 |
| 法定代表人 | 王大雄 |
| 经营范围 | 国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁，船舶租赁，自有集装箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货船（散货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务。 |
中远海发是中国远洋海运集团有限公司所属专门从事供应链综合金融服务的公司，船舶租赁业务船队运力规模和集装箱租赁业务箱队规模都位居世界前列。截至2020年6月30日，中远海发集装箱船队规模达86艘，总运力达
58.16万TEU，6.4万吨级散货船4艘、液化天然气船、重吊船、油化船等各类型船舶90余艘；集装箱保有量约为365万TEU，具备丰富的船舶租赁业务经验和管理水平。
（2）海南中远海运发展有限公司
| 名称 | 海南中远海运发展有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人融资） |
| 成立时间 | 2020年10月15日 |
| 注册资本 | 10亿人民币 |
| 注册地址 | 海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼A255室 |
| 法定代表人 | 蒋仲 |
| 经营范围 | 从事国际集装箱船、普通货船运输；国际客船、散装液体危险品船运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输；水路危险货物运输；国际船舶管理业务；国内船舶管理业务；运输设备租赁服务；船舶修理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 |
（3）Oriental Fleet Pulp 01 Limited
Oriental Fleet Pulp 01 Limited是中远海发下属东方富利国际有限公司在香港设立的全资子公司，成立于2020年10月15日，注册资本1美元。注册与办公地址均为香港皇后大道中183号中远大厦50楼。
（4）大连中远海运重工有限公司
| 名称 | 大连中远海运重工有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立时间 | 1992年9月2日 |
| 注册资本 | 人民币2,634,387,872.43 元 |
| 注册地址 | 辽宁省大连市甘井子区中远路 80 号 |
| 法定代表人 | 李懿文 |
| 经营范围 | 建设港口船坞基地；船舶修理；集装箱修理；拆船；港口装卸、储运；海洋岸外工程设备修理；造船；货物、技术进出口。船舶、海洋工程装备的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；船舶、海洋工程设备销售、租赁、维修及调试；海洋工程装备管理；海洋石油工程设计及施工；新能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；为船舶提供码头设施；船舶污染物接收；国内一般贸易。 |
2、股权结构
3、最近一年主要财务指标
（1）中远海运发展股份有限公司
截止2019年12月31日，中远海发经审计的资产总额为1,444.94亿元，负债总额为1,202.86亿元，净资产242.08亿元，2019年度实现营业收入
141.89亿元，净利润为17.43亿元。
（2）大连中远海运重工有限公司
截至2019年12月31日，大连重工经审计的资产总额为68.39亿元，净资产为-19.61亿元，2019年度实现营业收入33.46亿元。
三、本次关联交易标的基本情况
（一）本次关联交易标的
公司近几年分别与大连重工签订了几组62,000吨多用途纸浆船建造合同，本次交易标的为其中的10艘船舶，按签约时间和建造进度，分为两组：
1、2018年公司与大连重工签订的62,000吨香港旗多用途纸浆船建造合同中的2艘（N1006号船和N1007号船）。造船主体为公司的全资子公司中远
航运（香港）投资发展有限公司（以下简称“香港子公司”），合同价格为单船船价2,960万美元。截至2020年9月30日，该2艘船均已开工建造，预计将于今年内完工交付。
2、2020年公司与大连重工签订的8艘62,000吨纸浆船的建造合同。其中，4艘为香港旗船（N1039、N1040、N1041、N1042号船），造船主体为香港子公司，美元计价，单船船价3,368万美元；4艘为五星旗船（N1043、N1044、N1045、N1046号船），造船主体为中远海特，人民币计价单船船价26,800万元人民币。该8艘预计船将于2022年至2023年陆续交付，截至2020年9月30日，8艘船舶均已支付签约款，但尚在工程准备阶段，未开工建造。
（二）新造纸浆船转让交易结构
本项目所涉及的10艘标的新造船舶，将按上述二组采取不同的交易结构。
第一组船舶为2艘在建船舶，采用造船合同转让的模式进行交易。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2020]第1584号），截至2020年8月31日，按照在建多用途纸桨船建成完工状态下的价值评估，2艘在建船舶的评估价格为31,000,000美元/船。转让合同采用MOA+NOVATION（Memorandum of Agreement船舶建造合同转让协议+Deed ofNovation权利义务转让协议）的结构，其中香港子公司与Pulp 01 Limited签署MOA，约定在建船舶转让的商业条件；香港子公司、Pulp 01 Limited和大连重工签署NOVATION，约定造船合同下的权利和义务转移给Pulp 01Limited。MOA签署生效后， Pulp 01 Limited一次性向中远海特支付造船合同评估值与剩余未支付造船合同价间的差额10,280,000美元/船，并获得在建船合同项下的权利与义务。
第二组船舶为8艘新签船舶，由于尚未开工，采用重新订立造船合同的模式推进项目。即中远海特及香港子公司分别解除并终止与大连重工间的造船合同，与此同时Pulp 01 Limited、海南中远海发分别按照相同的条款，即时与大连重工重新订立造船合同。
（三）经营性租赁方式及租金
新造船舶转让后，中远海特将通过香港子公司或洋浦中远海运特种运输有限公司（以下简称“洋浦子公司”）从中远海发相关子公司期租经营上述船舶，中远海发负责船舶的日常管理、备件物料供应、船舶修理、船员配备等事项，并收取期租租金；中远海特负责按期支付期租租金，负担船舶运营所需燃油费、港口费、货物费等费用，并享受船舶经营运费收入。10艘船舶租期均为15年，租金分别为11,530美元/天（第一组2艘香港旗船）、12,480美元/天（第二组中的4艘香港旗船）、97,480人民币/天（第二组中的4艘五星旗船）。
按照船舶年均355天的运营日预估，本次关联交易每年需支付的租金包括支付香港旗船的美元租金以及支付五星旗船的人民币租金。预计公司在本次交易的15年合同期内，每年为此支付的期租租金分别约为25,907,900美元/年以及138,421,600元人民币/年。
四、本次关联交易的主要内容及定价原则
（一）本次关联交易合同主要条款
1、MOA主要条款
买方：Oriental Fleet Pulp 01 Limited
卖方：中远航运（香港）投资发展有限公司
船舶总价款：N1006号船：31,000,000美元
N1007号船：31,000,000美元船舶总价款分两期支付：第一期价款：买方在MOA签署生效后一次性向卖方支付造船合同评估值与剩余未支付造船合同价间的差额10,280,000美元/船。第二期价款：买方向建造方支付船舶建造尾款。N1006为20,720,000美元，N1007为20,720,000美元。
2、NOVATION主要条款
合同主体：中远航运（香港）投资发展有限公司、Oriental Fleet Pulp 01Limited、大连中远海运重工有限公司
主要条款：自实际收到第一期价款之日起，香港子公司在原造船合同下所有买方的权利、权益、义务、责任都转让给Pulp 01 Limited承担。但是，与船舶监造相关的权利及义务、对造船合同价格及交船时间的调整权利、船舶滑油的供应责任、船舶验收权利及基于造船合同约定产生额外造价等均由香港子公司享有及承担。
生效条件：基于以下条件均满足后方可生效：
（1）合同各方授权代表均签署完成；
（2）中远航运（香港）投资发展有限公司董事会批准；
（3）中远海特股东大会及中远海发股东大会独立股东批准。
3、《经营租赁合同》主要条款
出租方：Oriental Fleet Pulp 01 Limited、海南中远海运发展有限公司；
承租方：中远航运(香港)投资发展有限公司、洋浦中远海运特种运输有限公司；
租赁物：62,000吨多用途纸浆船N1006、N1007、N1039、N1040、N1041、
N1042、N1043、N1044、N1045、N1046号船；
租赁期限：15年；租赁方式：期租，付款频率为每15天；期租租金：11,530美元/天（第一组2艘香港旗船）、12,480美元/天（第二组中的4艘香港旗船）、97,480人民币/天（第二组中的4艘五星旗船）；
其他主要条款：带扣租（OFF-HIRE）条款，无到期回购义务。生效条款：自以下所有条件成就之日起生效：
（1）船东和租家的授权代表签署；
（2）取得租家董事会的批准；
（3）取得中远海特股东大会的批准；
（4）取得中远海发股东大会非关联方股东的批准。
4、建造合同（N1039、N1040、N1041、N1042、N1043、N1044、N1045、N1046）解除及终止的主要条款：
合同主体：中远航运（香港）投资发展有限公司、中远海运特种运输股份有限公司、大连中远海运重工有限公司
主要条款：双方一致同意解除并终止原建造合同，并由Pulp 01 Limited和海南中远海发作为“新买方”分别与大连重工签署新建造合同。大连重工在收到新买方支付的签约进度款后，将退还香港子公司、中远海特签约款。新建造合同签署后，原建造合同中买卖双方的权利义务即时终止。
生效条件：双方的授权代表签署解约及释权协议,且新建造合同生效。
（二）本次关联交易的定价原则
公司以10艘在建签约的多用途纸浆船为标的。其中2艘在建船舶采用造船合同转让的模式进行交易，交易价格以评估公司的评估价为基准；其中8艘由于尚未开工，解约并终止与大连重工之间的原建造合同。
公司在拟开展经营性租赁业务时，向多家境内外具有规模的租赁公司发出了报价邀约。经过几轮竞标比价，并经综合评估各租赁公司的整体资质、期租租金、利率价格、服务水平等要素后，中远海发子公司Pulp 01 Limited和海南中远海发中标。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
经营性租赁是国际航运企业广泛采用的一种发展船队和控制运力方式，出租人根据标的物所使用的不同情况和使用期限，预留残值，以标的物购置成本扣除残值后作为计算租金的基数。当经营期限届满时，承租人可以选择退租，标的物余值风险由出租人自己承担。公司采取将新造船舶出售并通过经营性租赁控制运力开展经营，可以获得多方面效果：
1、拓宽船舶发展模式，有效应对市场环境变化
多年来，公司的船队发展以自有为主，形成了重资产经营模式，船舶资产占公司总资产比较大，在有效控制运力的同时，也积累了一定风险，资产结构调整的灵活性不足。在当前激烈竞争的环境中，公司的资产控制方式有必要适当多元化，综合运用自有、融资租赁、经营性租赁等多种方式，以及长短期结合的多种组合，形成不同方式、不同期限的结构更加合理的船队，在船队规划和船队运营方面具有更强的灵活性，有利于提升市场响应速度，更好的应对不同经济环境和运行环境下市场的变化和战略的调整。
2、加速公司船队及船舶技术更新
随着船舶运输业和船舶制造业的快速发展，新技术在新造船上运用越来越多，新的规范和公约对船舶提出更高的要求。开展经营性租赁，公司可根据自身业务发展需求和技术规范发展趋势，灵活确定经营期限，在租期结束后重新订造和租入新的船舶，在夯实实际经营年限的同时，可加快更新船队及船舶技术，灵活地适时选用更先进的设备，享受到新技术成果，尽可能地保持船舶良好适货性和船舶的年轻化，提高服务质量，有效应对市场的变化。
3、最大限度发挥融资优势
公司资产负债率合理，财务结构健康，融资能力较强，在当前市场利率水平较低的环境下，为促进公司发展，有必要更好的发挥公司融资优势。经营性租赁模式下，租赁公司提供全额的资金融通，公司不用付出大额的自有资金即可获得船舶使用权，在扩大船队规模的同时，公司前期支付的30%船款作为回笼资金可以投资其他需要发展的项目，进一步增强公司可持续发展动力。
4、有效控制风险与成本
由于航运市场的波动，以及钢材价格的变化，自有船舶市场价值的不确定性是航运企业面临的共同风险。加之老旧船舶日常维护保养成本及安全管理风险的增加，进一步增加了自有船舶的风险。通过经营性租赁，船舶成本在租赁期保持稳定，可有效控制经营成本上升和船舶贬值的风险。
（二）本次关联交易对公司的影响
为了规范关联交易，公司制订了《公司章程》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等规章制度，严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限，
在交易发生时，双方以合同形式确定各自的义务和权利。本次关联交易合同的签署和执行，不会损害公司及股东的利益。
按照稳健性原则，预计本次关联交易10艘船在经营期内平均每年预计可为公司贡献450-800万美元利润。项目具有良好且稳定的收益，有利于公司整体效益。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议批准，公司三位关联董事在会上依法履行了回避表决义务。
（二）独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会的全体独立董事就本次交易出具了事前认可书，并发表独立意见如下：
1、上述关联交易审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易准则》等规定；
2、上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易价格定价公允合理，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。
（三）本次关联交易需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
特此公告。
中远海运特种运输股份有限公司董事会二○二○年十月二十二日