公司简称：中远海特 证券代码：600428
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划预留部分授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2020年5月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）权益授予条件成就情况的说明 ...... 8
（二）本次授予情况 ...... 9
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .... 10（四）结论性意见 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、中远海特：指中远海运特种运输股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《中远海运特种运输股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）》。
3. 股票期权：上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
买本公司一定数量股份的权利。
4. 激励对象：包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人
员和核心骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
6. 行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
7. 等待期：股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
8. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
9. 行权条件：根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《试行办法》：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
14. 《公司章程》：《中远海运特种运输股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：上海证券交易所。
17. 元：人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中远海特提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对中远海特股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中远海特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）(以下简称“175号文”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“171号文”）、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的授权与批准
1、2018年12月6日，公司召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于审议<中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请中远海运特种运输股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见，监事会出具了核查意见。
2、2019年2月27日，公司公告于近日收到国务院国有资产监督管理委员会做出《关于中远海运特种运输股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2019〕53号），原则同意公司实施股票期权激励计划。
3、2019年3月28日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于审议<中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订案）》”）。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见，公司监事会出具了核查意见。
4、2019年4月12日至2019年4月23日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期内，公司监事会未收到关于拟激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2019年5月23日，公司披露《中远海运特种运输股份有限公司监事会关于股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2019年5月31日公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于审议<中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》、《关于审议<中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请中远海运特种运输股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露《中远海运特种运输股份有限公司关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2019年6月21日，公司分别召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过《关于审议中远海特向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见。
7、2019 年7 月 18 日，公司首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成相关登记手续。
8、2020年5月22日，公司分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中远海特董事会授予激励对象预留部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、中远海特不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、2017年营业收入增长率不低于9%，EOE不低于14%，且上述指标不低于对标企业50分位值，2017年完成集团下达的EVA指标。
4、公司制定《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象的绩效考核做相应的规定。所有激励对象在授予前一年度绩效考核均为合格及以上。
经核查，本独立财务顾问认为，中远海特设置的授予考核条件已成就。
（二）本次授予情况
1、预留部分股票期权的授予日：2020年5月22日。
2、预留部分股票期权的授予数量：376.6万份。
3、行权价格：预留部分股票期权行权价格为每股3.12元。
4、授予股票期权的激励对象：共12名，激励对象名单及授予情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予期权额度 (万份) | 获授权益占授予总量比例 | 标的股票占总股本的比例 |
| 中层管理人员、核心骨干人员 （合计12人） | 376.6 | 8.77% | 0.18% | ||
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
（1）本激励计划的有效期为6年。
（2）等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，等待期为24个月。
（3）股票期权在授予日起满24个月后分三期行权，每期行权的比例分别为1/3、1/3、1/3，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权数量占获授权益数量比例 |
| 第一个行权期 | 自相应的授予登记日起24个月后的首个交易日起至相应的授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个行权期 | 自相应的授予登记日起36个月后的首个交易日起至相应的授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个行权期 | 自相应的授予登记日起48个月后的首个交易日起至相应的授予登记日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
7、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议中远海特在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：公司预留部分股票期权授予事项已取得了必要的批准与授权，预留部分股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司预留部分股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》
2、《关于向激励对象授予预留部分股票期权的公告》
3、中远海运特种运输股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议
4、中远海运特种运输股份有限公司第七届监事会第八次会议决议
5、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关议案的独立意见
6、《中远海运特种运输股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：王丹丹联系电话：021-52588686传真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司2020年5月22日