股票简称：中远海特 股票代码：600428 编 号：2020-023
中远海运特种运输股份有限公司关于向激励对象授予预留部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、股票期权授予日：2020年5月22日
2、授予股票期权数量：376.6万份
中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”或“公司”）股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）规定的预留部分股票期权授予条件已经成就，根据公司2018年年度股东大会的授权，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定预留部分股票期权的授予日为2020年5月22日。具体情况如下：
一、本计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年12月6日，公司召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于审议<中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请中远海运特种运输股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意
见，监事会出具了核查意见。
2、2019年2月27日，公司公告于近日收到国务院国有资产监督管理委员会做出《关于中远海运特种运输股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2019〕53号），原则同意公司实施股票期权激励计划。
3、2019年3月28日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于审议<中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订案）》”）。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见，公司监事会出具了核查意见。
4、2019年4月12日至2019年4月23日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期内，公司监事会未收到关于拟激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2019年5月23日，公司披露《中远海运特种运输股份有限公司监事会关于股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2019年5月31日公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于审议<中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》、《关于审议<中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请中远海运特种运输股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露《中远海运特种运输股份有限公司关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2019年6月21日，公司分别召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过《关于审议中远海特向激励对象首次授予
股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见。
7、2019 年7 月 18 日，公司首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成相关登记手续。
8、2020年5月22日，公司分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见。
二、董事会关于本计划符合授予条件的说明
根据本计划的规定，在公司和激励对象同时满足以下条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2017年营业收入增长率不低于9%，EOE不低于14%，且上述指标不低于对标企业50分位值，2017年完成集团下达的EVA指标。
（四）激励对象授予考核条件：
公司制定《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象的绩效考核做相应的规定。所有激励对象在授予前一年度绩效考核均为合格及以上。
公司董事会经过认真核查，公司及激励对象均未发生上述不得授予股票期权的情况且满足业绩考核条件，因此，公司董事会认为激励计划预留部分的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的12名激励对象授予376.6万份股票期权。
三、预留部分期权授予情况
1、授予日：2020年5月22日。
2、授予数量：376.6万份。
3、行权价格：3.12元/股，股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
4、授予人数：12名，激励对象名单及授予情况如下表所示：（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予期权额度 (万份) | 获授权益占授予总量比例 | 标的股票占总股本的比例 |
| 中层管理人员、核心骨干人员 （合计12人） | 376.6 | 8.77% | 0.18% | ||
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、行权安排：本计划在相应的授予登记日后24个月内为标的股票等待期，等待期满后为行权期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权数量占获授权益数量比例 |
| 第一个行权期 | 自相应的授予登记日起24个月后的首个交易日起至相应的授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个行权期 | 自相应的授予登记日起36个月后的首个交易日起至相应的授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个行权期 | 自相应的授予登记日起48个月后的首个交易日起至相应的授予登记日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
7、行权条件：本计划设置公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，激励对象行使已获授的股票期权除满足《上市公司股权激励管理办法》规定的行权条件外，还需同时满足公司和个人层面考核，方可按照行权安排进行行权：
（1）公司业绩考核要求
本计划股票期权行权的业绩条件如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2017年业绩为基数，2019年营业收入复合增长率不低于5%，EOE不低于13%，上述指标均不得低于对标企业75分位值，2019年完成公司董事会下达的EVA指标且ΔEVA>0，ΔEVA=当期EVA-上期EVA。 |
| 第二个行权期 | 以2017年业绩为基数，2020年营业收入复合增长率不低于5.2%，EOE不低于13.5%，上述指标均不得低于对标企业75分位值，2020年完成公 |
| 司董事会下达的EVA指标且ΔEVA>0，ΔEVA=当期EVA-上期EVA。 | |
| 第三个行权期 | 以2017年业绩为基数，2021年营业收入复合增长率不低于5.5%，EOE不低于14%，上述指标均不得低于对标企业75分位值，2021年完成公司董事会下达的EVA指标且ΔEVA>0，ΔEVA=当期EVA-上期EVA。 |
EOE=EBITDA/平均净资产，其中，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（2）个人绩效考核要求
公司制定《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象的绩效考核做相应的规定。当期可行权部分股票期权，以激励对象上一年度绩效考核是否合格作为前提条件。具体如下：
根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。
| 考评结果 | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.9 | 0 |
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6 个月
卖出公司股份情况的说明。
无董事、高级管理人员获授预留部分股票期权。
五、本次授予对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并于2020年5月22日运用该模型对本次授予的376.6万份股票期权进行测算，每份股票期权的公允价值为0.3982元。则2020-2024年期权成本摊销情况如下表所示：
| 期权份额（万份） | 期权价值（元） | 期权成本（万元） | 2020年（万元） | 2021年（万元） | 2022年（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 376.6 | 0.3982 | 149.98 | 31.59 | 54.16 | 39.58 | 19.44 | 5.21 |
由本计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象的资金安排
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收
法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
七、监事会核查意见
1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
2、公司和预留部分股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
综上所述，监事会同意公司预留部分股票期权激励计划的授予日为2020年5月22日，并同意向符合授予条件的12名激励对象授予376.6万份股票期权。
八、独立董事意见
1、董事会确定本次股票期权激励计划预留20%期权份额的授予日为2020年5月22日，该授予日符合《管理办法》以及《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》及其摘要规定的股票期权的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司股票期权激励计划预留20%期权份额的授予日为2020年5月22日，并同意向符合授予条件的12名激励对象授予376.6万份股票期权。
九、法律意见书的结论意见
北京市康达(广州)律师事务所认为：公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、激励对象的确定均符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务并办理股票授予登记等事项。
十、独立财务顾问的结论意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司预留部分股票期权授予事项已取得了必要的批准与授权，预留部分股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司预留部分股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。
特此公告。
中远海运特种运输股份有限公司
董事会二○二○年五月二十五日