股票简称：中远海特 股票代码：600428 编 号：2020-017
中远海运特种运输股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据新《证券法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关法律法规，并结合公司的实际情况，中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了“关于修订《公司章程》等制度的议案”，同意对《公司章程》部分条款进行修订。本次《公司章程》修订尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。具体修订情况如下：
一、原文：
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1124号文批准，以发起方式设立；在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为4401011105318。
修订后：
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1124号文批准，以发起方式设立；在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91440101718160724W。
二、原文：
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。
修订后：
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书等董事会认定的高级管理人员。
三、原文：
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
修订后：
第十六条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
四、原文：
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
修订后：
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
五、原文：
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
修订后：
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
六、原文：
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
修订后：
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
七、原文：
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股份而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
修订后：
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
八、原文：
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及其实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司必须建立健全货币资金支付管理审批权限规定，规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。如发现控股股东非法侵占公司资产的行为，应申请司法冻结。
公司董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的义务。公司董事会对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的董事、高级管理人员可以视情节轻重给予处分，有严重责任的予以罢免。
修改后：
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及其实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司必须建立健全货币资金支付管理审批权限规定，规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。如发现控股股东非法侵占公司资产的行为，应申请司法冻结。
公司董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的义务。公司董事会对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的董事、
高级管理人员可以视情节轻重给予处分，有严重责任的予以罢免。
九、原文：
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6人；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
修订后：
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
十、原文：
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修订后：
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
十一、原文：
第四十七条 股东大会会议由董事会召集。
修订后：
第四十七条 除本章程规定的其他情形外，股东大会会议由董事会召集。
十二、原文：
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
修订后：
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
十三、原文：
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）担保金额按照连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（六）股权激励计划；
（七）公司为减少注册资本而进行股份回购；
（八）公司调整利润分配政策；
（九）公司拟与其他公司吸收合并；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改后：
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）担保金额按照连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（六）股权激励计划；
（七）公司为减少注册资本而进行股份回购；
（八）公司调整利润分配政策；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
十四、原文：
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会在审议上述关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，并要求关联股东回避表决。股东对是否应该回避发生争议时，由现场出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避。
修订后：
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会在审议上述关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，并要求关联股东回避表决。
十五、原文：
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名；应由股东代表出任的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。每一提案人所提名的董事或监事候选人数不得超过本次股东大会拟选出的董事或监事人数。提案中应包括董事或监事候选人简历及基本情况介绍。
股东大会选举董事、监事时，股东应当对全部侯选人集中表决，并对得票数达到股东大会普通决议所需票数的候选人进行排序，得票多的侯选人当选。
如由于数位候选人的得票数相同而导致无法选出全部拟选董事或监事时，股东大会应先确定得票数多的候选人为当选董事或监事，并对得票数相同的候选人按上述投票、计票方法重新选举直至选出全部拟选董事或监事。
修订后：
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名；应由股东代表出任的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。提案中应包括董事或监事候选人简历及基本情况介绍。
法律、法规、规范性文件对提名独立董事另有规定的，依其规定执行。
股东大会选举董事、监事时，股东应当对全部候选人集中表决，并对得票数达到股东大会普通决议所需票数的候选人进行排序，得票多的候选人当选。
如由于数位候选人的得票数相同而导致无法选出全部拟选董事或监事时，股东大会应先确定得票数多的候选人为当选董事或监事，并对于缺额部分，尽快重新召开股东大会选举。
十六、原文：
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
修订后：
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
十七、原文：
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在该次股东大会结束后的第1个工作日。
修订后：
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在该次股东大会结束后生效。
十八、原文：
第九十八条 董事由股东大会选举和更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官/总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官/总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
修订后：
第九十八条 董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官/总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任首席执行官/总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
十九、原文：
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，并应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
修改后：
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，并应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
二十、原文：
第一百零五条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的情况下除外。
关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求董事长及其他关联董事回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
修订后：
第一百零五条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决该交易事项的
会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的情况下除外。
关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
二十一、原文：
第一百零九条 董事会由9-11名董事组成，设董事长1人，副董事长1-3人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修订后：
第一百零九条 董事会由7-11名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1-3人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
二十二、原文：
第一百一十四条
公司董事会下设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
修改后：
第一百一十四条 公司董事会下设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上并担任召集人/主任委员，审计委员会的召集人/主任委员为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
二十三、原文
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真、电子邮件），通知时限为：召开会议前3日。
修改后：
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真、电子邮件），通知时限为：召开会议前3日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
二十四、原文
第一百二十二条 董事会会议通知包括下列内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
修改后：
第一百二十二条 董事会会议通知包括下列内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
二十五、原文
第一百三十四条 独立董事的提名、选举和更换按照以下规则进行：
（一）公司董事会、监事会、符合国家法律法规和本章程规定的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；
（三）公司在发布选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所和广东证监局，董事会对独立董事候选人有异议的，应当同时向上海证券交易所和广东证监局报送董事会的书面意见。
对上海证券交易所提出异议的候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
（七）独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
修改后：
第一百三十四条 独立董事的提名、选举和更换按照以下规则进行：
（一）公司董事会、监事会、符合国家法律法规和本章程规定的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；
（三）公司在发布选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所和广东证监局，董事会对独立董事候选人有异议的，应当同时向上海证券交易所和广东证监局报送董事会的书面意见。
对上海证券交易所提出异议的候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换；
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
（七）独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。
二十六、原文：
第一百三十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书应具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的专业培训并经考核合格。
本章程有关不得担任公司董事的规定适用于董事会秘书。
修改后：
第一百三十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所组织的专业培训并经考核合格。
本章程有关不得担任公司董事的规定适用于董事会秘书。
二十七、原文
第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事忠实义务和第九十九条（四）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
修改后：
第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
二十八、原文
第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
修改后：
第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
二十九、原文
第一百四十九条 首席执行官/总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案，根据股东大会、董事会或法定代表人授权，谈判、签署相关合同；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或者董事会或者法定代表人授予的其他职权。
首席执行官/总经理列席董事会会议。
修改后：
第一百四十九条 首席执行官/总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案，根据股东大会、董事会或法定代表人授权，谈判、签署相关合同；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或者董事会或者法定代表人授予的其他职权。
首席执行官/总经理列席董事会会议。
三十、原文
第一百五十一条 首席执行官/总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）首席执行官/总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
修改后：
第一百五十一条 首席执行官/总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）首席执行官/总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
三十一、原文
第一百五十三条 公司副总经理协助首席执行官/总经理履行职责，对首席执行官/总经理负责，可以参加经理办公会议，并对公司经营管理工作发表意见。
修改后：
第一百五十三条 公司副总经理协助首席执行官/总经理履行职责，对首席执行官/总经理负责，可以参加总经理办公会议，并对公司经营管理工作发表意见。
三十二、原文
第一百五十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司职工监事选举的程序：
（一）职工提名；
（二）工会进行资格审查；
（三）召开职工代表大会或职工大会，采取差额选举的办法进行选举，必须获得超过半数以上参加大会人员通过才能当选。
修改后：
第一百五十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
三十三、原文
第一百六十五条 公司设监事会。监事会由5-7名监事组成，监事会设主席1名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的公司职工代表的比例不低于1/3。
修改后：
第一百六十五条 公司设监事会。监事会由5-7名监事组成，监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的公司职工代表的比例不低于1/3。
三十四、原文
第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
修改后：
第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
三十五、原文
第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方送出的，传真发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一公告刊登日为送达日期；公司以其他方式送出通知的，以作出送出行为日为送达日期。
修改后：
第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局或快递公司之日起为送达日期；公司通知以传真方送出的，传真发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一公告刊登日为送达日期；公司以其他方式送出通知的，以作出送出行为日为送达日期。
三十六、原文
第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
修改后：
第一百九十二条 公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
三十七、原文
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
修改后：
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
三十八、原文
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告。
修改后：
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
三十九、原文
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
修改后：
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
四十、原文
第二百零四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
修改后：
第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
四十一、原文
第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
修改后：
第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行。
特此公告。
中远海运特种运输股份有限公司
董事会
二○二○年四月二十九日