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华鲁恒升:2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告 下载公告
公告日期:2022-08-31

证券简称:华鲁恒升 证券代码:600426

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司

关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划

预留授予相关事项

独立财务顾问报告

2022年8月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6

五、本次限制性股票的预留授予情况 ...... 8

六、本次限制性股票预留授予条件说明 ...... 9

七、本次限制性股票的预留授予日 ...... 10

八、独立财务顾问的核查意见 ...... 10

一、释义

华鲁恒升、公司山东华鲁恒升化工股份有限公司
本计划山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票,激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的,才可出售限制性股票并从中获益
激励对象

按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员以及公司核心技术、经营、管理和技能骨干人员

授予日公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日
授予价格公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
限售期激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票解除限售之日
解除限售条件根据本计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号)
《有关问题的通知》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号)
《公司章程》《山东华鲁恒升化工股份有限公司章程》
山东省国资委山东省人民政府国有资产监督管理委员会
华鲁控股华鲁控股集团有限公司
中国证监会中国证券监督管理委员会
证券交易所上海证券交易所
人民币元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华鲁恒升提供,本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华鲁恒升股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对华鲁恒升的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《试行办法》《有关问题的通知》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;

(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

华鲁恒升本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序:

1、2021年12月22日,公司召开第八届董事会2021年第4次临时会议和第八届监事会2021年第2次临时会议,审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《公司2021年限制性股票激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,公司监事会审议上述议案并对激励计划的激励对象名单进行核实,独立董事对此发表了同意的独立意见,律师等中介机构出具相应报告。随后,公司向实际控制人华鲁控股集团有限公司上报了审核申请材料。

2、2021年12月24日,公司通过公司协同办公平台公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》,公示时间为自2021年12月24日起至2022年1月2日止,在公示的时限内,没有任何组织或个人提出异议或不良反映,无反馈记录。监事会对拟激励对象名单及职务进行了核查。详见公司于2022年1月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年1月18日,公司收到实际控制人华鲁控股集团有限公司《关于山东华鲁恒升化工股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的的批复》(华鲁控股发[2022]3号),华鲁控股集团有限公司经研究并经山东省国资委备案,原则同意山东华鲁恒升化工股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划。

4、2022年1月21日,公司召开第八届董事会2022年第1次临时会议和第八届监事会2022年第1次临时会议,审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其草案修订稿摘要》《公司2021年限制性股票激励管理办法(修订稿)》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案,独立董事对此发表了同意的独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

5、2022年2月11日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议并通过了《公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其草案修订稿摘要》

《公司2021年限制性股票激励管理办法(修订稿)》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年2月11日,公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告公告》。

6、2022年2月15日,公司召开第八届董事会2022年第2次临时会议和第八届监事会2022年第2次临时会议,审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。

7、2022年8月29日,公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。

综上,本独立财务顾问认为,截至本报告出具之日,公司董事会预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定。

五、本次限制性股票的预留授予情况

(一)预留授予日

本次限制性股票的预留授予日为2022年8月31日。

(二)预留授予的股票来源和授予股票数量

1、限制性股票的股票来源

本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、预留授予数量

预留授予数量84万股,本次预留授予后剩余的176万股限制性股票不再授予。

(三)预留授予价格:17.13元/股

公司2021年度利润分配方案已于2022年6月8日实施完毕,公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,向全体股东每10股派发现金红利8.00元(含税);本次分配后的未分配利润余额结转至以后年度;本年度不进行公积金转增股本。根据公司《激励计划》的相关规定,需对授予价格(含预留授予)进行相应调整,公司限制性股票授予价格(含预留授予)由

17.93元/股调整为17.13元/股。

(四)预留授予激励对象的限制性股票分配情况

职务获授限制性股票数量(万股)占预留部分总量的比例占公司股本总额的比例
核心技术、经营、管理骨干人员 (合计27人)8432.31%0.04%
共计8432.31%0.04%

(五)本次授予后,不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具之日,除预留授予价格、授予数量调整外,本次预留授予相关内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致,公司本次调整及授予相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

六、本次限制性股票预留授予条件说明

根据公司2022年第一次临时股东大会通过的《激励计划》,只有在同时满足下列条件时,激励对象才能获授限制性股票:

1、公司未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:

2020年的营业收入不低于130亿元,行业分位值在75以上;2020年的税前每股分红不低于0.3元,且不低于同行业平均水平。

经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具之日,公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,且公司业绩考核条件已达标,本次激励计划的预留授予条件已经成就。

七、本次限制性股票的预留授予日

根据公司2022年第一次临时股东大会授权,公司第八届董事会第六次会议确定的限制性股票的预留授予日为2022年8月31日。

经核查,本次激励计划预留授予日为交易日,为经股东大会审议通过后12个月内,且不在下列期间:

1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

4、中国证监会及上交所规定的其它期间。

经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具之日,公司本次激励计划的预留授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

八、独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为,截至本报告出具之日,公司本次预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票预留授予日、授予对象的确定及授予价格、授予数量调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等法律法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定的规定,公司不存在不符合《激励计划》规定的授予条件的情形。


  附件:公告原文
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