证券代码：600425 证券简称：青松建化 公告编号：临2020-019
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司关于对控股子公司实施债转股增加注册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：伊犁青松南岗建材有限责任公司（以下简称“青松南岗”）
? 投资金额：公司对控股子公司青松南岗进行增资，增资方式为对青松南岗的55,847.79万元的债权转为对青松南岗的股权投资，本次增资完成后，青松南岗注册资本由27418.10万元增加至87,288.87万元，公司的控股比例由51%增至80%。
? 本次投资属于对控股子公司增资，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、对外投资概述
2020年6月10日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于对控股子公司债转股的议案》，同意公司对控股子公司青松南岗进行增资，增资方式为对青松南岗的55,847.79万元的债权转为对青松南岗的股权投资。本次增资完成后，青松南岗注册资本由27418.10万元增加至87,288.87万元，公司的控股比例由51%增至80%。
本次投资事项属董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议，也不构成关联交易和重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、新疆南岗投资有限责任公司（以下简称“南岗投资”）
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王金鸽
注册资本：30,000万元
成立日期：2013年04月02日
住所：新疆可克达拉市六十六团幸福路社区服务中心楼二层201室
经营范围：向化工制造行业、矿业、电力、热力、水泥制造行业、房地产建设项目进行投资。
股东持股情况：伊犁第四师国有资产投资有限责任公司出资30,000万元，持有南岗投资100%的股权。
财务情况：截止2019年12月31日，南岗投资资产总额334,391.13万元，负债总额349,255.81万元，净资产-14,864.68万元；2019年度营业收入120,432.51万元，净利润533.07万元。（以上数据已经审计）
三、投资标的基本情况
公司名称：伊犁青松南岗建材有限责任公司
注册地址：新疆伊犁州伊宁县六区城南产业区（314省道以东）
法定代表人：杨国星
注册资本：27418.0931万元
成立日期：2001年02月08日
经营范围：汽车运输；石灰石、页岩矿开采。水泥及其制品、新型建材产品、塑料制品的开发、生产和销售；一般货物与技术的进出口经
营。
股东持股情况：公司出资13,983.3034万元，持有青松南岗51%的股权；南岗投资出资13434.7897万元，持有青松南岗49%的股权。财务情况：截止2019年12月31日，青松南岗资产总额72,138.76万元，固定资产总额35,138.80万元；负债总额116,653.36万元，流动负债107,267.05万元，其中其他应付款96,618.78万元，主要为向股东的借款；净资产-44,514.60万元，未分配利润-75,892.73万元。截止2019年末，青松南岗营业收入为47,427.30万元，净利润为-1,553.98万元，归属于母公司股东的净利润为-167.80万元。（以上数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告）
截止2020年5月31日，青松南岗资产总额85,073.36万元，固定资产总额34,060.32万元；负债总额128,854.18万元，流动负债119,629.43万元，其他应付款109,560.28万元，主要为向股东的借款；净资产-43,780.82万元，未分配利润-74,780.92万元。截止2020年5月，青松南岗营业收入为9,232.42万元，净利润为736.23万元，归属于母公司股东的净利润为1,111.81万元。（以上数据未经审计）
四、投资的主要内容
经公司与南岗投资协商，双方以截止2019年12月31日对青松南岗的债权作为基础进行债转股。
1、公司将借款55,847.79万元转为公司对青松南岗的出资资本金。余款29,231.26万元继续挂账。
2、南岗投资将借款4,022.98万元转为南岗投资对青松南岗的出资资本金，余款16,627.57万元由青松南岗分三年偿还。三年还款期不计利息，如不能按期还清，逾期部分按银行同期贷款利率计息。
3、“债转股”后青松南岗注册资本增加至87,288.87万元，其中公司出资69,831.10万元，占公司注册资本80%；南岗投资出资17,457.77万元，占公司注册资本20%。
4、根据增资后股权比例，股东提名董事的名额为公司提名4名董事，南岗投资提名1名董事。
5、公司和南岗投资各提名1名监事，另从青松南岗职工中选举职工监事1名。
五、对外投资对公司的影响
本次对青松南岗实施债转股，有利改善青松南岗的资产负债结构，增强子公司的持续经营能力，提高其抗风险能力，不影响公司的主营业务，符合公司的发展战略和长远利益。
六、对外投资的风险
伊犁河谷区域市场发生变化，青松南岗存在着经营风险。公司将根据市场和行业的变化，及时调整经营策略，保证公司的投资安全。
特此公告。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
董事会2020年6月10日