昆药集团股份有限公司详式权益变动报告书
| 上市公司： | 昆药集团股份有限公司 |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 昆药集团 |
| 股票代码： | 600422.SH |
| 信息披露义务人： | 华润三九医药股份有限公司 |
| 住所： | 深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路1号 |
| 通讯地址： | 深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路1号 |
| 股份权益变动性质： | 增加（协议受让） |
签署日期：二〇二二年五月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在昆药集团股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在昆药集团股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得国有资产监督管理部门的批准，信息披露义务人董事会、股东大会审议通过，华润医药控股和中国华润审议通过，国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过，上交所进行合规性确认后方可实施，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释义 ...... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 7
一、信息披露义务人基本情况 ...... 7
二、信息披露义务人产权及控制关系 ...... 7
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 ...... 11
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况 ...... 12
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况 ...... 12
六、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司达到或超过5%的情况 ...... 13
七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 19
第二节 本次权益变动目的 ...... 22
一、本次权益变动的目的 ...... 22
二、信息披露义务人的未来持股计划 ...... 22
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序 ...... 22
第三节 权益变动方式 ...... 24
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况 ...... 24
二、本次权益变动方式 ...... 24
三、《股份转让协议》的主要内容 ...... 24
四、目标股份权利限制情况 ...... 31
第四节 资金来源 ...... 32
一、本次收购资金总额 ...... 32
二、本次收购的资金来源 ...... 32
三、本次收购的支付方式 ...... 32
第五节 后续计划 ...... 33
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划 ...... 33
二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 33
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 ...... 33
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 33
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 34
六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 34
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 34
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 35
一、对上市公司独立性的影响 ...... 35
二、同业竞争情况及相关解决措施 ...... 35
三、关联交易情况及相关解决措施 ...... 36
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 37
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 37
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 37
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 37四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 38
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 39
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 39
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 39
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 40
一、合并资产负债表 ...... 40
二、合并利润表 ...... 42
三、合并现金流量表 ...... 43
第十节 其他重要事项 ...... 45
信息披露义务人的声明 ...... 46
备查文件 ...... 47
一、备查文件 ...... 47
二、备查文件的备置地点 ...... 47
附表 ...... 49
释义在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 本报告书 | 指 | 《昆药集团股份有限公司详式权益变动报告书》 |
上市公司/昆药集团
| 上市公司/昆药集团 | 指 | 昆药集团股份有限公司 |
信息披露义务人/华润三九
| 信息披露义务人/华润三九 | 指 | 华润三九医药股份有限公司 |
中国华润
| 中国华润 | 指 | 中国华润有限公司 |
华润医药控股
| 华润医药控股 | 指 | 华润医药控股有限公司 |
华润医药
| 华润医药 | 指 | 华润医药集团有限公司 |
华立医药
| 华立医药 | 指 | 华立医药集团有限公司 |
华立集团
| 华立集团 | 指 | 华立集团股份有限公司，持有华立医药100%股份 |
华润医药商业
| 华润医药商业 | 指 | 华润医药商业集团有限公司 |
国务院国资委
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
目标股份
| 目标股份 | 指 | 昆药集团212,311,616股股份（占昆药集团已发行股份总数的28%），其中包括华立医药所持有的昆药集团208,976,160股股份和华立集团所持有的昆药集团3,335,456股股份 |
本次权益变动/本次收购/本次交易/本次股份转让
| 本次权益变动/本次收购/本次交易/本次股份转让 | 指 | 华润三九协议受让华立医药所持昆药集团208,976,160股股份（占昆药集团已发行股份总数的27.56%）和华立集团所持昆药集团3,335,456股股份（占昆药集团已发行股份总数的0.44%） |
| 《股份转让协议》 | 指 | 2022年5月6日，华润三九与华立医药和华立集团签署的《股份转让协议》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记公司
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
登记日
| 登记日 | 指 | 标的股份在登记公司完成变更登记至上市公司名下之日 |
过渡期
| 过渡期 | 指 | 自《股份转让协议》签署日起至登记日之期间 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《格式准则第15号》
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 华润三九医药股份有限公司 |
| 住所 | 广东省深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路1号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 赵炳祥 |
注册资本
| 注册资本 | 97,890万元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 914403007109245909 |
公司类型
| 公司类型 | 上市股份有限公司 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：中药材种植；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。化妆品及一类医疗器械的开发、销售；自有物业租赁、机动车停放服务。，许可经营项目是：药品的开发、生产、销售；预包装食品（不含复热）的批发。 |
营业期限
| 营业期限 | 1999年4月21日至无固定期限 |
股东情况
| 股东情况 | 华润医药控股有限公司持股63.60% |
通讯地址
| 通讯地址 | 深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路1号 |
| 联系电话 | 0755-83360999 |
二、信息披露义务人产权及控制关系
（一）股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，华润三九的控股股东为华润医药控股，实际控制人为中国华润。华润三九的股权结构图如下所示：
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，华润三九的控股股东为华润医药控股，华润医药控股的基本情况如下：
| 公司名称 | 华润医药控股有限公司 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢B123室 |
法定代表人
| 法定代表人 | 白晓松 |
注册资本
| 注册资本 | 1,500,000万元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110000710934668C |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 经营范围 | （一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务： 1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。 （三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（六）允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务。（七）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；2、为其所投资企业提供运 |
输、仓储等综合服务。（八）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（九）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（十）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（十一）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（十二）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十三）为其进口的产品提供售后服务；（十四）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十五）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限
| 营业期限 | 2007年3月22日至2057年3月21日 |
截至本报告书签署日，华润三九的实际控制人为中国华润，中国华润的基本情况如下：
| 公司名称 | 中国华润有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市东城区建国门北大街8号华润大厦27楼 |
法定代表人
| 法定代表人 | 王祥明 |
注册资本
| 注册资本 | 1,914,244万元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 911100001000055386 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
经营范围
| 经营范围 | 房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、信托、保险、基金等领域的投资与资产管理；半导体应用、生物工程、节能环保等高科技产业项目投资、研发；医院投资、医院管理；组织子企业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动；房地产开发；销售建筑材料；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
营业期限
| 营业期限 | 2017年12月29日至无固定期限 |
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况
1、信息披露义务人控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书签署日，华润三九控制的核心企业情况和主营业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股主体及持股比例 | 主营业务或经营范围 |
| 1 | 昆明华润圣火药业有限公司 | 8,806.70 | 华润三九，100% | 硬胶囊剂、软胶囊剂、散剂、混悬剂、丸剂、糖浆剂、溶液剂、颗粒剂、乳膏剂、片剂、护肤类、发用类化妆品、保健食品等自产产品的加工、销售；医药技术研发、推广应用及其产品销售；药品研发与技术服务、技术转让；医药企业营销策划及其形象设计；企业管理及咨询；医疗信息咨询；组织医药学术交流及其推广活动；组织会展及商品展览展示服务；生物制品的技术开发；生物制品的研发与销售；生物技术开发、转让、咨询；进出口业务（不含分销业务）；保健食品、预包装食品、化妆品、日用品、健身器材等的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）；医疗器械销售；农副产品购销；房屋租赁；设计、制作、代理与发布国内各类广告。（以上范围均不含医疗服务）（需依法批准的经营范围，按批准内容经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 澳诺(中国)制药有限公司 | 5,100 | 华润三九，100% | 口服溶液剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂制造；药学研究服务、技术咨询、技术转让；保健食品生产；销售本公司生产的产品及委托加工；货物和技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书签署日，华润医药控股控制的除华润三九以外的其他主要核心企业及其主营业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股主体及持股比例 | 主营业务或经营范围 |
| 1 | 华润医药投资有限公司 | 50,000.00 | 华润医药控股有限公司，100% | 一般经营项目是：企业投资管理与企业投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业营销策划；企业形象策划；投资管理与咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理策划；从事进出口业务和国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。 |
| 2 | 华润江中制药集团有限责任公司 | 25,410.20 | 华润医药控股有限公司，51% | 中药材的采购；中成药的生产（不涉及国家保密配方）；企业管理咨询服务；国内贸易、国际贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书签署日，中国华润控制的除华润医药控股以外的其他主要核心企业及其主营业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股主体及持股比例 | 主营业务或经营范围 |
| 1 | 华润创业有限公司 | 已发行股份：1股普通股，港币1元 | 华润集团(华创)有限公司，100% | 投资控股及物业投资。 |
| 2 | 华润电力控股有限公司 | 法定股本：10,000,000,000股普通股，港币1,000,000,000元 已发行股本：4,810,443,740股普通股，港币22,231,849,392.56元 | 华润集团(电力)有限公司，62.93% 华润（集团）有限公司，0.02% | 主要在中国从事投资、开发、经营和管理发电厂及煤矿项目。 |
| 3 | 华润置地有限公司 | 法定股本：8,000,000,000股，港币800,000,000元 已发行股本：7,130,939,579股，港币713,094,000元 | 华润集团(置地)有限公司，59.51% 合贸有限公司，0.04% | 主要业务为于中国发展销售物业、物业投资及管理、酒店经营及提供建筑、装修服务及其他物业发展相关服务。 |
| 4 | 华润水泥控股有限公司 | 法定股本：10,000,000,000普通股，港币1,000,000,000元 已发行股本：6,982,937,817股普通股，港币698,293,781.7元 | 华润集团(水泥)有限公司，68.63% 合贸有限公司，0.09% | 投资控股公司。其附属公司乃主要从事水泥、混凝土及相关产品的生产及销售和服务。 |
| 5 | 华润燃气控股有限公司 | 法定股本：10,000,000,000普通股，港币1,000,000,000元 已发行股本：2,314,012,871股普通股，港币231,401,000元 | 华润集团(燃气)有限公司，60.839% 合貿有限公司，0.625% | 下游城市燃气分销业务，包括管道天然气分销及天然气加气站业务及燃气器具销售 |
| 6 | 华润医药集团有限公司 | 法定股本：27,281,249,000普通股，港币27,281,249,000元 已发行股本：6,282,510,461股普通股，港币6,282,510,461元 | 华润集团(医药)有限公司，53.05%；合贸有限公司（0.34%） | 投资控股、各类医药及其他保健产品之研发制造、分销及零售 |
| 7 | 华润金融控股有限公司 | 法定股本：5,000,000,000普通股，港币5,000,000,000元 已发行股本： 100,000,000股普通股，港币100,000,000元 | 华润（集团）有限公司，100% | 投资控股。 |
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
华润三九主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，是中国主板上市公司“价值百强”企业。目前各项业务保持良好的发展趋势。华润三九主营核心业务定位于CHC健康消费品和处方药领域。CHC健康消费品业务覆盖了
感冒、皮肤、胃肠、止咳、骨科、儿科等近10个品类，其核心产品在感冒、胃肠、皮肤、儿科、维矿、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额；处方药业务则聚焦消化、骨科、心脑重症、肿瘤核心领域，位居国内市场前列。
截至本报告书签署日，华润三九最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产（万元） | 2,430,798.06 | 2,201,014.73 | 2,010,352.57 |
| 净资产（万元） | 1,571,271.45 | 1,405,904.39 | 1,288,187.79 |
| 资产负债率 | 35.36% | 36.12% | 35.92% |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入（万元） | 1,531,999.36 | 1,363,725.82 | 1,470,191.88 |
| 主营业务收入（万元） | 1,460,073.98 | 1,309,297.45 | 1,423,177.80 |
| 净利润（万元） | 208,083.68 | 161,752.86 | 213,908.30 |
| 净资产收益率 | 14.11% | 12.06% | 18.06% |
注： 资产负债率=当年末总负债/当年末总资产*100%；净资产收益率=当年净利润/当年末净资产*100%。
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，华润三九的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 邱华伟 | 董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 2 | 白晓松 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 3 | 崔兴品 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 4 | 赵炳祥 | 董事、总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 5 | 刘旭海 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 6 | 杨旭东 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 7 | 周辉 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 中国 | 中国 | 无 |
| 8 | 姚兴田 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 9 | 屠鹏飞 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 10 | 许芳 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 11 | 刘俊勇 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 12 | 陶然 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 无 |
| 13 | 翁菁雯 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 14 | 唐娜 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 15 | 张继红 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 16 | 陈丹 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 17 | 吴文多 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 18 | 麦毅 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 19 | 王进元 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 20 | 王雁飞 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 21 | 郭霆 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 22 | 梁征 | 财务总监 | 中国 | 中国 | 无 |
| 23 | 王亮 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署日，华润三九的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，华润三九不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，华润医药控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 简称、证券代码 | 持有单位及持股比例 | 主营业务或经营范围 |
| 序号 | 上市公司名称 | 简称、证券代码 | 持有单位及持股比例 | 主营业务或经营范围 |
| 1 | 东阿阿胶股份有限公司 | 东阿阿胶 （000423.SZ） | 华润医药投资有限公司及华润东阿阿胶有限公司（32.00%） | 许可证批准范围内的药品生产、销售，许可证批准范围内的保健食品生产、销售，受山东东阿阿胶保健品有限公司委托生产阿牌、东阿阿胶牌、葆苓牌保健食品，许可证批准范围内的食品生产、销售，预包装食品批发、零售，许可范围内畜牧养殖、收购、销售；许可证范围内化妆品（护肤品）、保健器材、医疗器材、小型厨具、保洁用品、家用电器生产与销售；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体产品以商务部直销行业信息管理系统公布的为准），（以上项目有效期限以许可证为准）。食品用塑料包装、容器、工具等制品的生产、销售；进出口业务；化工产品（不含易燃易爆危险品）销售；以自有资金对外投资；中药材种植、收购、生产及销售；健康咨询服务、旅游观光服务、会议展览及接待服务、工艺品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 华润双鹤药业股份有限公司 | 华润双鹤 （600062.SH） | 北京医药集团有限责任公司（59.99%） | 加工、制造大容量注射剂（含多层共挤膜输液袋）、小容量注射剂（含抗肿瘤类、最终灭菌、非最终灭菌）、冻干粉针剂（含青霉素类）、片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂、颗粒剂（含头孢菌素类）、冲洗剂、软胶囊剂、气雾剂、凝胶剂、涂剂（外用）、进口药品分包装（硬胶囊剂）、生化原料药、中药提取、精神药品（具体生产范围以《药品生产许可证》为准；药品生产许可证有效期至2025年12月03日）；销售公司自产产品、机械电器设备；技术开发、技术转让、技术服务（未经专项审批项目除外）；生产制药机械设备（仅限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
| 3 | 江中药业股份有限公司 | 江中药业 （600750.SH） | 华润江中制药集团有限责任公司（43.03%） | 中成药、化学药的生产和销售；糖类、巧克力、糖果、饮料等普通食品的生产和销售；保健食品、特殊医学用途食品等特殊食品的生产和销售；医疗器械的生产和销售；卫生湿巾等卫生用品的生产和销售；农副产品收购（粮食收购除外）；国内贸易及生产加工，国际贸易；研发服务、技术转让服务、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 浙江英特集团股份有限 | 英特集团 （000411.SZ） | 华润医药商业集团有限公司（19.49%） | 实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询、医疗器械信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、健康管理咨询，计算机软硬件开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务(具体以公司登记机关核准为准)。 |
| 序号 | 上市公司名称 | 简称、证券代码 | 持有单位及持股比例 | 主营业务或经营范围 |
| 公司 | ||||
| 5 | 博雅生物制药集团股份有限公司 | 博雅生物（300294.SZ） | 华润医药控股（28.86%） | 许可项目：药品生产、药品委托生产，药品进出口，技术进出口，货物进出口，医药原料、辅料、中间产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，社会经济咨询服务，市场营销策划，财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
截至本报告书签署日，除前述华润医药控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的主体外，中国华润在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 简称、证券代码 | 持有单位及持股比例 | 主营业务或经营范围 |
| 1 | 华润置地 有限公司 | 华润置地 （1109.HK） | 华润集团（置地）有限公司（59.51%）；合贸有限公司（0.04%） | 主要业务为于中国发展销售物业、物业投资及管理、酒店经营及提供建筑、装修服务及其它物业发展相关服务 |
| 2 | 华润啤酒 （控股）有 限公司 | 华润啤酒 （0291.HK） | 华润集团（啤酒）有限公司（51.67%）；合贸有限公司（0.24%） | 从事生产、销售及分销啤酒产品 |
| 3 | 华润电力 控股有限 公司 | 华润电力 （0836.HK） | 华润集团（电力）有限公司（62.93%）；合贸有限公司（0.02%） | 在中国从事投资、开发、经营和管理发电厂及煤矿项目 |
| 4 | 华润医药 集团有限 公司 | 华润医药 （3320.HK） | 华润集团（医药）有限公司（53.05%）；合贸有限公司（0.34%） | 投资控股、各类医药及其他保健产品之研发制造、分销及零售 |
| 5 | 华润燃气 控股有限 公司 | 华润燃气 （1193.HK） | 华润集团（燃气）有限公司（60.839%）；合贸有限公司（0.625%） | 下游城市燃气分销业务，包括管道天然气分销及天然气加气站业务及燃气器具销售 |
| 6 | 华润水泥 控股有限 公司 | 华润水泥控股（1313.HK） | 华润集团（水泥）有限公司（68.63%）；合贸有限公司（0.09%） | 投资控股公司。其附属公司乃主要从事水泥、混凝土及相关产品的生产及销售和服务 |
| 7 | 成都燃气 集团股份 | 成都燃气（603053.SH） | 华润燃气投资（中国）有限公 | 从事城市燃气输配、销售，城市燃气工程施工以及燃气具销售等业务。公司核心业 务是在 |
| 序号 | 上市公司名称 | 简称、证券代码 | 持有单位及持股比例 | 主营业务或经营范围 |
| 有限公司 | 司（32.40%） | 其特许经营权或独家经营区域范围内的城市燃气运营业务，包括城市燃气输配、销售，城 市燃气工程施工。公司城市燃气运营业务的主要经营区域位于成都市绕城区域内、高新区部分区 域、郫都区部分区域、新都区部分区域、温江区部分区域及新津县、金堂县部分区域 | ||
| 8 | 华润医疗控股有限公司 | 华润医疗（1515.HK） | 华润集团（医 疗）有限公司（35.76%）；合 贸有限公司（0.82%） | 主要从事于中国内地提供综合医疗服务、提供医院管理服务、集团采购组织「GPO」）业务及其他医院衍生服务 |
| 9 | 大同机械企业有限公司 | 大同机械（0118.HK） | 华润（集团）有 限公司（19.68%） | 工业消耗品之贸易、注塑制品之制造及加工、机械制造及印刷线路版之加工及贸易 |
| 10 | 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 | 山西汾酒（600809.SH） | 华创鑫睿（香 港）有限公司 （11.38%） | 汾酒、竹叶青酒及其系列酒的生产、销售；副产品酒糟、生产用原辅材料和包装材料的销售；酒类高新技术及产品研究、开发、生产、应用；投资办企业及相关咨询服务；道路普通货物运输 |
| 11 | 国信证券股份有限公司 | 国信证券（002736.SZ） | 华润深国投信托有限公司（22.23%） | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市 |
| 12 | 重庆燃气集团股份有限公司 | 重庆燃气（600917.SH） | 华润燃气（中 国）投资有限公司（22.27%）； 华润燃气投资(中国)有限公司（16.9%） | 许可项目：燃气供应、输、储、配、销售及天然气管网设施设备的设计、制造、安装、维修、销售、管理及技术咨询，货物进出口，燃气燃烧器具安装、维修，食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：区域供热、供冷、热电联产的供应；燃气高新技术开发，管材防腐加工，燃气具销售，代办货物运输（不含水路和航空货物运输代理），代办货物储存（不含危险化学品），安防设备销售，厨具卫具及日用杂品批发，厨具卫具及日用杂品零售，互联网销售（除销售需要许可的商品），居民日常生活服务，家具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 13 | Scales Corporatio n Limited | SCL.NZ | 华润五丰有限 公司（15.10%） | 物流服务、种植苹果、出口产品，为集团内公司提供保险服务并营运仓储和加工设施 |
| 14 | New Zealand King Salmon Investment s Limited | NZK.NZ，NZK.AX | 华润五丰有限公司（9.81%） | 养殖、加工和销售优质鲑鱼产品 |
| 序号 | 上市公司名称 | 简称、证券代码 | 持有单位及持股比例 | 主营业务或经营范围 |
| 15 | Comvita Limited | CVT.NZ | 华润五丰有限公司（6.51%） | 制造和营销质量天然保健品和蜂房所有权和管理 |
| 16 | 中华企业股份有限公司 | 中华企业（600675.SH） | 华润置地控股有限公司（6.76%） | 侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务，房屋装修及维修业务，建筑材料 |
| 17 | 东阿阿胶股份有限公司 | 东阿阿胶 （000423.SZ） | 华润医药投资有限公司及华润东阿阿胶有限公司(32.00%） | 许可证批准范围内的药品生产、销售，许可证批准范围内的保健食品生产、销售，受山东东阿阿胶保健品有限公司委托生产阿牌、东阿阿胶牌、葆苓牌保健食品，许可证批准范围内的食品生产、销售，预包装食品批发、零售，许可范围内畜牧养殖、收购、销售；许可证范围内化妆品（护肤品）、保健器材、医疗器材、小型厨具、保洁用品、家用电器生产与销售；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体产品以商务部直销行业信息管理系统公布的为准），(以上项目有效期限以许可证为准)。食品用塑料包装、容器、工具等制品的生产、销售；进出口业务；化工产品（不含易燃易爆危险品）销售；以自有资金对外投资；中药材种植、收购、生产及销售；健康咨询服务、旅游观光服务、会议展览及接待服务、工艺品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 18 | 华润三九医药股份有限公司 | 华润三九 （000999.SZ） | 华润医药控股（63.60%） | 药品的开发、生产、销售；中药材种植；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；预包装食品(不含复热)的批发；化妆品及一类医疗器械的开发、销售；自有物业租赁、机动车停放服务 |
| 19 | 华润双鹤药业股份有限公司 | 华润双鹤 （600062.SH） | 北京医药集团有限责任公司（59.99%） | 加工、制造大容量注射剂(含多层共挤膜输液袋)、小容量注射剂(含抗肿瘤类、最终灭菌、非最终灭菌)、冻干粉针剂(含青霉素类)、片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂、颗粒剂(含头孢菌素类)、冲洗剂、软胶囊剂、气雾剂、凝胶剂、涂剂(外用)、进口药品分包装(硬胶囊剂)、生化原料药、中药提取、精神药品(具体生产范围以《药品生产许可证》为准；药品生产许可证有效期至2025年12月03日)；销售公司自产产品、机械电器设备；技术开发、技术转让、技术服务(未经专项审批项目除外)；生产制药机械设备(仅限分支机构经营)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 |
| 序号 | 上市公司名称 | 简称、证券代码 | 持有单位及持股比例 | 主营业务或经营范围 |
| 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | ||||
| 20 | 江中药业股份有限公司 | 江中药业 （600750.SH） | 华润江中制药集团有限责任公司（43.03%） | 中成药、化学药的生产和销售；糖类、巧克力、糖果、饮料等普通食品的生产和销售；保健食品、特殊医学用途食品等特殊食品的生产和销售；医疗器械的生产和销售；卫生湿巾等卫生用品的生产和销售；农副产品收购(粮食收购除外)；国内贸易及生产加工，国际贸易；研发服务、技术转让服务、技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 21 | 浙江英特集团股份有限 公司 | 英特集团 （000411.SZ） | 华润医药商业集团有限公司（20%） | 实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询，医疗器械信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬件开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务 |
| 22 | 博雅生物制药集团股份有限公司 | 博雅生物（300294.SZ） | 华润医药控股（28.86%） | 许可项目：药品生产、药品委托生产，药品进出口，技术进出口，货物进出口，医药原料、辅料、中间产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，社会经济咨询服务，市场营销策划，财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 23 | 华润微电子有限公司 | 华润微（688396.SH） | 华润集团（微电子）有限公司（66.58%） | 主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务，属于半导体行业 |
| 24 | Tycoon Group Holdings Limited 满贯集团 控股有限 公司 | 满贯集团（3390.HK） | 华润医药零售集团有限公司 （18.99%） | 主要从事大健康及生活相关产品的分销及零售 |
| 25 | 华润万象生活有限公司 | 华润万象生活 （1209.HK） | 华润置地有限公司（72.29%）、 合贸有限公司(0.001%) 华润集团（置地）有限公司（1.43%） | 物业管理及商业运营服务供应商 |
| 26 | 永泰生物制药有限公司 | 永泰生物-B（6978.HK） | 北京医药投资管理(BVI)有限公司（10%） | 主要业务为投资控股，其附属公司主要从事用于治疗中国癌症的细胞免疫产品的研发、制造及商业化 |
| 27 | 迪瑞医疗科技股份有限公司 | 迪瑞医疗（300396 .SZ ） | 深圳市华德欣润股权投资企业（有限合伙）（28%） | 从事医疗科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，医疗器械的生产（按医疗器械生产许可证核定范围生产经营）；医疗器械的经营（按医疗器械经营许可证核定范围经 |
| 序号 | 上市公司名称 | 简称、证券代码 | 持有单位及持股比例 | 主营业务或经营范围 |
| 营）；自产产品的原辅材料及半成品、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表的销售，软件开发、销售，生产经营产品的售后服务及租赁业务；非医用防护用品的销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 28 | 华润化学材料科技股份有限公司 | 华润材料（301090 .SH ） | 华润化工有限公司 （81.67%） | 化学新材料领域的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；聚酯切片的制造；聚酯切片、聚酯切片原料精对苯二甲酸、1，2-乙二醇的进出口业务和国内批发业务；废料（危险化学品除外）的国内批发业务；仓储服务（危险化学品除外）。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，华润三九不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况。
截至本报告书签署日，华润医药控股直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务或经营范围 |
| 1 | 华润融资租赁有限公司 | 308,433.42 | 40%（华润医药控股20%+华润医药商业20%） | 1、融资租赁业务；2、租赁业务；3、向国内外购买租赁财产；4、租赁财产的残值处理及维修；5、租赁交易咨询和担保；批发Ⅲ、Ⅱ类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用X射线设备；临床检验分析仪器Ⅱ类：神经外科手术器械；6、与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类） |
| 2 | 山东省科技融资担保有限公司 | 12,000.00 | 20%（东阿阿胶股份有限公司持有20%） | 贷款担保，票据承兑担保；贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本报告书签署日，除前述华润医药控股直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构外，中国华润股直接或间接
持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务或经营范围 |
| 1 | 珠海华润银行股份有限公司 | 424,680 | 70.28% | 经营中国银行业监督管理委员会批准的金融业务 |
| 2 | 华润深国投信托有限公司 | 561,000 | 51% | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务 |
| 3 | 华润保险经纪有限公司 | 5,000 | 100% | 在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理资询服务；中国保监会批准的其他业务 |
| 4 | 国信证券股份有限公司 | 961242.94 | 华润信托持有22.23%（华润持有11.34%） | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市 |
| 5 | 百色右江华润村镇银行股份有限公司 | 5,100 | 珠海华润银行持有51%（华润持股35.8428%） | 吸引公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑与贴现，从事同业拆借，从事借记卡业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款项及代理保险业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 6 | 德庆华润村镇银行股份有限公司 | 5,100 | 珠海华润银行持有51%（华润持股35.8428%） | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款项及代理保险业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 7 | 华润融资租赁有限公司 | 308,433.42 | 华润租赁(香港)有限公持有60％，华润医药控股有限公司和华润医药商业集团有限公司各持有20% | 1、融资租赁业务；2、租赁业务；3、向国内外购买租赁财产；4、租赁财产的残值处理及维修；5、租赁交易咨询和担保；批发Ⅲ 、Ⅱ类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用X射线设备；临床检验分析仪器Ⅱ类：神经外科手术器械；6、与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。 |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务或经营范围 |
| 8 | 润鑫商业保理（天津）有限公司 | 30,000 | 100% | 保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务。 |
| 9 | 华润元大基金管理有限公司 | 45,300 | 华润信托和华润金控共持有75.50%（华润持有50.51%） | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务 |
| 10 | 深圳华润元大资产管理有限公司 | 11,800 | 华润元大基金持有100%（华润持有50.51%） | 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 |
| 11 | 润信（汕头华侨试验区）互联网小额贷款有限公司 | 30,000 | 华润网络控股（深圳）有限公司和华润建筑有限公司各持有50％ | （一）发放小额贷款；（二）经监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 山东省科技融资担保有限公司 | 12,000.00 | 20%（东阿阿胶股份有限公司持有） | 贷款担保，票据承兑担保；贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。(有效期限以许可证为准)。以自有资金进行投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
华润三九和昆药集团均从事医药生产和销售业务，本次交易将有利于双方发挥在医药大健康领域的协同效应，围绕三七资源发展产业体系，促进双方共同发展。本次交易有助于华润三九拓展医药产业布局，发挥协同效应，进一步提升经营效率，利用丰富的经营管理经验与产业资源背景对昆药集团赋能，提升竞争优势。
二、信息披露义务人的未来持股计划
截至本报告书签署日，华润三九在本次权益变动完成后的12个月内没有继续增加在上市公司拥有权益的股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，届时华润三九将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，信息披露义务人在本次收购完成后18个月内，不转让本次收购所获得的股份。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：
1、2022年5月6日，华润三九召开2022年董事会第七次会议，审议通过了本次权益变动相关事项；
2、2022年5月6日，华润三九与华立医药和华立集团签署了《股份转让协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
本次股份转让实施前尚需取得的有关程序或批准包括：
1、本次交易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，华润三九再次召开董事会审议通过；
2、华立医药和华立集团审议通过本次交易方案；
3、华润医药控股和中国华润审议通过本次交易方案；
4、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。
二、本次权益变动方式
2022年5月6日，华润三九与华立医药、华立集团签署了《股份转让协议》，约定华立医药和华立集团分别将其所持昆药集团208,976,160股股份（占昆药集团总股本的27.56%）和3,335,456股股份（占昆药集团总股本的0.44%）转让给华润三九，转让价款合计为290,200.00万元。
本次权益变动后，华润三九将持有昆药集团212,311,616股股份（占昆药集团股份总数的28%），成为昆药集团的控股股东。具体如下：
| 名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 华润三九 | - | - | 212,311,616 | 28.00% |
| 华立医药 | 234,928,716 | 30.98% | 25,952,556 | 3.42% |
| 华立集团 | 3,335,456 | 0.44% | - | - |
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2022年5月6日，华润三九（本章中简称“乙方”）与华立医药和华立集团（本章中合称“甲方”）签署了《股份转让协议》（本章中简称“本协议”）。
双方同意并确认，本协议项下的转让标的为甲方持有的昆药集团212,311,616股股份，占昆药集团已发行股份总数的28%。其中，由华立医药向乙方转让昆药集团208,976,160股股份，占昆药集团已发行股份总数的27.56%；由华立集团向乙方转让昆药集团3,335,456股股份，占昆药集团已发行股份总数的0.44%。
若昆药集团在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占昆药集团已发行股份总数的比例将相应调整。
（二）交易价格及定价依据
双方同意并确认，本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币13.67元，股份转让总价款为人民币2,902,000,000元。其中华立医药所持有的昆药集团208,976,160股股份对应的转让对价为人民币2,856,400,000元，华立集团所持有的昆药集团3,335,456股股份对应的转让对价为人民币45,600,000元。
（三）支付方式及支付安排
双方同意，除本协议另有约定外，股份转让款按照如下方式支付：
1、第一期：自双方取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起15日内，乙方将股份转让款的35%即1,015,700,000元支付至甲方指定的账户，其中999,740,000元支付至华立医药指定的账户，15,960,000元支付至华立集团指定的账户；
2、第二期：自双方于登记公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起15日内，乙方将股份转让款的55%即1,596,100,000元支付至甲方指定的账户，其中1,571,020,000元支付至华立医药指定的账户，25,080,000元支付至华立集团指定的账户；
3、第三期：自登记日起计叁（3）个月届满之日起15日内乙方将股份转让款的10%即290,200,000元支付至甲方指定的账户，其中285,640,000元支付至华立医药指定的账户，4,560,000元支付至华立集团指定的账户。
（四）资产交付或过户的时间安排
双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。
（五）过渡期安排
1、过渡期间内，甲方应遵守相关法律法规及上交所的相关规定、上市公司《公司章程》以及上市公司其他内部规章制度关于上市公司股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害昆药集团以及其他股东之权利和利益。
2、双方确认，鉴于昆药集团已于2022年3月19日公告分红方案为每10股分配2.7元（含税），对应标的股份可取得的现金分红归属甲方所有。如该现金
分红权益分派股权登记日在本次股份转让的登记日后，则乙方应当自收到上述现金分红之日起15日内将税后的现金分红金额支付给甲方。
3、双方同意，上市公司截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由乙方享有。
（六）公司治理
甲方保证，自标的股份过户至乙方之日起五日内召开董事会审议董事会改组，自董事会审议同意之日起于昆药集团章程规定最早日期召开股东大会审议该事宜。前述董事会改组系指甲方根据乙方要求积极配合昆药集团董事会组成人员变更，保证乙方提名的董事人数不少于五名，董事长由乙方提名的人员担任。
（七）协议的变更与终止
1、因乙方在过渡期进行的补充尽调中发现的问题或其它未尽事宜，双方可签订书面补充协议对本协议进行变更或补充，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、本协议生效后，若发生以下情形的，由双方协商决定是否继续履行本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。如双方于三个月内经协商仍无法达成一致的，则任何一方均有权单方解除本协议：
（1） 截至2022年12月31日，标的股份未能全部完成登记过户的；
（2） 因不可抗力导致无法继续履行的，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起三个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。如双方基于本条所述事项协商解除本协议的，甲方应将乙方已支付的款项于协议解除后三个工作日内返还至乙方；
（3） 乙方于补充尽调中发现昆药集团存在重大问题或与本协议相关约定严重不符的事实。
如上述情形系因一方违约行为导致本协议解除的，则守约方仍有权按照本协议第十二条之约定向违约方追究违约赔偿责任，但上述第（3）款导致的情形不视为任何一方违约。
3、双方同意，如乙方未按照本协议第三条之约定及时支付股份转让款的，自乙方逾期支付之日起十五个工作日后，甲方有权单方面立即解除本协议且不需要承担任何违约责任。
4、双方同意，在发生下述情形之一时，乙方有权单方面立即解除本协议且不需要承担任何违约责任：
（1） 甲方拒绝执行或办理本协议约定的相关交易程序或手续（包括但不限于协议转让合规性确认、股份过户手续等）已逾十个工作日；
（2） 本协议签署后，发生针对标的股份的诉讼、仲裁或监管机构调查程序，导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；
（3） 本协议签署后，除标的股份已通过上市公司法定信息披露渠道公告以外，标的股份发生被限售、冻结等情形，导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；
（4） 本协议签署后，除本协议约定外，甲方持有上市公司的股份占上市公司已发行股份比例已经或者经合理判断可以确定将要降低至不足28%；
（5） 过渡期间内，昆药集团注销上市公司全部或部分库存股，导致标的股份过户时标的股份数量占上市公司已发行股份的比例达到或者超过30%；
（6） 本协议签署后，甲方以任何形式处置标的股份或在其上设置任何权利负担；
（7） 过渡期间内，昆药集团的存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化，或者上市公司发生暂停上市或终止上市情形或出现该等风险；
（8） 甲方违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，且在收到乙方要求其纠正的通知之日起二十日内仍未能补救或纠正的。
当乙方依据本款约定解除本协议时，乙方有权要求甲方应自本协议解除之日起三个工作日内将乙方已支付的股份转让款全额返还给乙方；上述救济措施不影响乙方追究甲方违约责任的权利。
在甲方按照本协议的约定返还前述全部款项并完全履行其应承担的违约责
任的前提下，乙方应确保其将已受让的标的股份按照中国法律允许的适当方式返还给甲方。
5、本协议经双方协商一致同意、或根据法律相关规定可以解除。
（八）合同的生效条件和生效时间
本协议经甲方及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章即成立。本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1） 本次标的股份受让已取得乙方股东大会的批准；
（2） 本次标的股份转让已取得华立医药股东与华立集团股东大会的批准；
（3） 本次标的股份受让已取得华润医药控股董事会、中国华润的批准；
（4） 本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
（5） 本次转让已取得乙方的国有资产监督管理部门的批准。上述任一条件未成就的则本协议整体未生效。
（九）陈述、保证与承诺
1、甲方的陈述、保证与承诺
甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺，乙方正是基于甲方的该等承诺与保证受让标的股份：
（1）标的股份
1） 甲方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担；
2） 截至本协议签署日甲方已遵守其在昆药集团章程项下的实缴义务。甲方对昆药集团的出资义务已履行完毕；
3） 截至本协议签署日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险；
4） 自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日期间，甲方不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）。
（2）披露的真实、准确
截至本协议签署日，甲方、昆药集团向乙方提供的近三年的所有关于昆药集团的文件及资料均完整、真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（3）关于甲方与昆药集团的债权债务
1） 截至本协议签署日，甲方存在为昆药集团提供担保的情形，但昆药集团不存在为甲方或甲方除昆药集团之外的其他关联方提供担保的情形；
2） 截至本协议签署日，除了昆药集团已公开披露外，甲方的关联方与昆药集团之间不存在其他债权债务关系（含非经营性资金占用）。
（4）或有负债
1） 截至本协议签署日，除了昆药集团已公开披露的对外担保事项外，昆药集团不存在其他对外担保事项；
2） 除本协议另有约定外，除了昆药集团已公开披露或已在本协议中披露的诉讼、仲裁或行政处罚之外，截至本协议签署之日，不存在其它以昆药集团为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的未结诉讼、仲裁或行政处罚，不存在可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为，并且昆药集团没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施；
3） 除了在昆药集团公开披露的财务报表中已披露的债务外，截至本协议签署之日，昆药集团不存在任何其他债务（正常经营行为导致的债务除外）。若昆药集团存在其他债务，甲方应自行承担该债务。如果法院判决或仲裁裁决要求昆药集团承担该等债务，甲方应直接向有关债权人清偿债务，如果昆药集团承担了债务，乙方及昆药集团有权向甲方追索。
（5）知识产权
甲方保证，昆药集团拥有或有权使用协议所列知识产权，该等知识产权权属清晰，不存在侵犯第三方的知识产权或商业秘密的情形，除昆药集团已公开披露
的诉讼、仲裁或行政处罚之外，也不存在第三方已书面主张权利或损失赔偿的情形。甲方保证，昆药集团未授权或许可任何第三方使用协议所列知识产权，且除了昆药集团已公开披露的诉讼、仲裁或行政处罚之外，未发生与第三方就协议所述的各项知识产权的纠纷。
2、乙方的陈述、保证与承诺
乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺：
（1） 其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
（2） 保证按照本协议的约定支付股份转让款；
（3） 其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
（十）违约责任
1、除截至本协议签署日昆药集团已公开披露或在本协议（含附件）中予以披露的情形以外，对登记日前三年发生的事项（环保事项为登记日前五年）因甲方或昆药集团的过错或重大过失导致昆药集团出现诉讼、行政处罚或被要求承担任何债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或纠纷而使昆药集团遭受单笔损失超过人民币150万元的，就超过部分，甲方应且有权选择向昆药集团赔偿损失，或向乙方赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（28%）的部分。本协议另有约定的情况除外。
因甲方的违约行为甲方应向乙方承担赔偿责任的，乙方有权直接从应支付给甲方的剩余股份转让款中直接扣除相应的赔偿金额。
双方同意，自登记日起24个月届满后，就本条第一项所涉的甲方赔偿责任及甲方陈述、保证、承诺义务及相应责任即全部消灭而不再约束甲方。但在前述
期间届满前已产生权利主张的赔偿事项或责任，甲方应继续按照本协议的约定承担相应赔偿责任。
2、双方均需全面履行本协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项，均视为对另一方（下称“守约方”）的违约，守约方有权要求该方（下称“违约方”）赔偿相应损失。双方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成直接损失的，违约方应向守约方赔偿全部直接损失；如违约方的前述违约行为给昆药集团造成直接损失的，违约方应且有权选择向昆药集团赔偿全部直接损失，或向守约方赔偿昆药集团前述损失中标的股份对应比例（28%）的部分。如乙方存在逾期付款情形的，甲方有权选择要求乙方按应付未付部分的每日万分之二计付违约金。
四、目标股份权利限制情况
本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
第四节 资金来源
一、本次收购资金总额
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟受让华立医药所持昆药集团208,976,160股股份（占昆药集团已发行股份总数的27.56%）和华立集团所持昆药集团3,335,456股股份（占昆药集团已发行股份总数的0.44%），转让价款合计为290,200.00万元。
二、本次收购的资金来源
本次收购中，信息披露义务人支付的股份转让价款来源于其自有资金。
信息披露义务人出具了《关于本次收购资金来源的声明》，具体如下：
“1、本次收购所需资金将来源于本公司的自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2、本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
3、本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”
三、本次收购的支付方式
本次收购中，信息披露义务人以现金分期支付收购价款，具体参见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（三）支付方式及支付安排”。
第五节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展，截至本报告书签署日，不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，拟购买或置换资产的重组的具体计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已分别出具《关于保证昆药集团独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。
二、同业竞争情况及相关解决措施
华润医药控股是华润三九的控股股东，华润医药是华润三九的间接控股股东、中国华润是华润三九的实际控制人。截至本报告书签署日，华润医药、华润医药下属企业昆明华润圣火药业有限公司与昆药集团生产的血塞通软胶囊产品存在同业竞争的情况；同时，华润医药控股与昆药集团体内均存在物流配送业务，存在一定程度的同业竞争。
为保障上市公司及其股东的利益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺方承诺自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产重组、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决承诺方及其控制的企业与昆药集团及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制昆药集团期间，承诺方将依法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与昆药集团主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司控制的其他下属企业获得与昆药集团主要产品构成实质性同业竞争的业务机会（与昆药集团的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知昆药集团，若
昆药集团在收到本公司的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，本公司及本公司控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给昆药集团。若监管机构认为本公司或本公司控制的其他下属企业从事的上述业务与昆药集团的主营业务构成同业竞争，或昆药集团及其控制的下属企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
4、本承诺函自华润三九与华立医药及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效之日起生效。直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是昆药集团的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。
5、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给昆药集团造成损失的，本公司将赔偿昆药集团的实际损失。
‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”
三、关联交易情况及相关解决措施
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。
针对本次交易可能导致的关联交易情况及相关解决措施，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：
“承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量减少并规范与昆药集团发生关联交易，如确实无法避免，承诺方将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《昆药集团股份有限公司章程》的有关规定规范与昆药集团之间的关联交易行为，不损害昆药集团及其中小股东的合法权益。
本承诺函自华润三九与华立医药及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效之日起生效。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的相关交易情况如下：
单位：万元
| 交易对象 | 与上市公司关系 | 交易内容 | 2020年5月1日至2022年4月30日 | 占昆药集团归属于母公司所有者权益的比例（2021年12月31日） | 占华润三九归属于母公司所有者权益的比例（2021年12月31日） |
| 昆药集团医药商业有限公司 | 上市公司子公司 | 销售商品 | 6,114.74 | 1.28% | 0.40% |
| 采购商品 | 761.23 | 0.16% | 0.05% | ||
| 昆药集团及其子公司 | 上市公司及其子公司 | 销售商品 | 254.20 | 0.05% | 0.02% |
| 采购商品 | 342.39 | 0.07% | 0.02% |
除上述交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在其他资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本次收购前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本次收购前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖昆药集团A股普通股股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查确认文件，在本报告书披露的前6个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖昆药集团A股普通股股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2020）审字第60463731_H01号”“安永华明（2021）审字第60463731_H01号”和“安永华明（2022）审字第60463731_H01号”标准无保留意见的《审计报告》，华润三九最近三年的财务信息具体如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 306,509.94 | 382,220.53 | 304,580.04 |
| 交易性金融资产 | 121,878.06 | 20,018.00 | - |
| 应收票据 | 993.15 | - | - |
| 应收账款 | 304,038.03 | 297,994.06 | 275,095.52 |
| 应收款项融资 | 227,348.50 | 182,684.79 | 213,965.39 |
| 预付款项 | 28,009.09 | 19,031.48 | 19,078.50 |
| 其他应收款 | 5,549.31 | 5,702.32 | 67,983.36 |
| 存货 | 230,849.14 | 176,159.56 | 143,243.77 |
| 其他流动资产 | 22,664.43 | 8,714.12 | 5,333.28 |
| 流动资产合计 | 1,247,839.66 | 1,092,524.86 | 1,029,279.85 |
| 非流动资产： | |||
| 其他非流动金融资产 | 22,397.02 | 16,181.20 | 2,731.62 |
| 长期应收款 | 898.02 | - | - |
| 长期股权投资 | 1,472.14 | 1,453.55 | 1,450.86 |
| 投资性房地产 | 1,417.73 | 1,556.86 | 1,354.95 |
| 固定资产 | 370,132.49 | 347,969.24 | 321,954.40 |
| 固定资产清理 | 326.09 | 347.30 | 180.95 |
| 在建工程 | 40,742.59 | 28,754.44 | 39,030.32 |
| 使用权资产 | 12,574.78 | - | - |
| 无形资产 | 229,455.22 | 217,798.80 | 180,982.30 |
| 开发支出 | 35,204.41 | 40,893.30 | 28,757.18 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 商誉 | 406,035.91 | 410,456.92 | 335,368.19 |
| 长期待摊费用 | 11,424.19 | 11,374.98 | 9,338.31 |
| 递延所得税资产 | 24,144.38 | 15,029.70 | 12,581.91 |
| 其他非流动资产 | 26,733.44 | 16,673.59 | 47,341.74 |
| 非流动资产合计 | 1,182,958.41 | 1,108,489.87 | 981,072.73 |
| 资产总计 | 2,430,798.06 | 2,201,014.73 | 2,010,352.57 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 6,000.00 | 2,500.00 | 3,000.00 |
| 应付票据 | 31,053.38 | 27,703.50 | 31,878.87 |
| 应付账款 | 110,527.76 | 84,055.58 | 70,852.53 |
| 合同负债 | 147,540.25 | 98,014.48 | 79,785.70 |
| 应付职工薪酬 | 91,122.84 | 79,140.57 | 78,147.29 |
| 应交税费 | 37,393.23 | 38,773.79 | 31,137.59 |
| 其他应付款 | 325,387.06 | 383,568.74 | 372,287.75 |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,071.62 | 584.00 | - |
| 其他流动负债 | 23,447.44 | 15,206.86 | 2,229.02 |
| 流动负债合计 | 777,543.57 | 729,547.52 | 669,318.76 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 796.62 | - | - |
| 租赁负债 | 8,870.77 | - | - |
| 长期应付款 | 1,119.17 | 1,079.99 | 1,021.17 |
| 长期应付职工薪酬 | 11,639.74 | 10,144.88 | 2,074.67 |
| 预计负债 | 155.86 | 155.86 | 155.86 |
| 递延所得税负债 | 19,888.11 | 19,542.05 | 14,059.36 |
| 递延收益 | 39,512.78 | 34,640.04 | 35,534.96 |
| 非流动负债合计 | 81,983.05 | 65,562.82 | 52,846.02 |
| 负债合计 | 859,526.62 | 795,110.34 | 722,164.78 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 97,890.00 | 97,890.00 | 97,890.00 |
| 资本公积 | 163,602.70 | 163,576.98 | 118,075.84 |
| 其它综合收益 | 21.56 | -496.16 | -354.92 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 盈余公积 | 53,590.72 | 53,590.72 | 53,590.72 |
| 未分配利润 | 1,213,145.20 | 1,058,147.92 | 987,182.80 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,528,250.18 | 1,372,709.45 | 1,256,384.44 |
| 少数股东权益 | 43,021.27 | 33,194.94 | 31,803.35 |
| 所有者权益合计 | 1,571,271.45 | 1,405,904.39 | 1,288,187.79 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,430,798.06 | 2,201,014.73 | 2,010,352.57 |
二、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 1,531,999.36 | 1,363,725.82 | 1,470,191.88 |
| 营业收入 | 1,531,999.36 | 1,363,725.82 | 1,470,191.88 |
| 二、营业总成本 | 1,286,314.03 | 1,164,446.47 | 1,295,725.74 |
| 营业成本 | 617,084.28 | 511,961.54 | 483,007.26 |
| 税金及附加 | 20,398.05 | 17,557.45 | 20,552.72 |
| 销售费用 | 502,130.65 | 501,515.51 | 655,027.62 |
| 管理费用 | 94,531.10 | 93,144.76 | 94,225.77 |
| 研发费用 | 56,020.19 | 45,984.37 | 44,187.59 |
| 财务费用 | -3,850.23 | -5,717.17 | -1,275.23 |
| 加：其他收益 | 22,972.92 | 21,894.90 | 20,227.86 |
| 投资净收益 | 3,385.91 | 8,247.74 | 80,486.04 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 18.60 | 2.68 | -35.26 |
| 公允价值变动净收益 | 503.80 | 686.78 | 61.24 |
| 资产减值损失 | -25,648.48 | -20,483.08 | -20,944.12 |
| 信用减值损失 | -1,240.41 | -2,339.06 | -1,193.65 |
| 资产处置收益 | 85.55 | -268.63 | -160.86 |
| 三、营业利润 | 245,744.62 | 207,018.00 | 252,942.65 |
| 加：营业外收入 | 2,157.58 | 1,665.43 | 4,646.30 |
| 减：营业外支出 | 4,996.59 | 2,741.58 | 725.98 |
| 四、利润总额 | 242,905.61 | 205,941.85 | 256,862.96 |
| 减：所得税 | 34,821.93 | 44,188.99 | 42,954.66 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 五、净利润 | 208,083.68 | 161,752.86 | 213,908.30 |
| 减：少数股东损益 | 3,396.88 | 2,003.95 | 2,658.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 204,686.80 | 159,748.92 | 211,249.48 |
| 六、综合收益总额 | 208,598.17 | 161,611.62 | 214,448.46 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | 3,393.64 | 2,003.95 | 2,658.83 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 205,204.52 | 159,607.67 | 211,789.63 |
三、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,538,362.87 | 1,433,818.72 | 1,444,331.34 |
| 收到的税费返还 | 2,821.65 | 1,143.40 | 1,005.51 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 84,709.97 | 87,698.47 | 79,701.30 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,625,894.49 | 1,522,660.60 | 1,525,038.16 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 433,207.54 | 344,242.02 | 300,989.69 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 250,791.97 | 215,829.57 | 226,158.57 |
| 支付的各项税费 | 194,218.51 | 172,854.67 | 186,990.71 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 560,624.88 | 567,335.87 | 613,716.22 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,438,842.89 | 1,300,262.12 | 1,327,855.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 187,051.60 | 222,398.47 | 197,182.98 |
| 投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 433,282.58 | 620,213.28 | 371,284.84 |
| 取得投资收益收到的现金 | 6,195.52 | 8,334.96 | 5,268.96 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 455.68 | 706.08 | 129.35 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 1,207.91 | 19,251.02 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 688.21 | 9,975.31 | 524.22 |
| 投资活动现金流入小计 | 440,621.99 | 640,437.54 | 396,458.39 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 87,079.99 | 62,182.38 | 53,596.71 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 投资支付的现金 | 520,319.31 | 541,989.02 | 380,887.01 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 12,063.08 | 100,518.05 | 11,917.41 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 209.64 | 1,682.19 | 1,194.49 |
| 投资活动现金流出小计 | 619,672.03 | 706,371.64 | 447,595.62 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -179,050.04 | -65,934.10 | -51,137.23 |
| 筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 3,316.44 | 1,764.00 | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 2,298.00 | 1,764.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 6,796.62 | 20,496.85 | 3,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 4,925.63 | 2,063.49 | 4,368.75 |
| 筹资活动现金流入小计 | 15,038.70 | 24,324.34 | 7,368.75 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,850.00 | 125,183.98 | 53,522.54 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 52,461.65 | 44,812.37 | 40,242.52 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 3,284.80 | 2,376.36 | 1,764.60 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 25,038.21 | 1,187.55 | 2,820.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 80,349.87 | 171,183.91 | 96,585.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -65,311.17 | -146,859.57 | -89,216.31 |
| 汇率变动对现金的影响 | -230.92 | -512.99 | 96.24 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -57,540.53 | 9,091.81 | 56,925.67 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 297,865.32 | 288,773.51 | 227,281.83 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 240,324.79 | 297,865.32 | 284,207.50 |
第十节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
四、信息披露义务人已聘请第三方财务顾问，核查正在进行中，核查意见尚待出具，待财务顾问出具核查意见后，信息披露义务人将及时履行披露义务。
信息披露义务人的声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 信息披露义务人： | 华润三九医药股份有限公司 |
| 法定代表人： | |
| 赵炳祥 |
年 月 日
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人与华立医药、华立集团签署的《股份转让协议》；
4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
5、信息披露义务人关于资金来源的说明；
6、信息披露义务人出具的《与上市公司之间的重大交易及相关安排的说明》；
7、信息披露义务人出具的《关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明》；
8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单，以及信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；
9、信息披露义务人就本次权益变动出具的《关于符合<上市公司收购管理办法>第六条和第五十条要求的承诺》；
10、信息披露义务人及其控股股东就本次权益变动出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》等承诺；
11、信息披露义务人的财务资料。
二、备查文件的备置地点
以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。
（本页无正文，为《昆药集团股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页）
| 信息披露义务人： | 华润三九医药股份有限公司 |
| 法定代表人： | |
| 赵炳祥 |
年 月 日
附表
《昆药集团股份有限公司详式权益变动报告书》
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 昆药集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 云南省昆明市 |
| 股票简称 | 昆药集团 | 股票代码 | 600422.SH |
| 信息披露义务人名称 | 华润三九医药股份有限公司 | 信息披露义务人注册地/住所 | 深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路1号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有□ 无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否?（本次权益变动完成后成为第一大股东） | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否?（本次权益变动完成后成为第一大股东，控制权发生变更） |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否? | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让? 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 披露前信息披露义务人不持有上市公司股份 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量：212,311,616股 变动比例：28% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是? 否□ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是? 否□ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否? | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? | ||
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是□ 否? | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是□ 否? 截至本报告书签署日，信息披露义务人已聘请第三方财务顾问，核查正在进行中，核查意见尚待出具。 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是? 否□ |
| 是否披露后续计划 | 是? 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是? 否□ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是? 否□ 本次权益变动尚需取得国有资产监督管理部门的批准，信息披露义务人董事会、股东大会审议通过，华立医药和华立集团审议通过，华润医药控股和中国华润审议通过，国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过，上交所进行合规性确认。 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否? |
（本页无正文，为《昆药集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表的签字盖章页）
| 信息披露义务人： | 华润三九医药股份有限公司 |
| 法定代表人： | |
| 赵炳祥 |
年 月 日