昆药集团股份有限公司
简式权益变动报告书
| 上市公司： | 昆药集团股份有限公司 |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 昆药集团 |
| 股票代码： | 600422.SH |
| 信息披露义务人： | 华立医药集团有限公司 |
| 住所： | 杭州市余杭区五常大道181号 |
| 通讯地址： | 杭州市余杭区五常大道181号 |
| 一致行动人一： | 华立集团股份有限公司 |
| 住所： | 杭州市余杭区五常大道181号 |
| 通讯地址： | 杭州市余杭区五常大道181号 |
| 股份权益变动性质： | 减少（协议转让） |
签署日期：二〇二二年五月
特别提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。为便于投资者更好理解本次权益变动所涉信息披露内容，特做如下特别提示：
本次权益变动前，华立医药直接持有昆药集团30.98%股份，且华立医药的一致行动人华立集团持有昆药集团0.44%股份，华立医药及其一致行动人合计持有昆药集团31.42%股份。昆药集团的控股股东为华立医药，实际控制人为汪力成。通过本次交易，华立医药将持有的昆药集团27.56%股份转让给华润三九，华立集团将持有的昆药集团0.44%股份转让给华润三九。故本次交易后，华润三九将持有昆药集团28%股份，成为昆药集团的控股股东，中国华润成为昆药集团的实际控制人。
本次交易尚需取得国有资产监督管理部门的批准，信息披露义务人及其一致行动人股东大会审议通过，华润三九董事会、股东大会审议通过，华润医药控股和中国华润审议通过，国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过，上海证券交易所进行合规性确认后方可实施，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次交易是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在昆药集团中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在昆药集团拥有权益。
四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：
1、华立医药和华立集团股东大会审议通过本次交易方案；
2、华润三九再次召开董事会，并召开股东大会审议通过本次交易方案；
3、华润医药控股和中国华润审议通过本次交易方案；
4、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
5、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
特别提示 ...... 1
信息披露义务人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况 ...... 5
三、信息披露义务人的一致行动人华立集团基本情况 ...... 5
四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司达到或超过5%的情况 ...... 7
五、信息披露义务人与其一致行动人之间的关系 ...... 7
第二节 本次权益变动目的 ...... 8
一、本次权益变动的目的 ...... 8
二、未来十二个月股份增持或处置计划 ...... 8
第三节 权益变动方式 ...... 9
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况 ...... 9
二、本次权益变动方式 ...... 9
三、《股份转让协议》的主要内容 ...... 9
四、目标股份权利限制情况 ...... 16
五、信息披露义务人权益变动后上市公司控制权变化情况 ...... 16
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 17
第五节 其他重要事项 ...... 18
信息披露义务人声明 ...... 19
一致行动人声明 ...... 20
备查文件 ...... 21
一、备查文件 ...... 21
二、备查文件的备置地点 ...... 21
附表 ...... 24
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 本报告书 | 指 | 《昆药集团股份有限公司简式权益变动报告书》 |
上市公司/昆药集团/公司
| 上市公司/昆药集团/公司 | 指 | 昆药集团股份有限公司 |
信息披露义务人/华立医药
| 信息披露义务人/华立医药 | 指 | 华立医药集团有限公司，持有昆药集团30.98%的股份 |
华立集团
| 华立集团 | 指 | 华立集团股份有限公司，持有昆药集团0.44%的股份 |
华立医药及其一致行动人
| 华立医药及其一致行动人 | 指 | 华立医药、华立集团 |
华润三九
| 华润三九 | 指 | 华润三九医药股份有限公司 |
中国华润
| 中国华润 | 指 | 中国华润有限公司 |
国务院国资委
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
登记公司
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
证券交易所/上交所
| 证券交易所/上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
目标股份
| 目标股份 | 指 | 昆药集团212,311,616股股份（占昆药集团已发行股份总数的28%），其中包括华立医药所持有的昆药集团208,976,160股股份和华立集团所持有的昆药集团3,335,456股股份 |
本次权益变动/本次股份转让/本次收购/本次交易
| 本次权益变动/本次股份转让/本次收购/本次交易 | 指 | 华润三九协议受让华立医药所持昆药集团208,976,160股股份（占昆药集团已发行股份总数的27.56%）和华立集团所持昆药集团3,335,456股股份（占昆药集团已发行股份总数的0.44%） |
| 《股份转让协议》 | 指 | 2022年5月6日，华润三九与华立医药和华立集团签署的《股份转让协议》 |
登记日
| 登记日 | 指 | 标的股份在登记公司完成变更登记至上市公司名下之日 |
过渡期
| 过渡期 | 指 | 自《股份转让协议》签署日起至登记日之期间 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 华立医药集团有限公司 |
| 住所 | 杭州市余杭区五常大道181号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 许良 |
注册资本
| 注册资本 | 37,000万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91330000142918204L |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 经营范围 | 许可项目：药品批发；药品进出口；药品委托生产；食品销售；医疗服务；消毒器械销售；国营贸易管理货物的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；金属材料销售；金银制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；特种作业人员安全技术培训；服装辅料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
营业期限
| 营业期限 | 1996-06-21 至 长期 |
股东情况
| 股东情况 | 华立集团持股100% |
通讯地址
| 通讯地址 | 浙江省杭州市余杭区五常大道181号 |
二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，华立医药的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 许良 | 董事长 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 2 | 汪思洋 | 董事兼总经理 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 3 | 裴蓉 | 董事 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 4 | 肖琪经 | 监事 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 5 | 严云峰 | 监事 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 6 | 童欢红 | 监事 | 中国 | 杭州 | 无 |
三、信息披露义务人的一致行动人华立集团基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 华立集团股份有限公司 |
| 住所 | 浙江省杭州市余杭区五常大道181号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 汪思洋 |
注册资本
| 注册资本 | 30,338万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 913300007042069982 |
公司类型
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
经营范围
| 经营范围 | 危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品经营备案证明》），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证书》）。 实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），食品经营（凭许可证经营），技术服务，管理咨询，设备租赁，初级食用农产品、水产品、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限
| 营业期限 | 1999-06-06 至 长期 |
| 股东情况 | 浙江立成实业有限公司持股81.67%，汪力成持股5.82%，其他30人合计持股12.51% |
通讯地址
| 通讯地址 | 浙江省杭州市余杭区五常大道181号 |
2、董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，华立集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 汪力成 | 董事长 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 2 | 汪思洋 | 董事兼总经理 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 3 | 裴蓉 | 董事 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 4 | 郭江程 | 董事 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 5 | 钟祥刚 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 6 | 严云峰 | 监事 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 7 | 严丽君 | 监事 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 8 | 胡剑 | 监事 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 9 | 肖琪经 | 监事 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 10 | 余旻岚 | 监事 | 中国 | 杭州 | 无 |
四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司达到或超过5%的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股数（股） | 持股比例(%) |
| 1 | 健民药业集团股份有限公司 | 42,112,614 | 27.45 |
| 2 | 浙江华正新材料股份有限公司 | 56,902,768 | 40.07 |
| 3 | 浙江华媒控股股份有限公司 | 55,817,971 | 5.48 |
注：持股比例包括直接持股及间接持股。
五、信息披露义务人与其一致行动人之间的关系
截至本报告书签署日，华立医药、华立集团为一致行动人。华立集团持有华立医药100%股权，信息披露义务人与其一致行动人的实际控制人均为汪力成。
第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
华立医药及其一致行动人基于自身发展投资的需要，为促进上市公司持续健康发展，通过协议转让的方式向华润三九合计转让持有的昆药集团28%股份，其中华立医药转让其持有的昆药集团27.56%股份，一致行动人华立集团转让其持有的昆药集团0.44%股份。
二、未来十二个月股份增持或处置计划
华立医药和华立集团已于2022年5月6日与华润三九签署了《股份转让协议》，向华润三九合计转让昆药集团28%股份。本次权益变动后，昆药集团的控股股东将变更为华润三九，实际控制人将变更为中国华润。
除本次权益变动外，截至本报告书出具日，华立医药没有在未来12个月内进一步处置其在上市公司拥有权益股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，华立医药直接持有昆药集团30.98%股份，且华立医药及其一致行动人合计持有昆药集团31.42%股份。昆药集团的控股股东为华立医药，实际控制人为汪力成。
二、本次权益变动方式
2022年5月6日，华立医药和华立集团与华润三九签署了《股份转让协议》，约定华立医药将其所持昆药集团208,976,160股股份（占昆药集团总股本的
27.56%）、华立集团将其所持昆药集团3,335,456股股份（占昆药集团总股本的
0.44%），合计212,311,616股份（占昆药集团总股本的28%）转让给华润三九。
本次权益变动后，华立医药直接持有昆药集团3.42%股份，华立集团不再持有昆药集团股份，具体如下：
| 名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 华立医药 | 234,928,716 | 30.98% | 25,952,556 | 3.42% |
| 华立集团 | 3,335,456 | 0.44% | - | - |
| 华润三九 | - | - | 212,311,616 | 28.00% |
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2022年5月6日，华立医药和华立集团（本章中合称“甲方”）与华润三九（本章中简称“乙方”）签署了《股份转让协议》（本章中简称“本协议”）。
双方同意并确认，本协议项下的转让标的为甲方持有的昆药集团212,311,616股股份，占昆药集团已发行股份总数的28%。其中，由华立医药向乙方转让昆药集团208,976,160股股份，占昆药集团已发行股份总数的27.56%；由华立集团向乙方转让昆药集团3,335,456股股份，占昆药集团已发行股份总数的0.44%。
若昆药集团在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占昆药集团已发行股份总数的比
例将相应调整。
（二）交易价格及定价依据
双方同意并确认，本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币13.67元，股份转让总价款为人民币2,902,000,000元。其中华立医药所持有的昆药集团208,976,160股股份对应的转让对价为人民币2,856,400,000元，华立集团所持有的昆药集团3,335,456股股份对应的转让对价为人民币45,600,000元。
（三）支付方式及支付安排
双方同意，除本协议另有约定外，股份转让款按照如下方式支付：
1、第一期：自双方取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起15日内，乙方将股份转让款的35%即1,015,700,000元支付至甲方指定的账户，其中999,740,000元支付至华立医药指定的账户，15,960,000元支付至华立集团指定的账户；
2、第二期：自双方于登记公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起15日内，乙方将股份转让款的55%即1,596,100,000元支付至甲方指定的账户，其中1,571,020,000元支付至华立医药指定的账户，25,080,000元支付至华立集团指定的账户；
3、第三期：自登记日起计叁（3）个月届满之日起15日内乙方将股份转让款的10%即290,200,000元支付至甲方指定的账户，其中285,640,000元支付至华立医药指定的账户，4,560,000元支付至华立集团指定的账户。
（四）资产交付或过户的时间安排
双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。
（五）过渡期安排
1、过渡期间内，甲方应遵守相关法律法规及上交所的相关规定、上市公司《公司章程》以及上市公司其他内部规章制度关于上市公司股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害昆药集团以及其他股东之权利和利益。
2、双方确认，鉴于昆药集团已于2022年3月19日公告分红方案为每10股分配2.7元（含税），对应标的股份可取得的现金分红归属甲方所有。如该现金分红权益分派股权登记日在本次股份转让的登记日后，则乙方应当自收到上述现金分红之日起15日内将税后的现金分红金额支付给甲方。
3、双方同意，上市公司截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由乙方享有。
（六）公司治理
甲方保证，自标的股份过户至乙方之日起五日内召开董事会审议董事会改组，自董事会审议同意之日起于昆药集团章程规定最早日期召开股东大会审议该事宜。前述董事会改组系指甲方根据乙方要求积极配合昆药集团董事会组成人员变更，保证乙方提名的董事人数不少于五名，董事长由乙方提名的人员担任。
（七）协议的变更与终止
1、因乙方在过渡期进行的补充尽调中发现的问题或其它未尽事宜，双方可签订书面补充协议对本协议进行变更或补充，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、本协议生效后，若发生以下情形的，由双方协商决定是否继续履行本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。如双方于三个月内经协商仍无法达成一致的，则任何一方均有权单方解除本协议：
（1） 截至2022年12月31日，标的股份未能全部完成登记过户的；
（2） 因不可抗力导致无法继续履行的，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起三个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。如双方基于本条所述事项协商解除本协议的，甲方应将乙方已支付的款项于协议解除后三个工作日内返还至乙方；
（3） 乙方于补充尽调中发现昆药集团存在重大问题或与本协议相关约定严重不符的事实。
如上述情形系因一方违约行为导致本协议解除的，则守约方仍有权按照本协
议第十二条之约定向违约方追究违约赔偿责任，但上述第（3）款导致的情形不视为任何一方违约。
3、双方同意，如乙方未按照本协议第三条之约定及时支付股份转让款的，自乙方逾期支付之日起十五个工作日后，甲方有权单方面立即解除本协议且不需要承担任何违约责任。
4、双方同意，在发生下述情形之一时，乙方有权单方面立即解除本协议且不需要承担任何违约责任：
（1） 甲方拒绝执行或办理本协议约定的相关交易程序或手续（包括但不限于协议转让合规性确认、股份过户手续等）已逾十个工作日；
（2） 本协议签署后，发生针对标的股份的诉讼、仲裁或监管机构调查程序，导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；
（3） 本协议签署后，除标的股份已通过上市公司法定信息披露渠道公告以外，标的股份发生被限售、冻结等情形，导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；
（4） 本协议签署后，除本协议约定外，甲方持有上市公司的股份占上市公司已发行股份比例已经或者经合理判断可以确定将要降低至不足28%；
（5） 过渡期间内，昆药集团注销上市公司全部或部分库存股，导致标的股份过户时标的股份数量占上市公司已发行股份的比例达到或者超过30%；
（6） 本协议签署后，甲方以任何形式处置标的股份或在其上设置任何权利负担；
（7） 过渡期间内，昆药集团的存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化，或者上市公司发生暂停上市或终止上市情形或出现该等风险；
（8） 甲方违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，且在收到乙方要求其纠正的通知之日起二十日内仍未能补救或纠正的。
当乙方依据本款约定解除本协议时，乙方有权要求甲方应自本协议解除之日起三个工作日内将乙方已支付的股份转让款全额返还给乙方；上述救济措施不影
响乙方追究甲方违约责任的权利。在甲方按照本协议的约定返还前述全部款项并完全履行其应承担的违约责任的前提下，乙方应确保其将已受让的标的股份按照中国法律允许的适当方式返还给甲方。
5、本协议经双方协商一致同意、或根据法律相关规定可以解除。
（八）合同的生效条件和生效时间
本协议经甲方及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章即成立。本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1） 本次标的股份受让已取得乙方股东大会的批准；
（2） 本次标的股份转让已取得华立医药股东与华立集团股东大会的批准；
（3） 本次标的股份受让已取得华润医药控股董事会、中国华润的批准；
（4） 本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
（5） 本次转让已取得乙方的国有资产监督管理部门的批准。上述任一条件未成就的则本协议整体未生效。
（九）陈述、保证与承诺
1、甲方的陈述、保证与承诺
甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺，乙方正是基于甲方的该等承诺与保证受让标的股份：
（1）标的股份
1） 甲方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担；
2） 截至本协议签署日甲方已遵守其在昆药集团章程项下的实缴义务。甲方对昆药集团的出资义务已履行完毕；
3） 截至本协议签署日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要
对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险；4） 自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日期间，甲方不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）。
（2）披露的真实、准确
截至本协议签署日，甲方、昆药集团向乙方提供的近三年的所有关于昆药集团的文件及资料均完整、真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（3）关于甲方与昆药集团的债权债务
1） 截至本协议签署日，甲方存在为昆药集团提供担保的情形，但昆药集团不存在为甲方或甲方除昆药集团之外的其他关联方提供担保的情形；
2） 截至本协议签署日，除了昆药集团已公开披露外，甲方的关联方与昆药集团之间不存在其他债权债务关系（含非经营性资金占用）。
（4）或有负债
1） 截至本协议签署日，除了昆药集团已公开披露的对外担保事项外，昆药集团不存在其他对外担保事项；
2） 除本协议另有约定外，除了昆药集团已公开披露或已在本协议中披露的诉讼、仲裁或行政处罚之外，截至本协议签署之日，不存在其它以昆药集团为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的未结诉讼、仲裁或行政处罚，不存在可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为，并且昆药集团没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施；
3） 除了在昆药集团公开披露的财务报表中已披露的债务外，截至本协议签署之日，昆药集团不存在任何其他债务（正常经营行为导致的债务除外）。若昆药集团存在其他债务，甲方应自行承担该债务。如果法院判决或仲裁裁决要求昆药集团承担该等债务，甲方应直接向有关债权人清偿债务，如果昆药集团承担了债务，乙方及昆药集团有权向甲方追索。
（5）知识产权
甲方保证，昆药集团拥有或有权使用协议所列知识产权，该等知识产权权属清晰，不存在侵犯第三方的知识产权或商业秘密的情形，除昆药集团已公开披露的诉讼、仲裁或行政处罚之外，也不存在第三方已书面主张权利或损失赔偿的情形。甲方保证，昆药集团未授权或许可任何第三方使用协议所列知识产权，且除了昆药集团已公开披露的诉讼、仲裁或行政处罚之外，未发生与第三方就协议所述的各项知识产权的纠纷。
2、乙方的陈述、保证与承诺
乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺：
（1） 其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
（2） 保证按照本协议的约定支付股份转让款；
（3） 其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
（十）违约责任
1、除截至本协议签署日昆药集团已公开披露或在本协议（含附件）中予以披露的情形以外，对登记日前三年发生的事项（环保事项为登记日前五年）因甲方或昆药集团的过错或重大过失导致昆药集团出现诉讼、行政处罚或被要求承担任何债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或纠纷而使昆药集团遭受单笔损失超过人民币150万元的，就超过部分，甲方应且有权选择向昆药集团赔偿损失，或向乙方赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（28%）的部分。本协议另有约定的情况除外。
因甲方的违约行为甲方应向乙方承担赔偿责任的，乙方有权直接从应支付给甲方的剩余股份转让款中直接扣除相应的赔偿金额。
双方同意，自登记日起24个月届满后，就本条第一项所涉的甲方赔偿责任及甲方陈述、保证、承诺义务及相应责任即全部消灭而不再约束甲方。但在前述期间届满前已产生权利主张的赔偿事项或责任，甲方应继续按照本协议的约定承担相应赔偿责任。
2、双方均需全面履行本协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项，均视为对另一方（下称“守约方”）的违约，守约方有权要求该方（下称“违约方”）赔偿相应损失。
双方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成直接损失的，违约方应向守约方赔偿全部直接损失；如违约方的前述违约行为给昆药集团造成直接损失的，违约方应且有权选择向昆药集团赔偿全部直接损失，或向守约方赔偿昆药集团前述损失中标的股份对应比例（28%）的部分。
如乙方存在逾期付款情形的，甲方有权选择要求乙方按应付未付部分的每日万分之二计付违约金。
四、目标股份权利限制情况
本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
五、信息披露义务人权益变动后上市公司控制权变化情况
本次股权转让后华立医药失去昆药集团的控制权。在本次转让控制权前，华立医药及其一致行动人已经对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确认华润三九的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，华润三九的本次收购行为不存在损害上市公司及其股东利益的情形。华立医药及其一致行动人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他情形。
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 信息披露义务人： | 华立医药集团有限公司 |
| 法定代表人： | |
| 许良 |
年 月 日
一致行动人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 一致行动人： | 华立集团股份有限公司 |
| 法定代表人： | |
| 汪思洋 |
年 月 日
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、华立医药和华立集团与华润三九签署的《股份转让协议》；
4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件
二、备查文件的备置地点
以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。
（本页无正文，为《昆药集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页）
| 信息披露义务人： | 华立医药集团有限公司 |
| 法定代表人： | |
| 许良 |
年 月 日
（本页无正文，为《昆药集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页）
| 一致行动人： | 华立集团股份有限公司 |
| 法定代表人： | |
| 汪思洋 |
年 月 日
附表《昆药集团股份有限公司简式权益变动报告书》
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 昆药集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 云南省昆明市高新技术产业开发区科医路166号 |
| 股票简称 | 昆药集团 | 股票代码 | 600422.SH |
| 信息披露义务人名称 | 华立医药集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 浙江省杭州市余杭区五常大道181号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有? 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是? 否□ 注：本次权益变动前为第一大股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是? 否□ 注：本次权益变动前为实际控制人 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： A股 持股数量： 华立医药持有234,928,716股，一致行动人华立集团持有3,335,456股 持股比例： 华立医药持股比例为30.98%，一致行动人华立集团持股比例为0.44% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 股票种类： A股 变动数量： 212,311,616股 变动比例： 28% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间： 2022年5月6日 方式： 协议转让 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是□ 否□ 本次权益变动为减少股份，不涉及资金来源 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否? | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否? | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否? |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是? 否□ 本次权益变动尚需取得国有资产监督管理部门的批准，信息披露义务人及一致行动人审议通过，华润三九董事会、股东大会审议通过，华润医药控股和中国华润审议通过，国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过，上海证券交易所进行合规性确认。 |
（本页无正文，为《昆药集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页）
| 信息披露义务人： | 华立医药集团有限公司 |
| 法定代表人： | |
| 许良 |
年 月 日
（本页无正文，为《昆药集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页）
| 一致行动人： | 华立集团股份有限公司 |
| 法定代表人： | |
| 汪思洋 |
年 月 日