昆药集团股份有限公司
KPC Pharmaceuticals,Inc.
2021年第一次临时股东大会
会 议 资 料
股票简称：昆药集团 股票代码：600422
2021年2月
会 议 须 知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）股东大会的全体人员严格遵守：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会议案采用普通表决方式。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
目 录
| 序 号 | 名 称 | 页码 |
| 一 | 会议议程 | 3 |
| 二 | 议案表决办法说明 | 5 |
| 议案1 | 关于修订《公司章程》的议案 | 6 |
| 议案2 | 关于控股股东华立医药集团有限公司拟向公司提供借款暨关联交易的议案 | 8 |
昆药集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会
一、会议时间：2021年2月26日（星期五）上午9:30。
二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理中心
三、会议主持人：汪思洋董事长
四、与会人员：2021年2月19日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；
根据公司于2021年2月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的《昆药集团关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》，本次会议主要审议如下议案，并对议案进行表决，具体如下：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | √ |
| 2 | 关于控股股东华立医药集团有限公司拟向公司提供借款暨关联交易的议案 | √ |
根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同负责计票和监票，现提议本次股东大会的监票人由 担任，计票人由担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。
六、下面开始审议本次股东大会的议案
（一）关于修订《公司章程》的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案1)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
（二）关于控股股东华立医药集团有限公司拟向公司提供借款暨关联交易的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案2)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
七、与会股东及授权代理人审议议案。
八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
九、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票。
十、主持人宣布休会，等待网络投票结果。
十一、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次会
议决议。
十二、律师发表见证意见。
十三、相关参会人员签署会议决议与会议记录。
十四、主持人宣布现场会议结束。
议案表决办法说明
一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：
1. 关于修订《公司章程》的议案
2. 关于控股股东华立医药集团有限公司拟向公司提供借款暨关联交易的议案
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。监票人的职责：对投票和计票过程进行监督计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；
3、统计表决票。
四、表决方式
本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“╳”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“╳”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2020年8月20日，公司召开九届二十九次董事会，审议通过了《关于公司股份回购实施完成的议案》，公司于2020年8月21日注销了该次所回购的股份2,560,023股。2020年12月15日，公司回购并注销了4名2017年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的13.2万股限制性股票，股份注销后公司的总股本减少至758,255,769股，注册资本相应减少。
鉴于发生上述情况，特对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：
| 原条款 | 新条款 |
| 第五条 公司经云南省人民政府云政复[1995]112号文批准，以发起方式设立；……公司于2018年12月21日对上述共181万股公司股份进行了注销，注销后公司的总股本变更为762,391,992股。 经2018年11月2日召开2018年第五次临时股东大会审议批准，公司实施了股份回购，并于2019年5月10日对回购的117.42万股公司股票进行注销，注销后公司的总股本变更为761,217,792股。 经2019年8月9日召开的2019年第二次临时股东大会审议批准，公司实施了股份回购，并于2019年12月11日注销了6名2017年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的27万股限制性股票，经上述变更后公司的总股本变更为760,947,792股。 | 第五条 公司经云南省人民政府云政复[1995]112号文批准，以发起方式设立；……公司于2018年12月21日对上述共181万股公司股份进行了注销，注销后公司的总股本变更为762,391,992股。 经2018年11月2日召开2018年第五次临时股东大会审议批准，公司实施了股份回购，并于2019年5月10日对回购的117.42万股公司股票进行注销，注销后公司的总股本变更为761,217,792股。 经2019年8月9日召开的2019年第二次临时股东大会审议批准，公司实施了股份回购，并于2019年12月11日注销了6名2017年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的27万股限制性股票，经上述变更后公司的总股本变更为760,947,792股。 经2020年4月8日召开的2020年第三次临时股东大会审议批准，公司实施了股份回购，并于2020年8月21日对回购的2,560,023股公司股票进行注销。经2020年4月20日公司召开2019年年度股东大会、2020年10月16日公司召开2020年第五次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，并于2020年12月15日注销了4名2017年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的13.2万股限制性股票，经上述变更后公司的总股 |
本变更为758,255,769股。
| 本变更为758,255,769股。 | |
| 第八条 公司注册资本为人民币760,947,792元。 | 第八条 公司注册资本为人民币758,255,769元。 |
| 第二十一条 公司的股本结构为人民币普通股760,947,792股，全部为流通股，其中部分股东的持股依照法律、本章程的规定以及其承诺，存在限售条件。 | 第二十一条 公司的股本结构为人民币普通股758,255,769股。 |
议案二：
关于控股股东华立医药集团有限公司拟向公司提供借款
暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、 关联交易概述
为进一步支持公司及公司全资子公司业务发展需要，公司控股股东华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）拟向公司及公司全资子公司提供借款1亿元人民币，拟提供借款的年利率按3.6%执行，借款期限不超过24个月。公司及公司全资子公司对华立医药拟提供的该等借款无需提供相应的抵押或担保。为提高公司决策效率，公司董事会提请授权公司管理层在上述借款额度内全权办理与本次借款相关具体事宜，并签署相关法律文件，授权期限自2021年第一次临时股东大会决议通过之日起至上述借款还款完毕为止。因华立医药持有公司234,928,716股股份，占公司总股本的30.98%，系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，华立医药为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。与本次关联交易有利害关系的关联方华立医药及其一致行动人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、 关联方介绍
(一) 关联方基本情况
公司名称：华立医药集团有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：37,000万人民币
注册地点：杭州市余杭区五常大道181号
法定代表人：许良
营业期限：1996-06-21至无固定期限经营范围：药品经营（凭许可证经营），食品经营（凭许可证经营），诊疗服务（限分支机构凭许可证经营）。药品研发，医疗器械、消毒用品、日用百货、化妆品、初级食用农产品、化工原料（不含危险品及易制毒品）、贵金属、黄金饰品、燃料油（不含成品油）的销售，健康咨询服务，技术培训，经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。华立医药主要业务为医药行业的实业投资和医药代理与销售，华立医药由华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）100%控股。
(二) 关联关系说明
华立医药持有公司234,928,716股股份，占公司总股本的30.98%，为公司控股股东。公司董事长汪思洋先生、董事裴蓉女士、董事杨庆军先生、监事会主席肖琪经先生、监事胡剑先生均在华立医药和/或华立集团任职。2020年2月21日，公司披露了2020-018号《关于控股股东华立医药集团有限公司向公司提供借款暨关联交易的公告》；2020年2月28日公司披露了2020-022号《关于控股股东华立医药集团有限公司拟向公司提供借款暨关联交易的公告》；2020年3月31日，公司披露了2020-034号《关于2019年与控股股东日常关联交易预估的公告》及2020-035号《关于公司2020年与控股股东日常关联交易预估的公告》，2020年9月30日，公司披露了2020-099号《关于公司参股南京维立志博生物科技有限公司暨与关联人形成共同投资关系的关联交易的公告》，2020年12月30日，公司披露了2020-121号《关于公司参与投资基金暨关联交易事项的公告》，除上述信息外，公司与华立医药不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
(三) 关联方财务状况
具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2020）京会兴审字第68000070号华立医药集团有限公司2019年度财务报表审计报告。报告显示：截止2019年12月31日，华立医药资产总额1,054,047.60万元，负债总额590,106.54万元，资产净额463,941.06万元，2019年主营业务收入为1,165,637.34万元，净利润52,285.77万元。
三、 关联交易标的基本情况
本次关联交易系华立医药向公司及公司全资子公司提供借款1亿元人民币，拟提供借款年利率按3.6%执行，借款期限不超过24个月。公司及公司全资子公司对华立医药拟提供的该等借款无需提供相应的抵押或担保。
本次关联交易的借款年利率按3.6%执行，上述借款利率系在参照同期银行贷款利率水平基础上经双方协商确定，且公司及公司全资子公司不对该等借款提供相应的抵押或担保，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，亦不存在违反相关法律法规的情况。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
华立医药尚未就本次借款与公司及公司全资子公司签订相关借款协议，各方主体将在借款实际发生时，签订具体的借款协议，约定各方在借款协议项下的权利义务。
为提高公司决策效率，公司董事会提请授权公司管理层在上述借款额度内全权办理与本次借款相关具体事宜，并签署相关法律文件，授权期限自2021年第一次临时股东大会决议通过之日起至上述借款还款完毕为止。
五、 对公司的影响
本次关联交易所涉借款系华立医药为支持公司及公司全资子公司的生产经营所提供的资金支持，有利于保障公司及公司全资子公司业务发展需要，降低公司财务成本。本次关联交易不对公司的财务状况、独立性构成重大不利影响，公司主营业务亦不会因本次交易而对关联方形成依赖。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2021年2月5日，公司九届三十六次董事会审议并通过该项议案，关联董事汪思洋、裴蓉、杨庆军回避表决该议案。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，独立董事全票通过该事项并发表了如下独立意见：
本次关联交易为华立医药集团有限公司向公司及公司全资子公司提供资金支持，满足公司生产经营管理需要，有利于降低公司财务成本。本次关联交易的借款利率参照同期银行贷款利率水平，经交易双方协商确定执行利率，定价依据公允合理，且公司及公司全资子公司不对该等借款提供相应的抵押或担保，不存
在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情形。董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事实施了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。
公司九届二十六次监事会审议并通过该项议案，关联监事肖琪经、胡剑回避表决该议案。公司审计与风险控制委员会对该关联交易发表书面审核意见：本次关联交易为华立医药集团有限公司向公司及公司全资子公司提供资金支持，有利于保障公司及公司全资子公司业务发展需要；本次关联交易的借款利率定价依据公允合理，且公司及公司全资子公司不对该等借款提供相应的抵押或担保，交易行为公平、公正、合理；本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该预案提交董事会审议。
七、 历史关联交易情况说明（日常关联交易除外）
过去12个月，除日常生产经营关联交易外，公司与华立医药共发生4次关联交易：华立医药向公司提供合计人民币2亿元的股东借款，占上市公司最近一期经审计净资产41.96亿元的4.77%，目前借款已全部归还；公司与华立医药的关联方共同投资南京维立志博生物科技有限公司、公司与华立医药的关联方及其他机构或自然人投资者等共同投资杭州华方柏晟投资管理合伙企业（有限合伙），拟与关联方进行的上述投资合计人民币7,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产41.96亿元的1.67%。
以上议案，请审议。
昆药集团股份有限公司董事会2021年2月26日