证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2021-004号
昆药集团股份有限公司关于控股股东华立医药集团有限公司拟向公司提供借款
暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 过去12个月，除日常生产经营关联交易外，昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）与华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）共发生4次关联交易：华立医药向公司提供合计人民币2亿元的股东借款，占上市公司最近一期经审计净资产41.96亿元的4.77%，目前借款已全部归还；公司与华立医药的关联方共同投资南京维立志博生物科技有限公司、与华立医药的关联方及其他机构或自然人投资者等共同投资杭州华方柏晟投资管理合伙企业（有限合伙），占上市公司最近一期经审计净资产41.96亿元的1.67%。
? 本次借款事项尚需提交公司股东大会审议。
2021年2月5日，公司召开了九届三十六次董事会和九届二十六次监事会，审议通过了《关于控股股东华立医药集团有限公司拟向公司提供借款暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、 关联交易概述
为进一步支持公司及公司全资子公司业务发展需要，公司控股股东华立医药拟向公司及公司全资子公司提供借款1亿元人民币，拟提供借款的年利率按3.6%执行，借款期限不超过24个月。公司及公司全资子公司对华立医药拟提供的该等借款无需提供相应的抵押或担保。为提高公司决策效率，公司董事会提请授权公司管理层在上述借款额度内全权办理与本次借款相关具体事宜，并签署相关法
律文件，授权期限自2021年第一次临时股东大会决议通过之日起至上述借款还款完毕为止。因华立医药持有公司234,928,716股股份，占公司总股本的30.98%，系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，华立医药为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方华立医药及其一致行动人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、 关联方介绍
(一) 关联方基本情况
公司名称：华立医药集团有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：37,000万人民币注册地点：杭州市余杭区五常大道181号法定代表人：许良营业期限：1996-06-21至无固定期限经营范围：药品经营（凭许可证经营），食品经营（凭许可证经营），诊疗服务（限分支机构凭许可证经营）。 药品研发，医疗器械、消毒用品、日用百货、化妆品、初级食用农产品、化工原料（不含危险品及易制毒品）、贵金属、黄金饰品、燃料油（不含成品油）的销售，健康咨询服务，技术培训，经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
华立医药主要业务为医药行业的实业投资和医药代理与销售，华立医药由华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）100%控股。
(二) 关联关系说明
华立医药持有公司234,928,716股股份，占公司总股本的30.98%，为公司控股股东。公司董事长汪思洋先生、董事裴蓉女士、董事杨庆军先生、监事会主席肖琪经先生、监事胡剑先生均在华立医药和/或华立集团任职。2020年2月21日，
公司披露了2020-018号《关于控股股东华立医药集团有限公司向公司提供借款暨关联交易的公告》；2020年2月28日公司披露了2020-022号《关于控股股东华立医药集团有限公司拟向公司提供借款暨关联交易的公告》；2020年3月31日，公司披露了2020-034号《关于2019年与控股股东日常关联交易预估的公告》及2020-035号《关于公司2020年与控股股东日常关联交易预估的公告》，2020年9月30日，公司披露了2020-099号《关于公司参股南京维立志博生物科技有限公司暨与关联人形成共同投资关系的关联交易的公告》，2020年12月30日，公司披露了2020-121号《关于公司参与投资基金暨关联交易事项的公告》，除上述信息外，公司与华立医药不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
(三) 关联方财务状况
具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2020）京会兴审字第68000070号华立医药集团有限公司2019年度财务报表审计报告。报告显示：截止2019年12月31日，华立医药资产总额1,054,047.60万元，负债总额590,106.54万元，资产净额463,941.06万元，2019年主营业务收入为1,165,637.34万元，净利润52,285.77万元。
三、 关联交易标的基本情况
本次关联交易系华立医药向公司及公司全资子公司提供借款1亿元人民币，拟提供借款年利率按3.6%执行，借款期限不超过24个月。公司及公司全资子公司对华立医药拟提供的该等借款无需提供相应的抵押或担保。
本次关联交易的借款年利率按3.6%执行，上述借款利率系在参照同期银行贷款利率水平基础上经双方协商确定，且公司及公司全资子公司不对该等借款提供相应的抵押或担保，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，亦不存在违反相关法律法规的情况。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
华立医药尚未就本次借款与公司及公司全资子公司签订相关借款协议，各方主体将在借款实际发生时，签订具体的借款协议，约定各方在借款协议项下的权利义务。
为提高公司决策效率，公司董事会提请授权公司管理层在上述借款额度内全权办理与本次借款相关具体事宜，并签署相关法律文件，授权期限自2021年第一次临时股东大会决议通过之日起至上述借款还款完毕为止。
五、 对公司的影响
本次关联交易所涉借款系华立医药为支持公司及公司全资子公司的生产经营所提供的资金支持，有利于保障公司及公司全资子公司业务发展需要，降低公司财务成本。本次关联交易不对公司的财务状况、独立性构成重大不利影响，公司主营业务亦不会因本次交易而对关联方形成依赖。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2021年2月5日，公司九届三十六次董事会审议并通过该项议案，关联董事汪思洋、裴蓉、杨庆军回避表决该议案。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，独立董事全票通过该事项并发表了如下独立意见：
本次关联交易为华立医药集团有限公司向公司及公司全资子公司提供资金支持，满足公司生产经营管理需要，有利于降低公司财务成本。本次关联交易的借款利率参照同期银行贷款利率水平，经交易双方协商确定执行利率，定价依据公允合理，且公司及公司全资子公司不对该等借款提供相应的抵押或担保，不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情形。董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事实施了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。
公司九届二十六次监事会审议并通过该项议案，关联监事肖琪经、胡剑回避表决该议案。公司审计与风险控制委员会对该关联交易发表书面审核意见：
本次关联交易为华立医药集团有限公司向公司及公司全资子公司提供资金支持，有利于保障公司及公司全资子公司业务发展需要；本次关联交易的借款利率定价依据公允合理，且公司及公司全资子公司不对该等借款提供相应的抵押或担保，交易行为公平、公正、合理；本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该预案提交董事会审议。
七、 历史关联交易情况说明（日常关联交易除外）
过去12个月，除日常生产经营关联交易外，公司与华立医药共发生4次关联交易：华立医药向公司提供合计人民币2亿元的股东借款，占上市公司最近一期经审计净资产41.96亿元的4.77%，目前借款已全部归还；公司与华立医药的关联方共同投资南京维立志博生物科技有限公司、公司与华立医药的关联方及其他机构或自然人投资者等共同投资杭州华方柏晟投资管理合伙企业（有限合伙），拟与关联方进行的上述投资合计人民币7,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产41.96亿元的1.67%。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2021年2月6日