证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2020-121号
昆药集团股份有限公司关于公司参与投资基金暨关联交易事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 过去12个月，除日常生产经营关联交易外，昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）与华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）共发生3次关联交易，包括华立医药合计向公司提供股东借款人民币2亿元，目前借款已全部归还；公司以人民币5,000万元与华立医药的关联方共同投资南京维立志博生物科技有限公司。
? 杭州华方柏晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏晟基金”或“标的公司”）所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济的不确定性等多种因素影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。针对主要的投资风险，公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况、关注投资项目实施过程、督促管理普通合伙人防范各方面的投资风险，尽力维护投资资金的安全。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
2020年12月29日，公司召开了九届三十五次董事会和九届二十五次监事会，审议通过了《关于公司参与投资基金暨关联交易事项的议案》，现将相关事项公告如下：
一、 关联交易概述
公司拟与华立集团股份有限公司(以下简称“华立集团”)及其他机构或自然人投资者等共同投资柏晟基金。本轮投资中，公司拟出资人民币2,000万元，认缴基金份额，投资完成后，公司将持有柏晟基金10%的基金份额。
鉴于华立医药持有公司234,928,716股股份，占公司总股本的30.98%，系公司控股股东，华立集团100%控股华立医药。本次交易中，杭州华方创量投资管理有限公司（以下简称“华方创量”）作为柏晟基金的管理普通合伙人，华立集团为华方创量的实际控制人，华立集团为柏晟基金的实际控制人；同时，华方创量、华立集团与公司将根据相关协议约定认购柏晟基金的基金份额。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，华立集团、华方创量均为公司关联法人，因此，公司本次投资柏晟基金，构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
(一) 关联方
1. 华立集团
1) 基本情况
公司名称：华立集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地点：杭州市余杭区五常大道181号
注册资本：30,338万人民币
法定代表人：汪思洋
营业期限：1999-06-06 至 无固定期限
经营范围：危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品经营备案证明》），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证书》）。 实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），食品经营（凭许可证经营），技术服务，管理咨询，设备租赁，初级食用农产品、水产品、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华立集团创立于1970年，是以华立集团股份有限公司为母体、多个产业集团公司组成的多元化投资发展的民营企业集团，专注于企业运营孵化、产业投资、整合与经营，投资、培育涉足医疗健康服务、中医国药、处方药产业及精准医疗服务、清洁能源及物联网产业、新材料产业、创新创业服务等产业领域，连续多年蝉联中国民营企业500强。
2) 财务状况
截止2019年12月31日，华立集团的资产总额为1,979,329.11万元，负债总额为1,278,258.44万元，资产净额701,070.66万元，2019年主营业务收入为2,747,210.65万元，净利润为73,455.82万元。以上数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《华立集团股份有限公司2019年度财务报表审计报告》（2020京会兴审字第68000072号）。
2. 华方创量
1) 基本情况
公司名称：杭州华方创量投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：杭州市余杭区五常街道五常大道181号1幢1#1005-1室
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：金锐
营业期限：2016-08-08 至 9999-09-09
经营范围：服务：非证券业务的投资管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
华方创量是华立集团旗下专注于生物医药、高端制造领域投资的产业基金平台，依托集团在医药健康、高端制造两大领域多年的深耕经验，协同集团体系内上市公司丰富的产业资源，目前已完成多家细分领域头部企业的投资。
2) 财务状况
截止2019年12月31日，华方创量资产总额328.22万元，负债总额为10.66万元，资产净额317.56万元，2019年主营业务收入为159.62万元，净利润为-4.38万元，以上数据经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《关于
杭州华方创量投资管理有限公司2019年度财务报表之审计报告》（天平审【2020】0182号）
3) 中国基金业协会登记情况
华方创量作为柏晟基金的管理人，在募集资金前已在中国证券投资基金业协会(“中国基金业协会”)登记为私募基金管理人，其登记编号为：P1061402。4）柏晟基金的主要管理人简介：
金锐，浙江大学工商管理硕士，自2008年起加入华立集团，历任华立集团资金部部长、华立医药集团副总裁、华立集团副总裁。现担任任职浙江华方生命科技有限公司董事长、华方医护有限公司董事、华方资产管理有限公司副总裁（创始合伙人）、柏晟基金执行事务合伙人代表。金锐先生主导过多个上市公司相关的股权投资、资产重组重大项目，具有十年医药产业投资并购经历，丰富的大型企业资金及投资管理经验。
路驰，悉尼大学法学硕士、新南威尔士大学法学学士学位、科学学士学位，澳大利亚执业律师，现担任杭州华方创量投资管理有限公司合伙人、柏晟基金执行事务合伙人代表。
罗王倩，第一军医大学临床医学学士、对外经贸大学国贸系金融学硕士、军事医学科学院毒物药物研究所药理学博士。历任北京亚宝投资管理有限公司医药投资部部门经理、浙江华方资产管理有限公司董事总经理、泰康之家（北京）投资有限公司投资总监等职务，现担任华方资产创始合伙人。
(二) 关联关系图
1. 柏晟基金关系图
2. 昆药集团关系图
(三) 关联关系说明
华立医药持有公司234,928,716股股份，占公司总股本的30.98%，系公司控股股东，华立集团100%控股华立医药。本次交易中，杭州华方创量投资管理有限公司（以下简称“华方创量”）作为柏晟基金的管理普通合伙人，华立集团为华方创量的实际控制人，华立集团为柏晟基金的实际控制人；同时，华方创量、华立集团与公司将根据相关协议约定认缴柏晟基金的基金份额。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，华立集团、华方创量为公司关联法人，因此，公司本次投资柏晟基金，构成关联交易。
公司董事长汪思洋先生、董事裴蓉女士、董事杨庆军先生、监事会主席肖琪经先生、监事胡剑先生均在华立医药和/或华立集团任职。2020年2月21日，公司披露了2020-018号《关于控股股东华立医药集团有限公司向公司提供借款暨关联交易的公告》；2020年2月28日公司披露了2020-022号《关于控股股东华立医药集团有限公司拟向公司提供借款暨关联交易的公告》；2020年3月31日，公司披露了2020-034号《关于2019年与控股股东日常关联交易预估的公告》及2020-035号《关于公司2020年与控股股东日常关联交易预估的公告》，2020年9月30日，公司披露了2020-099号《关于公司参股南京维立志博生物科技有限公司暨与关联人形成共同投资关系的关联交易的公告》，除上述信息外，公司与华立集团、华立医药、华方创量不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
经确认，除华立集团与华方创量外，投资基金的其他有限合伙人与本公司均不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至2020年12月22日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
三、 关联交易标的基本情况
企业名称: 杭州华方柏晟投资管理合伙企业（有限合伙）类型:有限合伙企业主要经营场所: 杭州余杭区五常街道五常大道181号1幢1#10层1005-2室注册地点：杭州余杭区五常街道五常大道181号1幢1#10层1005-2室普通合伙人：杭州华方创量投资管理有限公司成立时间: 2017年01月17日经营范围: 非证券业务的投资管理(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(以有限合伙注册地市场监督管理局最终批准的经营范围为准)。存续期限：有限合伙的存续期为5年，自首次交割日起算。如在存续期届满之前未能完成收益分配、有限合伙清算等事宜，经普通合伙人同意，存续期限可以延长两次，每次延长的期间(“延长期”)不得超过1年。如在有限合伙存续期届满之前，有限合伙的投资项目已实现全部退出，普通合伙人可独立决定提前结束有限合伙存续期限。盈利模式：除去管理费等后的可分配的资产增值收益，本次投资前后标的公司的基金份额情况。截至2020年12月11日，柏晟基金共募集资金3,600万元人民币，上述资金均未实缴。截至2020年12月22日，包括昆药集团、华立集团在内的认缴投资基金份额的有限合伙人共计10名。各合伙人及其认缴的基金份额详情请见下表：
| 合伙人 | 认缴金额（元） | 认缴金额占投资基金的份额比例 | |
| 管理普通合伙人 | 华方创量 | 200,000 | 0.1% |
| 有限合伙人 | 昆药集团 | 20,000,000 | 10% |
| 华立集团 | 9,800,000 | 4.9% | |
| 其他4名机构投资者 | 143,000,000 | 71.5% | |
| 其他4名自然人投资者 | 27,000,000 | 13.5% | |
| 合计 | 200,000,000 | 100% | |
柏晟基金产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。上述投资基金的普通合伙人及各有限合伙人（含昆药集团、华立集团在内）后续将继续根据合伙协议履行实缴义务，实缴完成后，由GP完成相应的工商备案及中国基金业协会备案。
由于柏晟基金成立于 2017 年 1月 17日，成立以来未发生过业务，暂无最近一年又一期的财务数据。
四、 交易价格确定的方法
本次投资的定价主要遵循公平合理的原则，昆药集团与其他投资人依据各自认缴金额，平等认缴投资基金的基金份额。本次投资定价遵循了公开、公平、 公正及市场化定价原则，不会损害本公司及股东的利益。
五、 关联交易的主要内容和履约安排
本次交易中，公司拟与标的公司签订《合伙协议》。《合伙协议》主要内容如下：
规模：有限合伙的总募集规模预计为人民币 2 亿元，以实际募集金额为准。
执行事务合伙人: 华方创量。
管理费：投资期内，有限合伙按所有合伙人实缴出资额之和的 2%/年向管理人支付管理费。投资期结束后或投资期中止期间的管理费为年度管理费基数乘以管理费率2%/年。
投资策略：投资于具备一定技术、人才、专利优势的，预计可以于近两年内提交上市申报材料的，成熟期拟上市企业，有限合伙一般投资于该等企业上市申报前的最后一轮融资。即投资方向为以Pre-IPO项目为主，重点关注创新药物研发及高端制造业。
投资期及退出期：按合作协议的约定，柏晟基金的投资期为2年，退出期为3年，根据项目投资及退出情况，基金存续期可延长2年。
出资方式及缴付款：各有限合伙人根据 GP 公司的出资缴付通知书载明的出资到账截止日缴付出资，各合伙人在投资期内按 50%、50%比例分二期缴付出资。投资决策委员会：1、基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”），由普通合伙人委派 3 名投委会成员；2、任何决定需要 2 票以上(含2票)通过，合伙协议另有约定的按照其约定执行；3、基金关于项目之投资、退出事项均应由投委会审议和批准，合伙协议约定的关联方之间涉及利益冲突或关联交易的事项及合伙协议约定的应由投资决策委员会同意的事项。
收益分配之现金分配：基金基于项目的可分配现金拟按项目参与比例在全体合伙人之间拟按照以下方式和顺序分配：1. 覆盖实缴出资（第一轮分配）：向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人收回其全部实缴出资； 2. 门槛回报（第二轮分配）：向全体合伙人进行分配，直至其分配到的收益达到门槛收益（年化单利 5%）； 3. 1:4分配（第三轮分配）：在向全体有限合伙人分配达到年化单利 5%的门槛收益后，如有剩余的，向 GP 公司分配收益，直到GP根据合伙协议取得的分配收益与合伙协议项下向全体合伙人分配收益总额的比例为1:4； 4.80/20分配（第四轮分配）：如有剩余，在 GP 公司和该有限合伙人之间按照 20:80的比例分配。
投资收益分配之非现金分配：经GP公司提议并经投委会成员一致同意，基金可以非现金方式进行分配。价值确定方式：1、证券资产价的值确定以分配决定之日前十五个证券交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值为准；
2、其他类型的非现金资产的值确定以GP公司聘请的独立的第三方机构评估为准。
投资限制：有限合伙不得从事合作协议明确限制的各类投资。
投资退出：有限合伙通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退出：
1、 在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；
2、 在全国中小企业股份转让系统并进行公开转让；
3、 被上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者等收购；
4、 股权回购、优先清算等；以及普通合伙人认为合适的且不会股权回购、优先清算等；以及普通合伙人认为合适的且不会损害有限 合伙利益的其他退出方式。
清算：清算人原则上由普通合伙人担任或经全体合伙人、半数以上合伙人同意，指定一个或数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。
适用法律和争议解决：合伙协议的有效性、解释和实施适用中国法律。因合伙协议产生的任何纠纷应提交杭州仲裁委员会在杭州仲裁解决。
六、 本次交易的目的及对公司的影响
公司经过多年深耕和发展，已在心脑血管、骨科、免疫、抗肿瘤等治疗领域形成一定的研发优势和产品梯度。未来，公司将继续通过自主研发、投资并购、外部引进等多种形式，重点布局心脑血管、骨科、自身免疫、抗肿瘤等核心治疗领域。公司在保障主营业务经营稳健、资金投向风险相对可控的前提下，运用自有资金参与本次基金认购，通过所投基金的在投项目，能更有效发掘与公司战略发展相匹配的优质项目，迅速完善和提升公司的创新研发平台，持续丰富创新产品管线，推动公司实现战略转型。本次认购柏晟基金份额的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。本次投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
七、 本次交易的风险
柏晟基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。针对主要的投资风险，公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况、关注投资项目实施过程、督促管理普通合伙人防范各方面的投资风险，尽力维护投资资金的安全。
八、 该关联交易应当履行的审议程序
2020年12月29日，公司九届三十五次董事会审议并通过该项议案，关联董事汪思洋、裴蓉、杨庆军回避表决该议案。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，独立董事全票通过该事项并发表了如下独立意见：公司在保障主营业务经营稳健、资金投向风险相对可控的前提下，运用自有资金参与本次基金认购，通过所投基金的在投项目，发掘优质项目，完善和提升公司创新研发平台，
持续丰富创新产品管线，推动公司实现战略转型，本次交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。在审议上述议案时，公司三位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法。因此，同意公司参与投资基金暨关联交易的事项。
公司九届二十五次监事会审议并通过该项议案。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
九、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况过去12个月，除日常生产经营关联交易外，公司与华立医药共发生3次关联交易：华立医药向公司提供合计人民币2亿元的股东借款，占上市公司最近一期经审计净资产41.96亿元的4.77%，目前借款已全部归还；公司以人民币5,000万元与华立医药的关联方共同投资南京维立志博生物科技有限公司，占上市公司最近一期经审计净资产41.96亿元的1.19%。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2020年12月30日