昆药集团股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 回购注销原因：昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性
股票激励计划中部分激励对象已离职不再符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 132,000 | 132,000 | 2020年12月15日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、公司于2020年3月29日召开九届二十五次董事会和九届十七次监事会，审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》等议案。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，首次授予的激励对象孙磊因离职而不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的3万股限制性股票应由公司回购注销，回购价格为5.53元/股加上银行同期存款利息之和。具体内容详见2020年3月31日公司在指定媒体披露的2020-038号《昆药集团股份有限公司关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》。
2、公司于2020年9月29日召开九届三十二次董事会和九届二十二次监事会，审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》等议案。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，首次授予的激励对象李勇、汪俊、吴晓枫因离职而不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的10.2万股限制性股票应由公司回购注销，回购价格为5.53元/股加上银行同期存款利息之和。具体内容详见2020年9月30日公司在指定媒体披露的2020-097号《昆药集团股份有限公司关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分
限制性股票的公告》。
2、2020年4月20日公司召开2019年年度股东大会、2020年10月16日公司召开2020年第五次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》。
公司已根据法律规定就本次回购注销部分限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2020年4月21日在指定媒体披露的2020-054号及2020年10月17日披露的2020-104号《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，上述公告公示期间，公司未接到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。上述公告公示期目前均已届满。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任职务、董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”
鉴于首次授予的激励对象孙磊、李勇、汪俊、吴晓枫因其个人原因已离职而不再具备激励资格，上述4名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及4人，合计拟回购注销限制性股票13.2万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励未解除限售的限制性股票87.27万股。
（三）本次回购价格、资金总额及来源
本次回购价格为5.53元/股加上银行同期存款利息（利息计算截止日为回购协议合同约定日2020年11月20日）之和，即约为5.98元/股；公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为789,356.75元（根据公司回购协议约定日2020年11月20日计算），全部为公司自有资金。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户(账户号码：B881547567)，并向中国结算上海分
公司申请办理了上述4名激励对象已获授但尚未解锁的13.2万股限制性股票的回购过户手续。公司将于2020年12月15日注销该部分股票，注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、股份变动情况
本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 （＋/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 1,004,700 | 0.13% | -132,000 | 872,700 | 0.12% |
| 无限售条件股份 | 757,383,069 | 99.87% | 757,383,069 | 99.88% | |
| 股份总数 | 758,387,769 | 100% | -132,000 | 758,255,769 | 100% |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司本次股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京德恒（昆明）律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票已履行了现阶段必要的程序和信息披露义务；公司本次回购注销实施事宜的回购注销条件、数量、对象、价格、资金来源符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形，依法可以实施。本次回购注销实施事宜尚需办理减少注册资本工商变更登记及修订公司章程等相关法律程序。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2020年12月11日