证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2020-113号
昆药集团股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除
限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第三期解除限售条件已经成就且限售期即将届满，本次可解除限售的激励对象共62名，可解除限售的限制性股票数量共87.27万股，约占目前公司股份总数的0.1151%。
2、本次解除限售事项仍需于首次授予部分第三个限售期届满后在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜。
2020年11月20日，公司召开九届三十四次董事会和九届二十四次监事会，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》等议案，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年6月1日，公司召开八届三十二次董事会，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》。独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2017年6月6日至2017年6月20日，公司通过内部网站（OA办公系统）对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股
权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2017年9月20日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2017年12月8日，公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事会，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年12月19日,公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》,首次授予部分限制性股票的登记日为2017年12月13日。
5、2018年8月9日，公司召开八届五十四次董事会和八届二十八次监事会，审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》、《关于取消2017年限制性股票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的预案》。因公司不存在拟进行股份授予的激励对象，故不实施预留股份的授予并已相应注销。
6、2019年4月24日，公司召开九届十次董事会和九届五次监事会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第一个限售期已经届满且相应的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。
7、2019年7月19日，公司召开九届十三次董事会和九届七次监事会，审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》等议案。董事会同意回购注销离职激励对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该预案发表了意见。
8、2019年8月9日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》。
9、2019年11月20日，公司召开九届十六次董事会和九届十次监事会，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意公司在首次授予部分第二个限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。
10、2020年3月29日，公司召开九届二十五次董事会和九届十七次监事会，审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》等议案。董事会同意回购注销离职激励对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该预案发表了意见。
11、2020年4月20日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》。
12、2020年9月29日，公司召开九届三十二次董事会和九届二十二次监事会，审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销离职激励对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该议案发表了意见。
13、2020年10月16日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》。
14、2020年11月20日，公司召开九届三十四次董事会和九届二十四次监事会，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件已经成就，同意公司在
首次授予部分第三个限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。
二、本激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第三个限售期即将届满的说明
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予登记日起12个月后的首个交易日起至相应授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予登记日起24个月后的首个交易日起至相应授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自相应授予登记日起36个月后的首个交易日起至相应授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自相应授予登记日起36个月后的首个交易日起至相应授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2017年12月13日，首次授予部分第三个限售期将于2020年12月12日届满。
（二）首次授予部分的第三期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 激励对象获授的首次授予部分限制性股票第三期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分第三期解除限售考核目标为：公司需满足下列两个条件之一：以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于37%；以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于39%。 注：上述净利润增长率指标中净利润均指归属于上市公司股东的净利润。 | 公司2019年营业总收入为8,119,963,320.36元，以2016年营业收入为基数，公司2019年实际达成的营业收入增长率约为59.20%，高于公司层面业绩考核要求，满足解除限售条件。 | ||||
| 公司各子公司2019年净利润实际完成数均大于净利润目标数额，业绩考核要求均已达标，满足解除限售条件。 | |||||
| 核心骨干人员对应的个人层面系数（见下表）： | |||
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面系数 | ||
| A | 100% | ||
| B | |
| C | |
| D | 0% |
| E |
综上所述，《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第三个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，公司将在首次授予部分第三个限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第三期限制性股票解除限售的相关事宜。
三、本激励计划首次授予部分第三期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为62人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为87.27万股，约占公司目前股份总数758,387,769股的0.1151%。
3、首次授予部分第三期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
若上市公司层面激励对象各年度公司层面业绩考核达标，子公司层面激励对象各年度公司及子公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
姓名
| 姓名 | 授予时职务 | 现在职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 已解除限售的限制性股票数量（万股） | 第三期可解除限售的限制性股票数量（万股） | 第三期实际解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 钟祥刚 | 副总裁、昆中药总经理 | 董事、总裁、经营管理委员会成员 | 21.00 | 14.70 | 6.30 | 6.30 |
| 徐朝能 | 副总裁兼董事会秘书、经营管理委员会成员 | 副总裁、经营管理委员会成员 | 15.00 | 10.50 | 4.50 | 4.50 |
| 谢波 | 副总裁、经营管理委员会成员 | 副总裁、经营管理委员会成员 | 15.00 | 10.50 | 4.50 | 4.50 |
| 孟丽 | 党委书记、行政总监、经营管理委员会成员、经营管理委员会办公室主任 | 党委书记、副总裁、经营管理委员会成员、经营管理委员会办公室主任 | 15.00 | 10.50 | 4.50 | 4.50 |
| 周敏 | 质量总监、经营 | 技术总监 | 12.00 | 8.40 | 3.60 | 3.60 |
注： 公司董事/高级管理人员钟祥刚、高级管理人员徐朝能、谢波、孟丽、瞿晓茹5人所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在首次授予部分第三个限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事意见
经审阅，我们对本激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的情况发表意见如下：
1、公司不存在《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。
2、本激励计划首次授予部分第三期解除限售条件已经成就且限售期即将届满，本次可解除限售的62名激励对象均已满足本激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核、子公司业绩考核与激励对象个人层面绩效考核），其作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
| 管理委员会成员 | ||||||
| 瞿晓茹 | 总裁助理 | 副总裁 | 7.00 | 4.90 | 2.10 | 2.10 |
| 子公司总经理班子成员及核心营销骨干，公司中层管理人员、核心骨干（56人） | 205.90 | 144.13 | 61.77 | 61.77 | ||
| 合计（62人） | 290.90 | 203.63 | 87.27 | 87.27 | ||
综上，我们一致同意在首次授予部分第三个限售期届满后对满足本激励计划首次授予部分第三期解除限售条件的62名激励对象所获授的87.27万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会意见
本激励计划首次授予部分第三期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《管理办法》与《激励计划（草案）》的有关规定，本次可解除限售的62名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司在首次授予部分第三个限售期届满后对其所获授的首次授予部分第三期87.27万股限制性股票进行解除限售。
七、法律意见书结论性意见
北京德恒（昆明）律师事务所认为，截至本法律意见出具之日，公司本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，本期解锁条件均已成就，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次限制性股票的解锁及时履行信息披露义务，并按照《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定办理相关解锁登记手续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为，昆药集团和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2020年11月21日