证券简称：昆药集团 证券代码：600422
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于昆药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分
第三期解除限售事项
之
独立财务顾问报告
2020年11月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 9
（一）首次授予部分第三期解除限售条件的达成情况说明 ...... 9
（二）首次授予部分第三期解除限售情况 ...... 11
（三）结论性意见 ...... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、昆药集团：指昆药集团股份有限公司。
2. 《激励计划（草案）》、本激励计划、股权激励计划：指《昆药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的昆药集团股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、子公司总经理班子成员及核心营销骨干、公司中层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事）。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指昆药集团授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14. 证券交易所：指上海证券交易所。
15. 元：指人民币元。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由昆药集团提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次解除限售事项对昆药集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对昆药集团的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本次解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划授权与批准
1、2017年6月1日，公司召开八届三十二次董事会，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》。独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2017年6月6日至2017年6月20日，公司通过内部网站（OA办公系统）对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2017年9月20日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2017年12月8日，公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事会，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年12月19日,公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》,首次授予部分限制性股票的登记日为2017年12月13日。
5、2018年8月9日，公司召开八届五十四次董事会和八届二十八次监事会，审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》、《关于取消2017年限制性股
票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的预案》。因公司不存在拟进行股份授予的激励对象，故不实施预留股份的授予并已相应注销。
6、2019年4月24日，公司召开九届十次董事会和九届五次监事会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第一个限售期已经届满且相应的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。
7、2019年7月19日，公司召开九届十三次董事会和九届七次监事会，审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》等议案。董事会同意回购注销离职激励对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该预案发表了意见。
8、2019年8月9日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》。
9、2019年11月20日，公司召开九届十六次董事会和九届十次监事会，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意公司在首次授予部分第二个限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。
10、2020年3月29日，公司召开九届二十五次董事会和九届十七次监事会，审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》等议案。董事会同意回购注销离职激励对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该预案发表了意见。
11、2020年4月20日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》。
12、2020年9月29日，公司召开九届三十二次董事会和九届二十二次监事会，审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销离职激励对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该议案发表了意见。
13、2020年10月16日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》。
14、2020年11月20日，公司召开九届三十四次董事会和九届二十四次监事会，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件已经成就，同意公司在首次授予部分第三个限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，昆药集团本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分第三期解除限售条件的达成情况说明
1、首次授予部分第三个限售期即将届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予登记日起12个月后的首个交易日起至相应授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予登记日起24个月后的首个交易日起至相应授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自相应授予登记日起36个月后的首个交易日起至相应授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自相应授予登记日起36个月后的首个交易日起至相应授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2017年12月13日，首次授予部分第三个限售期将于2020年12月12日届满。
2、首次授予部分的第三期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 激励对象获授的首次授予部分限制性股票第三期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分第三期解除限售考核目标为：公司需满足下列两个条件之一：以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于37%；以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于39%。 注：上述净利润增长率指标中净利润均指归属于上市公司股东的净利润。 | 公司2019年营业总收入为8,119,963,320.36元，以2016年营业收入为基数，公司2019年实际达成的营业收入增长率约为59.20%，高于公司层面业绩考核要求，满足解除限售条件。 | ||||||
| 公司各子公司2019年净利润实际完成数均大于净利润目标数额，业绩考核要求均已达标，满足解除限售条件。 | |||||||
| 若上市公司层面激励对象各年度公司层面业绩考核达标，子公司层面激励对象各年度公司及子公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。 | 本次解除限售的62名激励对象中的中高级管理人员上一年度考核结果均在70分以上，核心骨干人员上一年度考核结果均在C以上，满足解除限售条件，本期个人层面系数均为100%。 | ||||||
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第三个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，同意公司在首次授予部分第三个限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第三期限制性股票解除限售的相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划首次授予部分第三个限售期即将届满，公司及激励对象未发生前述法律法规禁止的情形，均满足解除限售条件。
（二）首次授予部分第三期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为62人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为87.27万股，约占公司目前股份总数758,387,769股的0.1151%。
3、首次授予部分第三期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
注： 公司董事/高级管理人员钟祥刚、高级管理人员徐朝能、谢波、孟丽、瞿晓茹5人所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
| 姓名 | 授予时职务 | 现在职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 已解除限售的限制性股票数量（万股） | 第三期可解除限售的限制性股票数量（万股） | 第三期实际解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 钟祥刚 | 副总裁、昆中药总经理 | 董事、总裁、经营管理委员会成员 | 21.00 | 14.70 | 6.30 | 6.30 |
| 徐朝能 | 副总裁兼董事会秘书、经营管理委员会成员 | 副总裁、经营管理委员会成员 | 15.00 | 10.50 | 4.50 | 4.50 |
| 谢波 | 副总裁、经营管理委员会成员 | 副总裁、经营管理委员会成员 | 15.00 | 10.50 | 4.50 | 4.50 |
| 孟丽 | 党委书记、行政总监、经营管理委员会成员、经营管理委员会办公室主任 | 党委书记、副总裁、经营管理委员会成员、经营管理委员会办公室主任 | 15.00 | 10.50 | 4.50 | 4.50 |
| 周敏 | 质量总监、经营管理委员会成员 | 技术总监 | 12.00 | 8.40 | 3.60 | 3.60 |
| 瞿晓茹 | 总裁助理 | 副总裁 | 7.00 | 4.90 | 2.10 | 2.10 |
| 子公司总经理班子成员及核心营销骨干，公司中层管理人员、核心骨干（56人） | 205.90 | 144.13 | 61.77 | 61.77 | ||
| 合计（62人） | 290.90 | 203.63 | 87.27 | 87.27 | ||
（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，昆药集团和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于昆药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年11月20日