证券代码：600421 证券简称：华嵘控股 公告编号：2021-042
湖北华嵘控股股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月3日召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，现将相关情况公告如下：
一、本次重组基本情况
公司于2021年7月15日召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于<湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，公司原拟以发行股份及支付现金方式购买盛青松等合计持有的无锡市申瑞生物制品有限公司80%股权并募集配套资金。具体内容详见公司于2021年7月17日在指定信息披露媒体上披露的相关公告。
二、本次筹划重大资产重组期间所做的主要工作
因筹划本次重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：华嵘控股，证券代码：600421）自2021年7月5日（周一）开市起停牌，并披露了《湖北华嵘控股股份有限公司关于筹划重大资产重组暨临时停牌的公告》（公告编号：2021-020）。股票停牌期间，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，停牌期间公司每五个交易日发布一次本次重组事项进展情况公告，于2021年7月10日披露了《湖北华嵘控股股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2021-021）。
2021年7月15日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于<湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。同时经向上海证券交易所申请，公司股票已于2021年7月19日开市起复牌（详见《湖北华嵘控股股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》，公告编号：2021-024）。
公司于2021年7月29日收到上海证券交易所《关于对湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的信息披露问询函》（上证公函【2021】0790号）（以下简称“《问询函》”），要求公司5个交易日内对《问询函》进行回复并予以披露（具体内容详见公司2021-029号公告）。公司自收到《问询函》后，高度重视并立即组织相关部门及中介机构对《问询函》所涉及的问题进行逐项核实与回复。鉴于《问询函》涉及的部分事项需要进一步核查与落实，为确保回复内容及后续信息披露的真实、准确和完整，经向上海证券交易所申请，公司分别于2021年8月6日、2021年8月13日、2021年8月20日、2021年8月27日，通过指定信息披露媒体披露了延期回复《问询函》的公告（公告编号：2021-030号、2021-031号、2021-033号、2021-034号）。
截至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大投资者提示了本次重组事项的不确定性风险。
三、终止本次重大资产重组事项的原因
本次重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进重大资产重组相关工作，公司聘请的中介机构对标的公司及相关方进行了近两个月的尽职调查工作，与交易对方及标的公司就本次重组事项进行了多轮的探讨和沟通。但公司与交易对方就本次重组的估值分歧较大，核心条款无法达成一致；同时受新冠疫情影响，尽职调查程序推进缓慢，相关核查工作受到重大影响，后续不确定性增加。基于上述原因，经审慎研究分析，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重组方案时间较长、不确定性较大，为切实维护公司及全体股东利益，双方决定终止筹划本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组事项的审议程序
公司于2021年9月3日召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，监事会就该议案发表了相关审核意见。
1、独立董事事前认可意见
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，我们作为湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，现就公司终止本次重大资产重组事项发表如下事前认可意见：
由于公司与交易对方就本次重组的估值分歧较大，核心条款无法达成一致；同时受新冠疫情影响，尽职调查程序推进缓慢，相关核查工作受到重大影响，后续不确定性增加。为切实维护公司及全体股东利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经交易各方审慎研究并协商一致，同意公司终止本次重大资产重组事项及签署本次交易的终止协议。
公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并与重组相关方充分沟通协商后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次终止重大资产重组事项的相关议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
我们根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，对公司关于终止重大资产重组事项发表如下独立意见：
公司董事会审议和表决《关于终止重大资产重组事项的议案》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止本次重大资产重组。
3、监事会意见
公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会对现有生产经营活动和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形，同意公司终止本次重大资产重组事项及签署本次交易的终止协议。
五、内幕知情人在自查期间买卖公司股票的情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等法律法规的要求，公司正在对本次重组进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为公司重组预案首次披露（2021年7月17日）至公司发布《关于拟终止重大资产重组事
项的提示性公告》（2021年8月30日）止。公司已就自查内容向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易
数据并完成相关自查后，公司将及时报备上海证券交易所。
六、本次重组的后续承诺事项
公司承诺自终止本次重组事项公告披露后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
2021年9月4日