上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2021202120212021】】】】0790079007900790号号号号
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交易事项的交易事项的交易事项的交易事项的信息披露信息披露信息披露信息披露问询函问询函问询函问询函
湖北华嵘控股股份有限公司：
经审阅你公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
一一一一、、、、关于本次交易方案关于本次交易方案关于本次交易方案关于本次交易方案
1.预案披露，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买盛青松、谭庆忠、无锡申瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称申瑞投资）、上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）（以下简称鼎晖创泰）、上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙）（以下简称鼎晖云正）、无锡瑞熠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡瑞熠）、无锡瑞煜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡瑞煜）等7名股东所持有的无锡市申瑞生物制品有限公司（以下简称申瑞生物或标的公司）80%股权。其中盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜将会获得上市公司支付的股份及部分现金，鼎晖创泰、鼎晖云正将获得公司支付的现金对价。同时，预案尚未披露申瑞生物的大致估值区间,对交易对方所持股权拟采取差异化估值方案。请
公司补充披露：（1）补充本次交易的大致估值区间，并与相关信息进行详细对比，说明本次交易定价是否具有公允性；（2）说明本次交易采取差异化估值的原因及合理性；（3）对交易对方采取差异化支付方式的原因；（4）补充交易对方前期投资申瑞生物的具体情况，公司与交易对方是否存在其他利益安排；（5）说明申瑞生物剩余20%未纳入本次交易范围的主要考虑，公司与交易对方是否存在关于剩余股权的安排；（6）本次交易完成后，控股股东及交易方预计将持有公司股份的情况，是否存在控制权变更。请财务顾问发表意见。
2.预案披露，截至2020年末，申瑞生物公司资产总额、营业收入、净资产分别为12,139.75万元、14,018.85万元、6,240.13万元，交易完成后标的资产对上市公司资产结构和业绩影响重大。请公司补充披露：（1）公司能否对申瑞生物进行有效控制及具体管理措施；（2）交易完成后交易对方是否存在对上市公司董事和高级管理人员提名安排；（3）结合公司与申瑞生物在业务、经营、管理等方面的具体差异，目前公司是否具备申瑞生物所处行业的管理经营、人员及业务储备等，公司未来对申瑞生物持续稳定经营的具体措施。请财务顾问发表意见。
3.预案披露，申瑞生物实际控制人盛青松直接持股50.77%，间接控制标的公司19.20%的表决权。请公司补充披露：（1）盛青松与其他交易方是否存在一致行动关系；（2）申瑞生物股东间是否存在其他关联关系、交易及共同投资的情况。请财务顾问发表意见。
4.经查，申瑞生物实际控制人盛青松持有无锡民之泰投资合伙企业（有限合伙）、无锡诚慈投资合伙企业（有限合伙）等企业出
资份额，具有控制关系，请公司补充披露：（1）盛青松其他控股、参股及任职公司的主营业务；（2）前述公司是否存在投资或经营主营业务与标的公司类似的情况，与标的公司是否存在同业竞争关系。请财务顾问发表意见。
5.预案披露，公司拟募集不超过2.7亿元配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用、研发中心建设及补充流动资金等项目。此金额不超过股权交易价格的100%。公司2021年第一季度财务报表显示，公司流动资产总额1.07亿元，速动资产0.77亿元。请公司补充披露：配套资金募集不足情况下的资金筹措措施，该筹资方式是否能满足公司后续正常的生产经营活动和建设研发中心所需的资金，是否对公司财务状况存在不利影响。请财务顾问发表意见。
6.预案披露，申瑞生物业绩承诺及财务报告意见与交易对方锁定期相关联。请公司补充披露：若业绩承诺期内，标的资产当期财务报表未被出具保留意见、无法表示意见或否定意见，但前期存在前述非标意见且未消除，交易对方是否可解禁、解押股份，若是，请说明具体解禁条件、解禁数量、比例及计算方法。请财务顾问发表意见。
二二二二、、、、关于重组标的财务关于重组标的财务关于重组标的财务关于重组标的财务
7. 预案披露，申瑞生物2019年、2020年、2021年上半年未经审计的债务总额分别为3,860.39万元、9,038.52万元、4,951.18万元。请公司补充说明标的公司债务大幅波动的原因及合理性。请会计师发表意见。
8. 预案披露，申瑞生物2019年、2020年、2021年上半年未经审计的营业收入分别为7,710.80万元、14,076.62万元、7,630.9万元，利润率分别为5.32%、20.20%、19.69%。请公司补充披露：
（1）申瑞生物主营业务收入构成；（2）说明申瑞生物2019年至2021年上半年营业收入、利润率变动较大的具体原因；（3）申瑞生物主营业务盈利能力是否存在不确定性。请财务顾问发表意见。
三三三三、、、、关于重组标的经营及行业关于重组标的经营及行业关于重组标的经营及行业关于重组标的经营及行业
9.公司2018年频繁变更主营业务范围，且公司与标的公司主营业务不存在明显的协同效应。请公司补充披露：（1）请公司充分论证收购标的的必要性；（2）具体说明公司后续经营安排，是否存在置换出现有主营业务的计划。请财务顾问发表意见。
10.预案披露，申瑞生物目前的主要业务分为自有诊断试剂及配套仪器研发、销售、第三方医学检验和诊断试剂代理销售等三大类。请公司补充披露：（1）申瑞生物营收来源、行业地位、市场份额及主要竞争对手；（2）申瑞生物主要研发项目与未来研发计划，及相对应的研发投入金额与占营业收入比重、费用化及资本化金额与占比、形成的资产与相应的收益。请财务顾问发表意见。
11.预案披露，申瑞生物现有授权发明专利11项，目前拥有医疗器械三类产品注册证、二类产品注册证及一类备案凭证。请公司补充披露：（1）申瑞生物现有专利、实用新型等知识产权的许可期限、费用金额及相应支付情况；（2）申瑞生物是否具备生产经营所需的全部行政许可、资质及相应期限情况。相关许可证续期是否存在障碍及未按时续期对生产经营及本次交易产生的影响；（3）结合
申瑞生物所处行业的特性是否存在其他合规性风险
财务顾问发表意见。
是否存在其他合规性风险
请公司收到本问询函后立即披露
述问题书面回复我部
请公司收到本问询函后立即披露，
，
申瑞生物所处行业的特性
，
| 申瑞生物所处行业的特性 | 请公司补充说明申瑞生物在日常经营中 |
，
| 是否存在其他合规性风险 | 并说明相应的防范机制与内控措施 |
请公司收到本问询函后立即披露
，并在5
| 请公司收到本问询函后立即披露 | 个交易日内 |
| ， | 且对重大资产重组报告书作相应修改 |
上海证券交易所
上市公司监管
二〇
上市公司监管二一年七月二十九日
二一年七月二十九日
请公司补充说明申瑞生物在日常经营中
请公司补充说明申瑞生物在日常经营中并说明相应的防范机制与内控措施
。请
并说明相应的防范机制与内控措施个交易日内
，针对上
个交易日内且对重大资产重组报告书作相应修改
。
且对重大资产重组报告书作相应修改上市公司监管
二部
上市公司监管二一年七月二十九日