证券代码：600421 证券简称：ST华嵘 公告编号：2020-034
湖北华嵘控股股份有限公司关于上海奥柏内燃机配件有限公司75%股权转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司向关联方上海登渡企业发展有限公司转让控股子公司上海奥柏内燃机配件有限公司75%的股权，根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2020】A16-0060号评估报告，上述转让股权的评估净资产价值为3523.77万元，双方确定的股权转让价格为3523.77万元。
2、本次股权转让行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让暨关联交易事宜已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，公司关联董事回避表决，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项需提交股东大会审议，关联股东将回避对本议案的表决。
3、截至本次关联交易（不含本次），过去12个月内公司（含下属公司）与本次关联交易方上海登渡企业发展有限公司未发生关联交易。
4、本次关联交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易是否能够通过股东大会审议并最终实施还具有一定的不确定性。股东大会审议时，关联股东（浙江恒顺投资有限公司、上海天纪投资有限公司）将回避对本议案的表决。
5、截止2020年9月30日，上市公司营业总收入8,720.47万元，净利润
326.04万元，归属于上市公司股东的净利润为-179.21万元，公司收入主要来源于公司控股子公司浙江庄辰建筑科技有限公司。上市公司的资产规模不大，盈利能力不强，持续经营能力仍需要继续增强。（上述数据未经审计）
一、关联交易概述
2020年11月12日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于上海奥柏内燃机配件有限公司75%股权转让暨关联交易的议案》。关联董事周梁辉、吴海涛回避表决，董事金朝阳、韩丹丹，独立董事王晋勇、车磊、张萱对本次关联交易进行了表决。
本次股权转让受让方为上海登渡企业发展有限公司，本公司控股股东浙江恒顺投资有限公司的一致行动人上海天纪投资有限公司直接持有该公司99%的股权，与本公司构成关联方，本次股权转让行为构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
在本次关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可，公司独立董事对本次关联交易出具了独立董事意见，董事会审计委员会亦对该关联交易出具了书面审核意见。
2020年11月12日，公司与关联方上海登渡企业发展有限公司签署了关于转让控股子公司上海奥柏内燃机配件有限公司（以下简称“上海奥柏”）75%股权的《股权转让协议》（以下简称"《股权转让协议》"），本公司向上海登渡企业发展有限公司转让本公司合法持有的上海奥柏75%股权。
截至本次关联交易（不含本次），过去12个月内公司（含下属公司）与本次交易关联方上海登渡企业发展有限公司未发生关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项需提交股东大会审议，关联股东将回避对本议案的表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次股权转让受让方为上海登渡企业发展有限公司，本公司控股股东浙江恒顺投资有限公司的一致行动人上海天纪投资有限公司直接持有该公司99%的股权，与本公司构成关联方。
（二）关联方基本情况
企业名称：上海登渡企业发展有限公司统一社会信用代码：91310230MA1HGN8Y3A类型：其他有限责任公司法定代表人：王少桦注册资本：100.000000万人民币
成立日期：2020年11月04日登记机关：崇明区市场监督管理局住所：上海市崇明区城桥镇东门路378号（崇明区经济委员会招商服务中心）经营范围：一般项目：日用百货、五金交电、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、机械设备、电子产品、通讯设备、服装、工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理咨询，从事信息技术科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，仓储服务（除危险化学品），机械设备的租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、股权转让暨关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次股权转让暨关联交易标的为上海奥柏内燃机配件有限公司75%股权，本公司合法持有该公司75%股权。企业名称：上海奥柏内燃机配件有限公司（以下简称“上海奥柏”）法定住所：上海富盛经济开发区经营场所：上海市崇明区新河镇新开河路888号凯迪工业园法定代表人：周伟兴注册资本：人民币4000.000000万元整统一社会信用代码：91310230775782626N企业性质：有限责任公司(国内合资)成立日期：2005年5月30日主要经营范围：内燃机配件制造、销售，五金交电、化工原料（除危险品）、金属材料的销售。上海奥柏内燃机配件有限公司实收资本为4000万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实际出资额 | 出资比例（%） |
| 1 | 上海朕牧（集团）有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 25% |
| 2 | 湖北华嵘控股股份有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 75% |
| 合计 | 4,000.00 | 4,000.00 | 100% | |
本公司所持上海奥柏公司75%股权产权清晰，不存在抵押、担保或其他权利受限情形。
本次转让上海奥柏75%股权事项完成后，上海奥柏将不再纳入上市公司合并报表范围。截止本公告日，本公司不存在为上海奥柏提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
（二）交易标的评估情况
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2020】A16-0060号评估报告，截至2020年9月30日上海奥柏股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论如下：
资产评估结果汇总表评估基准日：2020年9月30日
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 246.54 | 246.54 | - | - |
| 非流动资产 | 2,589.06 | 4,732.70 | 2,143.64 | 82.80 |
| 其中：固定资产 | 2,081.06 | 2,325.80 | 244.74 | 11.76 |
| 无形资产 | 508.00 | 2,406.90 | 1,898.90 | 373.80 |
| 资产总计 | 2,835.60 | 4,979.24 | 2,143.64 | 75.60 |
| 流动负债 | 226.48 | 226.48 | - | - |
| 非流动负债 | 54.41 | 54.41 | - | - |
| 负债总计 | 280.89 | 280.89 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 2,554.71 | 4,698.35 | 2,143.64 | 83.91 |
（三）定价政策及依据
根据北京华亚正信资产评估有限公司所出具的评估报告：截止评估基准日2020年9月30日，上海奥柏内燃机配件有限公司账面净资产为 2,554.71万元，净资产评估值为4,698.35万元，增值2,143.64万元，增值率为83.91%。上述增值2143.64万元主要系上海奥柏土地使用权和房屋建筑增值。其中上海奥柏土地使用权面积为42,792平方米，公司账面价值508万元，评估价值2,406.9万元，增值1,898.9万元，增值率为373.80%；上海奥柏房屋建筑面积总计6,882平方米，公司账面价值1,664.86万元，评估价值1,879.19万元，评估增值214.33万元，增值率为12.87%。公司所持75%的股权所对应的净资产值评估值为3523.77万元，经双方协商，同意以上海奥柏75%的股权所对应的净资产评估值为股权交易价格，即上海奥柏75%的股权的转让价格为3523.77万元。
（四）过渡期损益安排
自评估基准日2020年9月30日次日至交割日（含当日）之间的交易标的资产产生的损益及任何原因造成的权益变动，均由受让方上海登渡企业发展有限公司全部承担或享有。
四、协议的主要内容
股权转让协议在以下当事人之间签署：
甲方：湖北华嵘控股股份有限公司
乙方：上海登渡企业发展有限公司
第一条 释义
在本协议中，除上下文另有明确约定外，下述简称释义如下：
| 1 | 转让方 | 指 | 湖北华嵘控股股份有限公司 |
| 2 | 受让方 | 指 | 上海登渡企业发展有限公司 |
| 3 | 目标公司 | 指 | 上海奥柏内燃机配件有限公司 |
| 4 | 标的资产 | 指 | 上海奥柏内燃机配件有限公司75%的股权 |
| 5 | 评估基准日 | 指 | 2020年9月30日 |
| 6 | 交割 | 指 | 本协议双方根据本协议的约定完成标的资产交付的行为 |
| 7 | 交割日 | 指 | 本协议双方确定的标的资产交割的日期，即标的资产工商登记至受让方名下之日 |
| 8 | 过渡期间 | 指 | 自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间 |
| 9 | 不可抗力 | 指 | 无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方或双方部分或完全不能履行本协议的事件 |
| 10 | 元 | 指 | 人民币元 |
第二条 标的资产及转让完成后的目标公司股权结构
（一）标的资产
本协议约定的标的资产为甲方持有的目标公司75%的股权，共计3,000万元出资额（以下简称“转让标的”)。
（二）转让完成后的目标公司股权结构
本次股权转让后，目标公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海登渡企业发展有限公司 | 3,000 | 75% |
| 2 | 上海朕牧（集团）有限公司 | 1,000 | 25% |
| 合计 | 4,000 | 100% |
第三条 股权转让价款及其支付
（一）根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的资产评估价值为人民币3,523.77万元。经双方协商，标的资产的交易价值为人民币3,523.77万元。
（二）转让款支付方式如下：
第一期：本次股权转让事项经甲方股东大会审议通过之日起10个工作日内，乙方应以电汇方式向甲方指定的银行账户支付股权转让价款的50%即人民币1,761.89万元。
第二期：本次股权转让事项涉及的工商变更登记完成起10个工作日内，乙方应以电汇方式向甲方指定的银行账户支付剩余股权转让价款即人民币1,761.88万元。
第四条 陈述与保证
（一）甲乙双方陈述与保证
1. 双方均为依法成立并有效存续的企业法人，均具备以其自身名义签署并履行本协议的权利能力和行为能力；
2. 本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务和责任；
3. 双方签署并履行本协议，不会与任何适用的法律、行政法规的规定或者其作为一方的其他协议、合同的约定相违背或抵触；
4. 双方将不因签订或履行与任何第三方的协议、合同或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行；
5. 双方将尽最大努力相互配合，办理本次交易的相关手续；
6. 双方均保证履行保密义务；
7. 双方每一项陈述与保证自本协议签署之日至交割日在所有实质方面均为真实、准确、完整、不存在重大误导性陈述和不可撤销。
（二）甲方陈述与保证
1. 标的资产不存在任何查封、质押或其他任何限制转让的情形；
2. 标的资产不存在对本次交易造成重大不利影响的诉讼、仲裁。
（三）乙方陈述与保证
1. 依约支付股权转让价款；
2. 在甲方未违反本协议陈述与保证事项的前提下，乙方保证不予单方解除本协议。第五条 与资产相关的债权债务处理本次股权转让标的为目标公司的股权，不涉及债权债务处理。第六条 员工安置本次股权转让不涉及人员的重新安排或职工安置事宜，目标公司与其员工之间的劳动关系维持不变。第七条 权利义务的转移
（一）自交割日起，标的公司一切权利义务或收益亏损，均与甲方无关；均由变更后的目标公司股东承担或享有。
（二）自评估基准日2020年9月30日次日至交割日（含当日）之间的标的资产产生的损益及任何原因造成的权益变动，均由乙方全部承担或享有。
第八条 相关手续的办理
甲乙双方应配合目标公司及时办理有关股权转让的各种手续。自完成本次股权转让的工商变更登记手续之日起，转让标的资产即归乙方所有。
第九条 税费承担
因履行本次交易所发生的全部税项及费用，凡法律、法规有规定的，依规定办理；法律、法规无规定的，由双方依照公平原则共同分担。
五、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易除需经本公司董事会审议通过外，尚需提交股东大会审议通过。
本次关联交易已由公司董事会审计委员会出具书面审核意见，并已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。关联董事周梁辉、吴海涛回避表决，董事金朝阳、韩丹丹，独立董事王晋勇、车磊、张萱对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。
本公司在本次股权转让暨关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可。公司独立董事对本次关联交易出具了独立董事意见。
（一）独立董事的事前认可意见
1、本次转让上海奥柏内燃机配件有限公司75%股权有利于盘活存量资产，
提升资产的使用效率，有效回笼资金，集中资源聚焦公司主营业务的发展。我们认为本次公司转让资产事项符合国家法律、法规和政策的规定，有利于公司长远稳定发展，符合全体股东的利益。
2、本次交易的受让方为公司的关联方，基于审慎原则，本次交易构成关联交易，公司应根据相关规则聘请专业中介机构对上海奥柏内燃机配件有限公司进行评估或审计，以真实反映公司的企业价值。并按规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务，董事会在审议相关议案时，关联董事应回避表决。
3、前述关联交易事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，同意将《关于上海奥柏内燃机配件有限公司 75%股权转让暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
1、本次转让上海奥柏内燃机配件有限公司75%股权有利于盘活存量资产，提升资产的使用效率，有效回笼资金，集中资源聚焦公司主营业务的发展。我们认为本次公司股权转让事项符合国家法律、法规和政策的规定，有利于公司长远稳定发展，符合全体股东的利益。
2、本次交易构成关联交易，公司已按照相关规定履行董事会审批程序，公司董事会在审议本议案时，关联董事依法进行了回避，表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
3、本次转让上海奥柏内燃机配件有限公司75%股权委托北京华亚正信资产评估有限公司对标的资产进行评估，并出具了《资产评估报告》，评估机构具有进行评估的专业能力和独立性。本次交易价格以评估结果为依据，由交易双方协商确定，交易定价方式符合相关法律、法规和政策的规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
（三）董事会审计委员会的审核意见
1、本次公司转让上海奥柏内燃机配件有限公司75%股权已经专业评估机构评估，相关结论真实反映了上海奥柏内燃机配件有限公司的企业价值；
2、上述转让上海奥柏内燃机配件有限公司75%股权事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，履行了关联交易决策程序，审议程序符合相关法规及公司章程的规定；
3、本次转让上海奥柏内燃机配件有限公司75%股权系根据经评估的上海奥
柏内燃机配件有限公司75%股权所对应的净资产评估值为股权交易价格，交易定价方式符合相关法律、法规和政策的规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
六、涉及转让资产的其他安排
本次转让上海奥柏75%股权，不涉及债权债务处理，亦不涉及人员的重新安排或职工安置事宜，上海奥柏与其员工之间的劳动关系维持不变。
七、转让资产的目的和对公司的影响
上海市积极推进崇明世界级生态岛建设，坚持生态优先、绿色发展的理念，公司控股子公司上海奥柏内燃机配件有限公司位于崇明岛，原主营业务为传统的柴油机零配件的铸造加工工业，环保压力不断加大，不符合崇明世界级生态岛的产业布局；此外，由于环保要求的提高，订单减少，生产持续萎缩，经营处于亏损状态，上海奥柏公司已于2018年1月起停产并且不能恢复生产，相关资产闲置。
本次上海奥柏75%股权转让完成后，可有效盘活存量资产，提升资产的使用效率，回笼资金，有助于公司更好地聚焦主业，增强上市公司的可持续经营能力。
综上，此次股权转让事项，有利于公司长远稳定发展，符合全体股东的利益。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第十四次会议决议
（二）独立董事事前认可的声明
（三）独立董事专项独立意见
（四）董事会审计委员会的审核意见
（五）上海奥柏《评估报告》
（六）《股权转让协议》
特此公告。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
2020年11月14日