湖北仰帆控股股份有限公司
6004212019年年度股东大会
会
议
资
料
2020年5月21日
目 录
| 2019年度股东大会须知……………………………………………………………… | 3 | |
| 2019年度股东大会议程……………………………………………………………… | 4 | |
| 议案一： | 2019年度董事会工作报告……………………………………………… | 6 |
| 议案二： | 2019年度监事会工作报告……………………………………………… | 11 |
| 议案三： | 2019年度报告全文及摘要……………………………………………… | 14 |
| 议案四： | 2019年度财务决算报告……………………………………………… | 15 |
| 议案五： | 2019年度利润分配方案……………………………………………… | 17 |
| 议案六： | 2019年度独立董事履职报告…………………………………………… | 18 |
| 议案七： | 关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内控审计机构的议案…………………………………………… | 22 |
湖北仰帆控股股份有限公司
2019年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，特制定本次股东大会的议事规则如下：
一、本次股东大会由公司证券部具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、会议方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式。
现场会议参加办法如下：
1、自然人股东请持股票账户卡、本人身份证、持股凭证（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证），法人股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票账户卡、持股凭证及受托人身份证，于2019年5月20日（星期五）到公司证券部登记。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
湖北仰帆控股股份有限公司2020年5月21日
2019年年度股东大会议程
本次会议的基本情况：
1、现场会议召开时间：2020年5月21日下午14：00
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、股权登记日：2020年5月18日
4、会议地点：武汉市武昌区武珞路628号亚洲贸易广场B座1518室。
5、会议召集人：公司董事会
6、主持人：董事长周梁辉
7、会议方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
8、会议出席对象：
（1）截止2020年5月18日下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。
（2）公司部分董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师。本次会议议程：
一、全体与会股东或股东代表签到；
二、由见证律师确认与会人员资格；
三、会议主持人宣布出席会议的股东人数、代表股份总数，占公司总股本的比例，并介绍到会的来宾；
四、主持人推荐监票人和计票人，股东举手表决；
五、会议审议议题
非累积投票议案
1、《2019年度董事会工作报告》；
2、《2019年度监事会工作报告》；
3、《2019年度报告全文及摘要》；
4、《2019年度财务决算报告》；
5、《2019年度利润分配方案》；
6、《2019年度独立董事履职报告》；
7、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构和内控审计机构的议案》。
六、股东发言和提问；
七、股东和股东代表对议案进行投票表决；
八、统计现场及网络投票表决结果；
九、宣读本次股东大会决议；
十、见证律师发表本次股东大会法律意见书；
十一、签署股东大会决议和会议记录；
十二、宣布会议结束。
? 议案一：
湖北仰帆控股股份有限公司
2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
下面由我总结公司董事会在2019年度的工作情况，以及2020年度内的工作计划，并向大家汇报，请予以审议。
一、2019年工作回顾
2019年，对公司来说是非常关键而重要的一年。年初公司召开了临时股东大会，选举产生了新一届的董事会，公司的控股股东和实际控制人发生了变更，公司管理层进行了合理调整。在新控股股东的支持下，公司受赠了优质资产——浙江庄辰建筑科技有限公司51%的股权，实现了公司经营的根本性改观；同时公司积极争取政府的支持，免除了债务。截至到报告期末，上市公司实现了盈利，业务持续性得到改善，公司原导致股票被实施退市风险警示的情形已消除，亦未触及其他须实施退市风险警示的情形。
2019年度，公司正常经营的业务具体由两部分构成：一是受赠的子公司浙江庄辰建筑科技有限公司（持股51%）,该公司主要从事房屋建筑PC构件所配套的模具、模台以及各类工装货架的生产和销售，该部分业务自2019年12月起并入上市公司；二是子公司福泽园（北京）文化发展有限公司，该公司从事墓地代理销售及殡葬服务。
报告期内，上市公司合并实现营业总收入2326.78万元，净利润287.08万元，归属于上市公司股东的净利润为326.38万元。具体如下：
（一）受赠资产完成过户，公司持续经营能力增强
为增强上市公司持续经营能力，在间接控股股东中天集团的支持下，报告期内公司受赠了中天集团间接持有的浙江庄辰建筑科技有限公司（简称“浙江庄辰”）51%的股权。
浙江庄辰成立于2017年7月，注册资本：1,670万元；注册地址：浙江省湖州市德清县乾元镇明星村乌牛山路18号；浙江庄辰目前的主要产品包括房屋建筑PC构件所配套的模具、模台以及各类工装货架。PC构件是指按照设计规
格在工厂或施工现场预先制成的混凝土预制件，浙江庄辰目前的模具针对的下游构件主要包括预制混凝土楼梯、墙板、阳台、窗等领域。根据瑞华会计师事务所出具的审计报告（瑞华审字【2019】第33050100号）：
截止审计基准日2019年8月31日，浙江庄辰总资产为6,063.78万元，净资产为3,300.32万元，浙江庄辰51%的股权所对应的净资产值为1,683.16万元。为增加对上市公司的资本性投入，中天控股集团有限公司将间接控制的浙江庄辰51%的股权赠予上市公司，上市公司实际支付的对价为0。
本次受赠资产完成后，有效地改善了公司资产和财务状况，增强了公司持续经营能力和盈利能力；公司也将依托受赠的资产逐步开展相关业务，有利于公司发展壮大，有助于扭转上市公司长期以来的不利经营局面，推动上市公司长期可持续发展。截止2019年11月28日，公司完成了受赠浙江庄辰51%股权的相关工作，工商变更登记完成，2020年12月1日起纳入上市公司合并报表范围。报告期内（2019年12月），浙江庄辰实现营业收入1417.26万元，实现净利润142.94万元。
浙江庄辰在2019年度，生产产值、营业收入、新签业务量、降本增效等考核指标较上一年度有较大幅度的提高，全年共申报成功各级各类项目共13项（包括国家级高新技术企业、安全生产标准化、省级新产品等），申报专利14项（一项申报完成，其余审核中）。
（二）殡葬业务稳步经营
公司持股100%的子公司——福泽园（北京）文化发展有限公司是开展墓园销售代理及殡葬业务的经营实体。该公司成立时间不长，在规范经营的基础上积极探索可行的业务模式。公司将传统殡葬行业和现代服务行业相结合，主要采取线上网站、自媒体，线下展厅推广模式开展业务，逐渐摸索出一条适合公司发展的道路。在过去的一年里，在传统的墓园代理销售业务上开拓出代客祭扫、殡葬礼仪服务、陵墓石材销售等业务。
报告期内，福泽园（北京）文化发展有限公司取得业务收入909.52万元,实现净利润164.49万元。
（三）积极争取政府支持，免除债务，减轻企业负担
报告期内，公司积极争取政府的支持，公司于2019年12月31日收到武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心出具的《关于免去湖北仰帆控股股份有限公司债务的函》。为支持上市公司发展，经武汉东湖新技术开发区管理委员会审批同意，该中心即日起免去本公司所欠1233万元款项。 根据《企业会计准则》的相关规定，本次债务免除事项影响公司2019 年度归属于上市公司股东的净利润和公司期末净资产，有助于改善公司的财务状况，减轻了企业负担。
（四）修订《章程》和公司管理制度，规范公司运作，提高信息披露质量
报告期内，公司根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对公司《章程》的相关条款进行修改；修订了公司的《子公司管理制度》，规范了公司治理结构。
报告期内，公司积极派出董事、财务总监、董事会秘书等人员参加各级各类培训，学习证券相关业务知识，提高业务水平；严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规及公司的各项内部管理制度，秉持诚实守信、规范运作的原则，持续提升公司治理水平，加强公司规范运作，不断提高信息披露质量，积极开展投资者关系管理，努力增强公司透明度和独立性。
（五）科学决策，董事履责忠实勤勉
2019年，公司共召开8次董事会会议，各位董事本着对公司和股东高度负责的精神，认真履行忠实勤勉的义务，积极参加董事会会议，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要的作用。
二、2020年工作计划和措施
2020年，面对国内经济下行的压力以及新冠疫情的冲击，上市公司依托浙江庄辰和福泽园公司两个业务主体，在稳步发展现有墓地代理销售及殡葬服务业务的基础上，抓住建筑产业化的发展契机，集中主要资源和力量加快发展建筑产业化相关机械装备业务，加大新业务领域的拓展力度，做大做强浙江庄辰业务，为公司创造良好的效益，为投资者创造积极的回报。主要如下：
（一）抓住建筑产业化的发展契机，做大做强浙江庄辰业务，增强上市公司的可持续经营能力。
浙江庄辰主要产品旨在以建筑工业化的方式推动建筑产业现代化。建筑产业现代化是把建筑纳入社会化大生产的范畴，以完整建筑为最终产品，做到建筑开发设计定型化、标准化，建造施工部件化、集约化、装配化，生产管理信息化，以提高建筑产品的质量、提高生产的效率、延长建筑的寿命、降低生产成本、降低生产过程中所需的能耗。2015年以来，国家对建筑产业化的重视程度越来越高，政策不断加码。2016年《中共中央国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》明确提出，力争用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达到30%。
在建筑产业现代化的大趋势下，浙江庄辰作为国内PC构件配套相关模具、模台研发制造领域的主要企业，一直保持着较快的发展势头。2020年，浙江庄辰将积极克服国内经济下行压力和新冠疫情的冲击，不断适应新的竞争环境，2020年的各项经营指标力争在2019的基础上有一定程度的增长，同时加快企业转型升级的步伐。
为实现年度经营目标，浙江庄辰主要通过以下措施：
1、抓市场。首先继续深耕江浙沪，积极拓展浙江省以外的业务，关注新兴市场。江浙沪是国内构件厂最密集的区域，市场需求巨大，要进一步扩大市场占有率。另外浙江庄辰2019年多区域开展业务的方式取得一定成效，华北、华中、西南等地全年合计为公司贡献产值达到40%。新的一年将继续坚持多区域兼顾的业务拓展思路，大力拓展西部、华北、华南、华中等市场的业务；其次，积极拓展公司主营的模具、模台以外的产品类型，加大新业务领域的拓展力度，如管廊模具等市政预制模具、PC相关货架、料斗、模台清扫机等。
2、强技术。要积极适应新的市场环境和行业特点，加强收集、总结各个客户、各个区域的不同偏好，加速新产品的开发，特别是管廊等市政预制模具、新型货架工装、新型料斗等产品研发，达到订单签订即能组织生产。
3、控成本。定期举行成本分析会，通过对数据的收集和分析发现问题、采取措施、并取得效果；重视看不见的成本，如发货漏发、其他的易损件超标耗用、库存异常等；进一步提高效率，降低人工成本和管理成本，实现单位产量人工及管理费用降低10%。
4、抓团队。加快培养一支适应行业特点、技术能力强、设计效率高、出错率低的设计团队，提升企业的核心竞争力。
（二）稳步开展殡葬业务
在殡葬业务上，2020年福泽园公司将在现有业务基础上合规经营，稳步开展墓园销售代理业务。
（三）继续寻求各主要股东的支持，共同推进上市公司的可持续发展
经过2019年的努力，公司的经营管理基本实现了正常化，特别是浙江庄辰的注入，公司持续经营能力得到了根本改善。但总体看，上市公司的资产规模仍较小、盈利能力仍较弱，持续经营能力仍需要继续增强，为此，在新的一年里，公司将继续寻求各主要股东的支持，在股东大会、董事会等各个层面加强沟通和协商，争取更多共识，共同为上市公司的发展出策出力，保障公司的各项经营活动正常运营，推进上市公司的可持续发展。
（四）加强公司内部及对子公司的管理，提升规范运作水平
2020年，公司将继续加强内部管理，严格执行内控制度，规范各方面的经营活动，开源节流；同时公司将按照《内控管理制度》和《子公司管理制度》等的要求，从组织机构和决策管理、投资管理、人事管理、财务、资金及担保管理、绩效考核和激励约束、内部审计监督、信息管理等各方面对子公司的人事安排、运营管理和监督进行必要的约束，加强对子公司的管理和控制。
此外，公司继续加强对公司现任董事、监事、高管人员以及子公司主要负责人的证券法规相关知识的培训和学习，强化信息披露工作，提升公司各方面规范运作水平。
该议案已经第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议！
湖北仰帆控股股份有限公司董事会
2020年5月21日
? 议案二：
湖北仰帆控股股份有限公司2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
本年度，公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规要求，本着对股东负责、对公司负责的精神，切实履行职能，主要开展了以下几个方面的工作：
一、监事会会议召开情况
监事会认真组织召开监事会会议，按规定发出会议通知，不能参加会议的监事均书面委托其他监事代为行使表决权，参加会议的人数和表决程序均符合公司法和本公司章程的规定。2019年度共召开了4次监事会会议，具体情况如下：
1、2019年1月24日召开了第七届监事会第一次会议，会议审议通过《关于选举黄侃明为监事会召集人的议案》；
2、2019年4月24日召开了第七届监事会第二次会议，会议审议通过《2018年度监事会工作报告》、《公司2018年度报告全文及摘要》、《关于前期会计差错更正的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《公司2019年第一季度报告全文及摘要》；
3、2019年8月26日召开了第七届监事会第三次会议，会议审议通过了《2019年半年度报告全文及摘要》；
4、2019年10月28日召开了第七届监事会第四次会议，会议审议通过了《2019年第三季度报告全文及摘要》；
二、监事会对本年度有关事项的审核意见
2019年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极开展工作。公司监事会定期或不定期的检查公司财务，对股东大会、
董事会会议的召开程序、议案表决事项，以及董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责的情况、公司的生产经营、财务状况、投资决策等方面进行全面监督，发表以下审核意见：
1、监事会对公司依法运作情况的审核意见
报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、审议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督检查，认为：公司建立和完善了内部控制制度，决策程序合法，公司董事、高级管理人员在履行职责时能以公司利益和股东利益为出发点，工作勤奋务实，在执行职务时未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的审核意见
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。监事会认为，公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定，无重大遗漏和虚假记载。报告期内公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，审计机构对公司2018年度财务报告出具的审计报告客观、公允。
3、监事会对公司关联交易情况的核查意见
报告期内，监事会对公司关联交易进行了认真、细致审议，监事会认为：公司关联交易公平，定价合理，符合国家相关法律、法规要求，符合本公司的公司章程及相关规定要求，没有损害公司及非关联方股东的利益，无内幕交易行为；公司董事会在作出有关关联交易的决议过程中，履行了诚实信用和勤勉的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。
4、监事会对董事会执行股东大会决议的监督意见
报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行、落实股东大会的各项决议，并及时履行了相关信息披露义务。
5、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司2019年度没有募集资金使用的情况。
6、公司内部控制制度的执行情况
2019 年度，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，公
司现有的内部控制制度符合中华人民共和国财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司日常生产经营实际情况，切实保证了公司经营管理合法、合规。
7．监事会对公司收购、出售资产情况的意见监事会对报告期内公司收购、出售资产事项进行了检查，认为公司收购、出售资产均进行了必要的审计评估，交易价格合理，没有发现内幕交易、损害股东利益或造成公司资产流失的行为。2020年，公司监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规所赋予的职权，积极履行监事会的各项权力和义务，行使对公司董事会及其成员和公司高级管理人员的监督职能，确保了公司合法、规范地开展各项业务，使公司股东的权益得到了保障。该议案已经第七届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议！
湖北仰帆控股股份有限公司监事会
2020年5月21日
? 议案三：
2019年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2019年度报告》全文于2020年4月30日在上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）上登载，摘要于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公开披露。详见《2019年度报告及摘要》。该议案已经第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议！
湖北仰帆控股股份有限公司董事会
2020年5月21日
? 议案四：
2019年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2019年12月31日资产负债表、2019年度利润表、2019年现金流量表、2019年度所有者权益变动表及相关报表附注已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带强调事项的无保留意见《湖北仰帆控股股份有限公司2019年度审计报告》（瑞华审字[2020]33050005号）。
2019年度公司主要财务数据如下：
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 营业收入 | 23,267,767.22 | 1,002,704.24 | 2,220.50 | 28,767,309.13 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,263,817.98 | -8,930,013.06 | 不适用 | -8,396,589.73 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -7,073,257.30 | -8,653,483.39 | 不适用 | -7,248,139.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,097,925.24 | -54,324.75 | 不适用 | -2,649,978.61 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2017年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 25,208,641.41 | 2,132,425.78 | 1,082.16 | 5,992,977.55 |
| 总资产 | 119,590,562.34 | 46,464,616.19 | 157.38 | 53,948,082.19 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.02 | -0.05 | 不适用 | -0.04 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.02 | -0.05 | 不适用 | -0.04 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.04 | -0.04 | 不适用 | -0.04 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 60.27 | -584.44 | 不适用 | -180.36 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -130.61 | -566.34 | 不适用 | -155.69 |
（三）非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 2019年金额 | 2018年金额 | 2017年金额 |
| 非流动资产处置损益 | 8,100.89 | -1,072,830.09 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 | 293,436.20 | 285,861.50 |
| 续享受的政府补助除外 | |||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 84,655.83 | ||
| 债务重组损益 | 12,330,000.00 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -545,045.76 | -621,889.61 | -340,212.96 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 776.25 | ||
| 少数股东权益影响额 | -98,623.99 | -25,933.39 | 264,593.12 |
| 所得税影响额 | -1,650,792.06 | -0.25 | |
| 合计 | 10,337,075.28 | -276,529.67 | -1,148,449.93 |
该议案已经第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议！
湖北仰帆控股股份有限公司董事会
2020年5月21日
? 议案五：
2019年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为3,263,817.98元，加上年初未分配利润-429,462,086.48元，本年度可供股东分配利润为-426,198,268.50元。
公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2019年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。
该议案已经第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议！
湖北仰帆控股股份有限公司董事会
2020年5月21日
? 议案六：
湖北仰帆控股股份有限公司2019年度独立董事履职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，现就独立董事2019年度的履职情况向董事会作如下报告：
一、独立董事的基本情况
本公司董事会成员7人，其中独立董事3人。2019年度在任独立董事基本情况如下：
王晋勇：中国国籍，1964年出生，无境外永久居留权，博士研究生学历，研究员，中共党员。1987年7月至1989年10月，在中国人民大学计划系任教；1989年10月至1992年7月，脱产在中国社会科学院学习；1992年7月至1994年6月，在北京市计划委员会工业处任助理研究员；1994年6月至1998年3月，在国家计划委员会产业经济与技术经济研究所任副研究员；1998年3月至2001年9月，在中国证监会发行部先后任副处长（主持工作）、处长；2001年9月至2007年2月，在兴业证券股份有限公司历任投行总监、副总裁；2007年3月至2013年1月，在国金证券股份有限公司任副董事长，2012年8月至2013年1月期间兼任国金鼎兴投资有限公司董事长；2013年1月至2018年12月，在上海汇石投资管理有限公司任董事长，2019年1月起任名誉董事长；2015年5月至2019年3月任西部证券（002673）独立董事。目前兼任利亚德（300296）独立董事、泰豪科技 (600590）独立董事、精功科技（002006）独立董事、华金证股份有限公司独立董事、吉大正元信息技术股份有限公司独立董事等职务；2019年1月起任本公司独立董事、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会主任委员、董事会审计委员会委员。
车磊：中国国籍，1970年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 1992年8月至1995年7月，在浙江经济职业技术学院担任教师；1995年2月至2004年11月，在天健会计师事务所担任部门经理；2004年11月至2007年8月，在浙江耀信会计师事务所担任副总经理；2007年9月至2009年9月，在杭州宏华
数码科技股份有限公司担任财务总监；2009年10月至今，在浙江维科创业投资有限公司担任副总经理兼投资总监。目前兼任万马科技（300698）独立董事和百合花（603823）监事等职务；2019年1月起任本公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
张萱：1971年出生，研究生学历，中国注册会计师，高级会计师，中国国籍，无境外永久居留权。1994年7月至2006年12月，在五洲联合会计师事务所任副主任会计师；2007年1月至2009年7月，任五联方圆会计师事务所任合伙人；2009年7月至今，在信永中和会计师事务所任合伙人。目前兼任津劝业（600821）、兴业股份（603928）、顺利办（000606）独立董事、三钢闽光（002110）独立董事、北京农商银行外部监事；2019年1月起任本公司独立董事，董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员。
公司三位独立董事均不存在影响其独立性的情况。
二、独立董事2019年度履职概况
1、出席董事会会议及会议表决情况。
作为公司独立董事，本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司年度内的所有董事会会议，以公正客观的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利益。2019年公司共计召开8次董事会，出席了8次董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2、列席股东大会情况。2019年公司以现场方式召开股东大会5次（含1次年度股东大会、4次临时股东大会），独立董事王晋勇列席了年度股东大会及第三、四次临时股东大会，独立董事车磊列席了第四次临时股东大会。
3、参与年报编制工作。三位独立董事根据《独立董事年报工作制度》，积极参与公司2018年年报的制作。认真阅读了公司财务负责人提供的本年度审计工作安排及其他相关材料，在年审注册会计师出具初步审计意见后，出席了公司召开的与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，并督促其根据工作计划按时完成审计任务。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会证监发2003（56）号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，三位独立董事本着勤勉的态度，以对广大投资者负责为出发点，对上市公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查和落实：
（1）控股股东及其他关联方占用资金情况
经查，未发现2018年末控股股东及其他关联方违反56号文规定占用上市公司资金情况。
（2）截止2018年12月31日公司对外担保情况
经查，截至2018年12月31日止，公司对外担保总额为人民币0.00元。报告期内，未发生对外担保事项。
2、业绩预告情况
报告期内，公司发布了1次业绩预告，未出现需要公告业绩预告而未以予以公告的情形。
公司严格履行了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露相关规则的规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司更换瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018度审计机构和内控审计机构。
独立董事认为：公司更换会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
4、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》的要求进行信息披露。
独立董事认为：公司及时、完整、充分、准确的进行了相关的信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、内部控制的执行情况
报告期内，公司运营严格遵守了现行的相关制度，同时公司进行了了内部控制制度的建设。
独立董事认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效。
6、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议并对公司相关事项进行了审核审批。独立董事认为：公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
报告期内，公司独立董事依据公司制定的《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了独立董事职责。
2020年5月21日
? 议案七:
关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为保持审计业务的连续性，公司董事会提议2019年继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度审计机构和内控审计机构，年度审计费用为65万元，年度内控审计费用为15万元。
该议案已经第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议！
湖北仰帆控股股份有限公司董事会
2020年5月21日