上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2019〕67号
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关于对湖北仰帆控股股份有限公司及有关
责任人予以纪律处分的决定
当事人：
湖北仰帆控股股份有限公司，A股证券简称：*ST仰帆，A股证券代码：600421；
钱汉新，湖北仰帆控股股份有限公司时任董事及实际控制人；
滕祖昌，湖北仰帆控股股份有限公司时任董事及实际控制人之一滕某某之子；
龚晓超，湖北仰帆控股股份有限公司时任董事长；
周伟兴，湖北仰帆控股股份有限公司时任董事长；黄丽华，湖北仰帆控股股份有限公司时任财务总监；朱忠良，湖北仰帆控股股份有限公司时任董事；徐 军，湖北仰帆控股股份有限公司时任独立董事；黎 地，湖北仰帆控股股份有限公司时任独立董事；华 伟，湖北仰帆控股股份有限公司时任独立董事；彭惠珍，湖北仰帆控股股份有限公司时任监事；刘丽萍，湖北仰帆控股股份有限公司时任监事；范震东，湖北仰帆控股股份有限公司时任监事；江 波，湖北仰帆控股股份有限公司时任总经理；张 斌，湖北仰帆控股股份有限公司时任常务副总经理；闻彩兵，湖北仰帆控股股份有限公司时任监事及董事会秘书。
一、上市公司等主体违规情况
根据《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（〔2018〕116号）查明的事实，湖北仰帆控股股份有限公司（以下简称*ST仰帆或公司）为避免退市处理、满足维持上市地位所需的营业收入等财务条件，在2012年9月至2013年10月期间，通过公司子公司上海鄂欣实业有限公司（以下简称鄂欣实业）与上海公合实业有限公司（以下简称公合实业）或公合实业安排的第三方公司发生20笔钢材销售业务，累计确认收入约144,201,093.66元。
公司2012年年度报告披露的49,188,991.55元营业收入中，有4笔共计41,151,951.13元为鄂欣实业不应当确认的钢材销售收入，占当年年度报告披露营业收入的83.16%。公司2013年年度报告披露的111,418,059.50元营业收入中，有16笔共计103,049,142.53元为鄂欣实业不应当确认的钢材销售收入，占当年年度报告披露营业收入的92.46%。
鄂欣实业参与的钢材贸易无真实的货物和货物流，签订的钢材购销合同所附的提货单未标示提货所必须的钢材编号，也无法提货。钢材购销合同列示的存放钢材的部分第三方仓库表示未存放过相关钢材。鄂欣实业发生的上述钢材销售业务不应当确认收入。扣除上述不应当确认的收入后，公司2012年营业收入将由4918.90万元调减到803.70万元，公司2013年营业收入将由11141.81万元调减到836.89万元，公司将连续两年营业收入低于1000万元，导致公司被暂停上市。上述事项对公司业绩产生重大影响，严重影响投资者投资决策。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司年度报告是上市公司对其在整个年度内的生产经营、财务状况、投资发展等情况的总结分析，尤其是年度报告中的财务数据是投资者获知公司发展现状的重要信息来源，也是投资者做出投资决策的主要依据。上市公司及董事、监事、高级管理人应当认识到年度报告编制与披露的严肃性，根据客观情况真
实、准确、完整地予以披露。公司虚增营业收入及利润，对公司业绩影响重大，导致年度报告相关财务数据严重失实。公司 2012年、2013年年度报告未能客观反映公司的财务状况和经营成果，可能对投资者决策造成重大误导，且虚增营业收入金额巨大、持续两个会计年度，直接影响公司上市地位，情节严重、性质恶劣。公司上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条等规定。
公司时任董事及实际控制人钱汉新、时任董事长龚晓超和周伟兴、时任董事滕祖昌作为公司主要负责人，时任董事长龚晓超和周伟兴还作为公司信息披露主要责任人，时任财务总监黄丽华作为公司主要财务负责人，是公司相关业务及事项的直接负责主管人员，但均未勤勉尽责，对公司上述违规行为负主要责任。时任董事朱忠良，时任独立董事黎地、华伟、徐军，时任监事彭惠珍、范震东、刘丽萍，时任总经理江波、副总经理张斌，时任监事及董事会秘书闻彩兵作为公司董事、监事及高级管理人员，未能勤勉尽责，对公司前述违规行为负有责任。前述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第
3.2.2条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）公司及有关责任人异议理由及申辩意见
上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会对本单纪
律处分事项进行审核，并根据相关监管对象的申请举行了听证。
公司在异议回复及听证中提出如下申辩理由：一是公司主观上不存在实施违规行为的故意，若为规避暂停上市的风险，在2012年和2013年扣除不应当确认的收入后连续两年营业收入均在800万元以上的情况下，公司无需通过钢材销售业务将营业收入做大到如此程度，公司造假动因不成立；二是被处罚的违规行为客观上并未给投资者和公司造成实际损失，未对公司盈亏方向造成影响，未给公司及投资者造成实际损失，未对证券市场和证券监管造成实际影响，且未发生投资者就上述违规行为向公司进行索赔的情况；三是涉案违规行为发生至今已逾6年，公司实际控制人已两次变更，公司和现任股东一定程度上均受前期个别人违规行为的影响，相关处分不利于上市公司通过资本市场提升内生动力。
（三）纪律处分决定
本所纪律处分委员会充分审议纪律处分建议及相关监管对象的申辩意见后认为，上述异议理由均不能成立。一是公司客观上实施了虚增营业收入行为，且扣除公司虚增营收部分，公司2012年、2013年度将连续两年营收低于1000万元。在违规事项发生时，公司将触及暂停上市指标，公司虚增营业收入行为存在明显规避暂停上市动机。二是公司实施的虚增营业收入行为，客观上导致公司连续两个会计年度的财务报告严重失实，可能对投资者决策造成重大误导，且虚增金额巨大、持续时间长，直接影
响公司上市地位，情节严重、性质恶劣。是否有投资者提出索赔，不改变公司违规行为对证券市场正常秩序造成严重影响的事实，公司及有关责任人辩称的未造成实际影响的异议理由不能成立。三是公司作为法人主体应对其违规行为负责，是否变更实际控制人对公司违规行为的认定并无直接关联。在变更实际控制人前后，公司分别收到中国证监会相关行政处罚告知书和决定书，理应知悉公司违规行为对市场和投资者造成了实际影响。但公司除了根据行政调查情况对前期财务报表进行调整更正外，未采取有效措施消除不良影响，也无自查发现并主动报告等行为，不具有可从轻、减轻纪律处分情形。
鉴于上述事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对湖北仰帆控股股份有限公司及时任董事及实际控制人钱汉新，时任董事长龚晓超和周伟兴，时任董事滕祖昌，时任财务总监黄丽华予以公开谴责；对时任董事朱忠良，时任独立董事黎地、华伟、徐军，时任监事彭惠珍、范震东、刘丽萍，时任总经理江波，时任常务副总经理张斌和时任监事及董事会秘书闻彩兵予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和湖北省人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，
复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所二○一九年九月二日