中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”、“上市公司”或“公司”）于2017年3月7日完成了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任上市公司该次重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及有关规范性文件的要求，中信证券就现代制药重大资产重组2018年业绩承诺涉及股份补偿事项做了专项核查，具体如下：
一、本次股份补偿事项的背景
2016年6月16日，现代制药召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，同意公司以发行股份方式购买国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）持有的国药集团三益药业（芜湖）药业有限公司（以下简称“芜湖三益”）51%股权、国药一心制药有限公司（以下简称“国药一心”）26%股权；以发行股份方式购买杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州潭溪”）持有的国药一心25%股权；以发行股份方式购买国药集团一致药业有限公司（以下简称“国药一致”）持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“致君制药”）51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“坪山制药”）51%股权、深圳致君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51%股权和坪山基地经营性资产；以发行股份方式购买中国国药投资有限公司（原名为“中国医药工业有限公司”，以下简称“国药投资”）持有的国药集团工业有限公司（以下简称“国工有限”）100%股权、国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）67%股权、国药集团汕头金石制药有限公司（以下简称“汕头金石”）80%股权、青海制药（集团）有限责任公司（以下简称“青海制药”）52.92%股权、国药集
团新疆制药有限公司（以下简称“新疆制药”）55%股权；以发行股份及支付现金方式购买韩雁林持有的国药威奇达33%股权、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“中抗制药”）33%股权；以发行股份方式购买杨时浩等12名自然人持有的汕头金石20%股权；同时向中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）非公开发行股份募集配套资金不超过1亿元。
2016年9月27日，现代制药收到中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2182号）。现代制药并于2017年3月7日完成新增股份的上市工作。
2016年5月30日，现代制药与国药投资就国药威奇达、青海制药厂有限公司（系青海制药参股公司，以下简称“青海制药厂”）、汕头金石（单体）、汕头金石粉针剂有限公司（系汕头金石控股子公司，以下简称“金石粉针剂”）签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与国药控股就国药一心签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与国药一致就致君制药、坪山制药、致君医贸签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与杭州潭溪就国药一心签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与韩雁林就国药威奇达、中抗制药签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、与杨时浩等12名自然人就汕头金石、金石粉针剂签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》签署各方同意，本次交易的利润补偿期为2016年度、2017年度和2018年度，本次交易的各标的承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润如下表所示：
单位：万元业绩承诺的企业 交易对方 2016年 2017年 2018年
国药一心 国药控股、杭州潭溪10,748.0011,396.58 12,613.22致君制药 国药一致22,267.1723,256.16 24,187.87坪山制药 国药一致3,971.634,303.35 5,032.55致君医贸 国药一致237.96233.51 234.56
国药威奇达 国药投资、韩雁林16,164.9817,990.08 19,896.63中抗制药 韩雁林10,214.4311,188.61 12,106.51汕头金石（单体）
国药投资、杨时浩等12
名自然人
1,346.701,577.20 1,818.30金石粉针剂
国药投资、杨时浩等12
名自然人
890.351,010.26 1,103.24青海制药厂 国药投资4,545.315,124.24 5,380.55
盈利预测补偿的具体方式为股份补偿，现代制药应在承诺年度内每年的专项审核意见披露后的十日内，计算股份补偿的数量，交易对方所持股份不足补偿，则其应根据约定进行现金补偿。承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
二、2018年度业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）审计并出具的《关于业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕[1-346]号），相关交易标的的盈利承诺实现情况如下：
1、2018年度完成盈利承诺的交易标的情况如下：
单位：万元
序号 交易标的
2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润
承诺的2016年
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润
2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润
承诺的2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润
2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润
承诺的2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润
2018年业绩承诺的完成比例（%）
国药威奇达17,906.3116,164.982,913.3017,990.08 21,607.6419,896.63108.60
中抗制药10,299.6610,214.436,572.8811,188.61 12,540.5612,106.51103.59
金石粉针剂963.09890.351,270.911,010.26 1,155.131103.24104.70
坪山制药4,157.163,971.634,214.764,303.35 5,195.565,032.55103.24
致君医贸260.44237.96267.04233.51 322.54234.56137.51注：上述进行业绩承诺的标的中，金石粉针剂系汕头金石控股子公司，汕头金石持有其76.47%股权，因其使用收益法的评估结果，故而进行了盈利承诺。
2、2018年度未完成盈利承诺的交易标的情况如下：
单位：万元
序号 交易标的
2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
利润
承诺的2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
利润
2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润
承诺的2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
利润
2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润
承诺的2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
利润
2018年业绩承诺的完成比例（%）
三年累计业绩实现情况与业绩承诺的
差异
三年累计是否完成盈利承诺
汕头金石2,269.58 1,346.701,698.811,577.20 1,166.781,818.3064.17392.96是
致君制药22,408.57 22,267.1720,572.9123,256.16 22,991.9824,187.8795.06-3,737.74否
国药一心11,350.04 10,748.0010,337.4311,396.58 -3,764.9312,613.22-29.85-16,835.26否
3、青海制药厂2018年度盈利承诺豁免的说明
青海制药厂系青海制药持有45.16%股权的参股公司，鉴于上市公司及青海制药对青海制药厂无实质控制权，青海制药厂未来经营面临较大压力，以及对公司战略发展的协同价值相对较低，经现代制药第六届董事会第十九次（临时）会议审议以及2018年第四次临时股东大会表决通过，2018年12月，青海制药通过公开挂牌方式将其持有的青海制药厂45.16%股权售出，同月，青海制药厂完成工商变更登记。
上述股权出售事项导致现代制药与国药投资就青海制药厂签署的《盈利预测补偿协议》2018年履行的基础发生重大变更，经上市公司与国药投资协商，上市公司第六届董事会第十九次（临时）会议审议以及2018年第四次临时股东大会表决通过，双方签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，对国药投资就青海制药厂与现代制药签署的《盈利预测补偿协议》中2018年盈利补偿义务进行豁免。2016年、2017年青海制药厂均未能实现有关盈利预测，国药投资已就以上事项履行相关补偿责任。（详见上市公司于2018年10月16日披露的2019-089号公告。）
根据上述业绩实现情况，汕头金石、致君制药、国药一心2018年相关业绩承诺未完成，汕头金石2016年、2017年、2018年三年累计完成业绩承诺。
4、承诺期内全部标的资产的业绩完成情况
承诺期内，所有标的资产的业绩完成情况具体如下：
单位：万元
序号
交易标的
2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润
承诺的2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润
2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润
承诺的2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润
2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润
承诺的2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润
三年业绩完成情况
国药威奇达17,906.31 16,164.982,913.3017,990.0821,607.64 19,896.63 78.49%
中抗制药10,299.66 10,214.436,572.8811,188.6112,540.56 12,106.51 87.78%
金石粉针剂963.09 890.351,270.911,010.261,155.13 1103.24 112.83%
坪山制药4,157.16 3,971.634,214.764,303.355,195.56 5,032.55 101.95%
致君医贸260.44 237.96267.04233.51322.54 234.56 120.39%
汕头金石2,269.58 1,346.701,698.811,577.201,166.78 1,818.30 108.29%
致君制药22,408.57 22,267.1720,572.9123,256.1622,991.98 24,187.87 94.64%
国药一心11,350.04 10,748.0010,337.4311,396.58-3,764.93 12,613.22 51.56%
合计69,614.85 65,841.2247,848.0470,955.7561,215.26 76,992.88 83.58%
三、置入资产未完成业绩承诺涉及的股份补偿事项
1、盈利预测补偿的约定
就以上交易标的未能完成业绩承诺情况，根据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，补偿方式为股份补偿，即现代制药无偿回购交易对方持有的公司部分股份，承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
以上公式运用中，应遵循：（1）前述截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为截至当期及补偿期限内之前会计年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额之和；（2）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲；（3）各交易对方认购股份总数以中国证监会核准的最终数量为准，如现代制药在上述补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，各交易对方认购股份总数应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数；（4）如现代制药在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给现代制药。
2、股份补偿情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告，依据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定，按照股份补偿的计算公式计算，各交易对方应向公司予以股份补偿情况如下：
序号
交易标的
三年累计业绩实现情况与业绩承诺的差异（万元）
业绩承诺
方
业绩承诺方持有交易标的的股权比例
应予补偿的股份数
国药一心-16,835.26
国药控股26% 14,003,209杭州潭溪25% 13,464,625
国药致君-3,737.74国药一致51% 1,822,076
3、股份无偿回购事项
2019年4月17日，现代制药召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的议案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
现代制药将督促国药控股、杭州潭溪、国药一致等交易对方按照《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的相关约定方式及时履行补偿义务，上市公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
4、现金分红赠回情况
2019年4月17日，现代制药召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，上市公司拟以2018年12月31日总股本1,056,226,870股为基数，向全体股东每十股派送现金红利1.00元（含税），共计分配股利105,622,687.00元。该议案尚需提交现代制药2018年年度股东大会审议。
如该利润分配预案经股东大会审议通过，根据《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定，国药控股、杭州潭溪、国药一致由于相应交易标的未能完成业绩承诺，需将回购股份数对应的现金分红无偿转赠公司。
现代制药将督促国药控股、杭州潭溪、国药一致等交易对方履行现金分红无偿转增义务。
此外，以上交易对方本年度回购股份对应的2016年度、2017年度现金分红也应无偿转赠上市公司。具体情况如下：
序号
交易标的
三年累计业绩实现情况与业绩承诺的差异
（万元）
业绩承诺
方
应予补偿的股份数
2016年度无偿赠回公司的现金分红金额（元）
2017年度无偿赠回公司的现金分红金额（元）
2018年度无偿赠回公司的现金分红金额
（元）
国药一心
-16,835.26
国药控股
14,003,2091,820,417.17700,160.45 1,400,320.90杭州潭溪
13,464,6251,750,401.25673,231.25 1,346,462.50
国药致君
-3,737.74
国药一致
1,822,076236,869.8891,103.80 182,207.60
四、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券认为：由于汕头金石、致君制药及国药一心2018年度未能实现承诺利润，汕头金石三年累计完成业绩承诺，根据现代制药与重组交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方国药控股、杭州潭溪及国药一致应向上市公司补偿相应数量的股份。上市公司及业绩承诺方将严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于承诺利润未达预期的股份补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
（以下无正文）