现代制药2016年年度报告

2016 年年度报告
公司代码：600420                                                   公司简称：现代制药
                      上海现代制药股份有限公司
                          2016 年年度报告
                                            重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
      不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
     未出席董事职务        未出席董事姓名      未出席董事的原因说明      被委托人姓名
         董事                 刘存周                    工作原因             周斌
三、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人周斌、主管会计工作负责人李昊 及会计机构负责人（会计主管人员）程晓瑜声
      明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
      经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度合并后实现归属于母公司
所有者的净利润476,933,718.37元，母公司可供股东分配利润1,017,962,149.56元，母公司资本公积
金为4,858,865,569.38元。
      公司拟以股权登记日总股本555,229,464股为基数，向全体股东每十股派送现金红利2.60元（
含税），共计分配股利144,359,660.64元。同时，公司拟以资本公积金向全体股东每十股转增10股
，转增后公司的股本总额由555,229,464股增加至1,110,458,928股。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
      本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请
投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、    是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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九、   重大风险提示
√适用 □不适用
    公司已在本报告中详细描述了公司在生产经营中可能面临的各种风险，敬请查阅第四节经营
情况讨论与分析可能面对的风险因素及对策部分内容。
十、 其他
□适用 √不适用
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                                                               目录
第一节     释义..................................................................................................................................... 4
第二节     公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5
第三节     公司业务概要..................................................................................................................... 8
第四节     经营情况讨论与分析....................................................................................................... 12
第五节     重要事项........................................................................................................................... 51
第六节     普通股股份变动及股东情况 ......................................................................................... 110
第七节     优先股相关情况............................................................................................................. 116
第八节     董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 117
第九节     公司治理......................................................................................................................... 126
第十节     公司债券相关情况......................................................................................................... 131
第十一节   财务报告......................................................................................................................... 132
第十二节   备查文件目录................................................................................................................. 252
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                                 第一节            释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
本公司、公司、现代制药          指        上海现代制药股份有限公司
国资委                          指        国务院国有资产监督管理委员会
食药监总局                      指        国家食品药品监督管理总局
中国证监会                      指        中国证券监督管理委员会
上交所                          指        上海证券交易所
国药集团                        指        中国医药集团总公司
医工总院                        指        中国医药工业研究总院
上海医工院                      指        上海医药工业研究院
国药容生                        指        国药集团容生制药有限公司
现代海门                        指        上海现代制药海门有限公司
现代营销                        指        上海现代制药营销有限公司
现代哈森                        指        上海现代哈森（商丘）药业有限公司
天伟生物                        指        上海天伟生物制药有限公司
国药中联                        指        国药集团中联药业有限公司
国药川抗                        指        国药集团川抗制药有限公司
宜宾制药                        指        四川省宜宾五粮液集团宜宾制药有限责任公司，现
                                          已更名为“国药集团宜宾制药有限责任公司”
国药控股                        指        国药控股股份有限公司
国药一致                        指        国药集团一致药业股份有限公司
国药工业                        指        中国医药工业有限公司，现已更名为“中国医药投
                                          资有限公司”
国药投资                        指        中国医药投资有限公司，原中国医药工业有限公司
杭州潭溪                        指        杭州潭溪投资管理有限公司
国药三益                        指        国药集团三益药业（芜湖）有限公司
国药一心                        指        国药一心制药有限公司
国药致君                        指        国药集团致君（深圳）制药有限公司
致君坪山                        指        国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司
致君医贸                        指        深圳致君医药贸易有限公司
国工有限                        指        国药集团工业有限公司
国药威奇达                      指        国药集团威奇达药业有限公司
国药金石                        指        国药集团汕头金石制药有限公司
青药集团                        指        青海制药（集团）有限责任公司
青海制药厂                      指        青海制药厂有限公司
国药新疆                        指        国药集团新疆制药有限公司
中抗制药                        指        国药集团大同威奇达中抗制药有限公司
天职国际                        指        天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
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                       第二节        公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称                       上海现代制药股份有限公司
公司的中文简称                       现代制药
公司的外文名称                       SHANGHAI SHYNDEC PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
公司的法定代表人                     周斌
二、 联系人和联系方式
                                董事会秘书                             证券事务代表
姓名                 魏冬松                                 刘多
联系地址             上海市北京西路1320号                   上海市北京西路1320号
电话                 021-52373839                           021-52372865
传真                 021-62510787                           021-62510787
电子信箱             [e-mail]         [e-mail]
三、 基本情况简介
公司注册地址                                上海市浦东新区建陆路378号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址                                上海市北京西路1320号
公司办公地址的邮政编码
公司网址                                    www.shyndec.com
电子信箱                                    mail.sinopharm.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称             上海证券报、证券时报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点                   上海市北京西路1320号
五、 公司股票简况
                                       公司股票简况
    股票种类        股票上市交易所       股票简称              股票代码       变更前股票简称
      A股           上海证券交易所       现代制药              600420               无
六、 其他相关资料
                              名称                    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境    办公地址                北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B
内）                                                  座2层
                              签字会计师姓名          胡建军、郭海龙、王磊
报告期内履行持续督导职责的    名称                    中信证券股份有限公司
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      财务顾问                           办公地址                广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代
                                                                 广场（二期）北座
                                         签字的财务顾问          黄江宁、康昊昱、洪立斌
                                         主办人姓名
                                         持续督导的期间          2017 年 3 月 7 日-2018 年 12 月 31 日
      七、 近三年主要会计数据和财务指标
      (一) 主要会计数据
                                                                              单位：元 币种：人民币
                                                          2015年                本期比上
  主要会计数据              2016年                                              年同期增       2014年
                                                调整后             调整前         减(%)
营业收入              9,125,774,773.35       8,987,612,304.14 2,682,244,690.24        1.54 2,748,835,668.70
归属于上市公司股        476,933,718.37         529,991,990.67    221,052,732.57     -10.01   189,991,042.57
东的净利润
归属于上市公司股        162,304,431.35        208,970,781.38          208,970,781.38          -22.33     154,197,950.86
东的扣除非经常性
损益的净利润
经营活动产生的现        838,576,838.24       1,665,668,745.30         226,646,450.17          -49.66     258,514,766.29
金流量净额
                                                           2015年末                       本期末比
                                                                                          上年同期
                        2016年末                                                                          2014年末
                                                  调整后                 调整前           末增减
                                                                                            （%）
归属于上市公司股      5,703,981,067.87       3,878,975,132.69        1,328,421,679.39         47.05    1,167,096,042.19
东的净资产
总资产               15,015,073,843.45      13,951,839,552.96        4,137,410,143.98           7.62   3,809,215,842.77
      (二)       主要财务指标
                                                                  2015年                本期比上年
             主要财务指标                2016年                                           同期增减       2014年
                                                        调整后             调整前           (%)
    基本每股收益（元／股）                  0.9809         1.1203            0.7683           -12.44        0.6603
    稀释每股收益（元／股）                  0.9809         1.1203            0.7683           -12.44        0.6603
    扣除非经常性损益后的基本                0.4892         0.7263            0.7263           -32.64        0.5359
    每股收益（元／股）
    加权平均净资产收益率（%）                 9.38           14.34            17.72     减少4.96个           17.69
                                                                                            百分点
    扣除非经常性损益后的加权                 10.15           16.75            16.75     减少6.60个           14.36
    平均净资产收益率（%）                                                                   百分点
      报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
      √适用 □不适用
          1、经营活动产生的现金流量净额减少主要系报告期内，公司票据回款比例增加，加之支付的
      人工成本和各项税费较上年同期上升，带动经营活动现金流量净额整体减少。
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      2、归属于上市公司股东的净资产增加主要是公司本期发行股份购买少数股东股权并募集配套
  资金所致。
      3、2016 年公司实施重大资产重组，发生同一控制下企业合并兼收购少数股东股权，按照企
  业会计准则的相关规定，公司基本每股收益和稀释每股收益按照加权平均股本计算，2016 年加权
  平均股本为 486,206,994 股。
      4、扣非后的基本每股收益较上年同期下降，一方面本期扣非后的加权平均股本较上年同期增
  加；另一方面是由于重组前公司本期扣非后的净利润较上年同期有所下降。
  八、 境内外会计准则下会计数据差异
  (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
       的净资产差异情况
  □适用 √不适用
  (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
       净资产差异情况
  □适用 √不适用
  (三) 境内外会计准则差异的说明：
  □适用 √不适用
  九、 2016 年分季度主要财务数据
                                                                            单位：元 币种：人民币
                                  第一季度            第二季度           第三季度           第四季度
                                （1-3 月份）        （4-6 月份）       （7-9 月份）      （10-12 月份）
营业收入                        663,098,899.48      702,926,126.48     628,928,485.77    7,130,821,261.62
归属于上市公司股东的净利润       37,944,673.17       50,831,388.22      21,143,274.56     367,014,382.42
归属于上市公司股东的扣除非
                                 35,305,143.78       34,092,732.32      13,506,890.88      79,399,664.37
经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额       23,882,192.61      119,623,304.37      32,017,767.99     663,053,573.27
  季度数据与已披露定期报告数据差异说明
  □适用 √不适用
  十、 非经常性损益项目和金额
  √适用 □不适用
                                                                              单位:元 币种:人民币
            非经常性损益项目                     2016 年金额         2015 年金额        2014 年金额
  非流动资产处置损益                             -10,491,074.35        2,833,557.56      -4,502,949.49
  计入当期损益的政府补助，但与公司正常         121,852,319.19         34,315,318.34     39,195,300.55
  经营业务密切相关，符合国家政策规定、
  按照一定标准定额或定量持续享受的政
  府补助除外
  同一控制下企业合并产生的子公司期初           515,378,322.59        308,939,258.10
                                               7 / 252
                                        2016 年年度报告
至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产                             -27,126,764.99
生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期            -2,405,300.00
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备              949,596.50
转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支            -4,890,621.53      8,881,459.05       9,479,153.60
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目              420,205.48
少数股东权益影响额                         -290,364,799.53      -5,558,802.74      -3,568,661.71
所得税影响额                                 -15,819,361.33     -1,262,816.03      -4,809,751.24
                  合计                      314,629,287.02     321,021,209.29      35,793,091.71
十一、 采用公允价值计量的项目
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                                                                              对当期利润的影响
    项目名称             期初余额         期末余额            当期变动
                                                                                    金额
远期结售汇               1,837,100.00      4,242,400.00       2,405,300.00         -2,405,300.00
      合计               1,837,100.00      4,242,400.00       2,405,300.00         -2,405,300.00
                               第三节        公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）公司主要业务及产品
    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》规定，公司所处行业为医药制造业（C27），主
要从事医药产品的研发、生产、销售等业务。报告期内，公司间接控股股东国药集团实施了对旗
下化学药工业资产的整合，公司购买了国药控股、国药一致、国药工业旗下的化学药工业资产，
实现了从经营规模到产品结构的跨越式提升。未来公司将作为国药集团化学药工业发展和资本运
作的统一平台，通过内部协同、外部整合、创新驱动和国际化经营，实现跨越式发展。
    重组完成后，公司拥有化学原料药（包括麻醉精神类管制产品）、生化原料药、微生物发酵
产品及片剂、胶囊剂、注射剂、颗粒剂、混悬剂、栓剂和软膏剂等 30 多种剂型，几乎涵盖了《中
国药典》所附所有常用剂型，拥有 2013 个药品批准文号，18 个兽用疫苗批准文号；其中在产药
品 886 个品规，动物疫苗 16 个品规；过亿元产品 21 个，核心产品硝苯地平控释片、人尿生化产
品、达力新系列产品、达力芬系列产品、阿奇霉素系列产品、注射用甘露聚糖肽、克拉维酸钾系
列产品、头孢菌素原料药及中间体等畅销海内外，具有较高的市场占有率和美誉度。
（二）公司经营模式
                                            8 / 252
                                     2016 年年度报告
    1、研发模式
    公司高度重视医药研发，坚持“科技兴企，创新驱动”研发战略，采用仿创并举、协同创新的
策略，聚焦“抗感染药物、抗肿瘤药物、麻醉精神药物、心脑血管药物、大健康”五大领域，打造
具有现代制药特色及核心竞争力的“5+X”全产业链体系。研发协同方面，公司将建立形成以母公
司为统筹中心和技术核心的多层次研发体系，形成条块清晰、分工协作、功能完备、技术先进、
产学研相结合的综合性企业技术创新体系。
    2、生产模式
    生产方面，公司始终秉承“质量至上”的原则，严格按照 GMP 要求开展生产活动，从预算管理、
原料采购、人员配置、生产管理、质量监控等全部生产过程实行 EAS 信息化管理，确保药品质量
的安全有效。在生产管理方面，由专业管理团队统筹生产资源进行有效规划布局，实行精益化管
理，从而达到实现生产效益最大化的目标。
    3、销售模式
    公司主要采用“经销分销+招商代理+学术推广”的销售模式，已建立起遍布全国大部分省区的
销售网络。经销分销方面主要同各大有资质的药品经销分销商（包括集团内部兄弟公司国药控股）
合作，覆盖全国的药品配送渠道；招商代理方面通过代理商实现对国内大部分医院和零售终端的
覆盖；公司自建 500 余人的营销队伍，强化专业化的学术推广。
（三）行业情况
    医药行业是我国国民经济的重要组成部分，持续发展的动力源自于药品消费的刚性需求，因
此不存在明显的周期变化。
    2016 年是医药政策密集发布的一年，国家相继出台多项重要政策，数量高达 100 份之多，涉
及到新药申报临床自查、仿制药一致性评价、两票制、医保控费、医保目录调整等产业链的各个
方面，而中国医药制造业也在经历了产业升级的阵痛后止跌企稳，迎来了营业收入和利润增幅的
回升。2016 年，医药工业企业主营业务收入增速约为 10.3%，利润总额增速约为 15.6%，较 2015
年增幅分别增加 0.8 个百分点和 3.1 个百分点。
                     图 3-1 中国医药工业主营业务收入与利润总额变动情况
                  图 3-2 中国医药工业主营业务收入与利润总额增速变动情况
    （数据来源：中国医药工业信息中心）
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    从药品消费终端上看，2016 年由于受到招标限价、严格控制药费增长及公立医院取消药品加
成等政策的影响，我国三大药品终端市场销售额增幅明显下降，2016 年前三季度药品的市场销售
额为 11,280 亿元，同比增长 7.9%，较 2015 年下降 3.1%，增幅达到近几年新低。药品终端销售增
幅的持续下降将直接影响医药工业企业收入的增加。
    （数据来源：CFDA 南方医药经济研究所）
（四）报告期内业绩驱动因素
    报告期内，公司整体运营情况低于行业平均水平。2016 年实现营业收入 912,577.48 万元，同
比增加 1.54%，实现利润总额 103,651.30 万元，同比下降 1.95%，实现归属于母公司所有者的净
利润 47,693.37 万元，同比下降 10.01%。
    受制于“限制水针剂、限制抗生素、限制辅助用药”的行业政策，公司及多个下属公司均在前
几年快速增长的基础上进入业绩调整期。子公司国药川抗的肿瘤辅助用药受制于“限辅”政策，收
入减少两成多；子公司国工有限、青药集团的含麻药物，由于受到“含麻制剂产品管制制度”的影
响，收入及利润均未能达到预期；而子公司现代哈森、国药金石、国药致君受到“限抗限针”政策
的冲击较大，收入与利润均较上年同期有所下降。此外，药品招标限价、控制药占比等政策的实
施一方面增加了公司产品中标的难度，另一方面进一步压缩了产品的利润空间。
    在此严峻的背景下，公司通过全体员工的共同努力，围绕公司主营业务，一方面向管理要效
益，通过夯实管理基础持续提升产品质量，通过精细化管控实现降本增效；另一方面根据市场变
化及需求，改变营销策略、创新营销模式，抓住市场机遇抢占重点产品市场，积极推动公司发展。
公司大品种成为 2016 年发展中的亮点，过亿元产品达到 21 个，心脑血管类药物、抗肿瘤药物继
续保持快速增长，人尿生化产品价格提升，抗生素中间体价格有回暖迹象，抗生素系列原料药不
断开拓国际市场，销量持续提升。
    未来公司将继续通过运营管理规范化、推进工业产业协同和工商协同、促进营销整合升级、
加速推进仿制药一致性评价工作等措施，继续推动公司健康快速发展，践行作为央企化学药健康
产业平台所应承担的经济与社会责任。
（五）公司行业地位
    经过多年的发展，公司产品已涵盖“抗感染药物、抗肿瘤药物、心脑血管药物、麻醉精神药物
及大健康产品”等五大领域，在中国药品市场最具用药规模和成长动力的治疗领域完成了产品布局，
并形成了原料药、化学制剂、生化制品、中成药等医药工业的全产业链覆盖。公司多个产品被列
入国家“九五”重点科技攻关项目、国家级火炬计划项目、上海市高新技术成果转化项目、上海市
火炬计划项目，并多次荣获国家重点新产品奖、上海市科技成果奖、上海市优秀新产品奖、上海
                                         10 / 252
                                    2016 年年度报告
市名牌产品和上海市医药行业名优产品等，具有较高的市场占有率和品牌知名度。2016 年重组完
成后，公司的经营规模及营业收入等实现了跨越式提升，成为中国化学制药企业前列之一。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用 □不适用
    报告期内，公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，公司
向国药控股发行股份购买其持有的国药一心 26%股权，国药三益 51%股权；公司向杭州潭溪发行
股份购买其持有的国药一心 25%股权；公司向国药一致发行股份购买其持有的国药致君 51%股权、
致君坪山 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山基地经营性资产；公司向国药工业发行股份购买其
持有的国工有限 100%股权、国药威奇达 67%股权、国药金石 80%股权、青药集团 52.92%股权、
国药新疆 55%股权；公司向韩雁林发行股份及支付现金购买其持有的国药威奇达 33%股权和中抗
制药 33%股权；公司向杨时浩等 12 名自然人发行股份购买其合计持有的国药金石 20%股权。以
上交易标的资产评估值为 77.39 亿元，发行股份购买资产的发行价格为 29.06 元/股。截至报告期
末，以上交易标的已全部完成工商登记变更，并于 2016 年 11 月 1 日起纳入合并报表范围。
三、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
     1、产业平台优势
     公司隶属于国内最大的“中央企业医药健康产业平台”国药集团，且定位为国药集团旗下统一
的化学药平台，具有统一的平台优势。重大资产重组完成后公司已经形成战略统一、资源集中、
配置合理、具有规模效应及上下游产业链协同优势的专业化发展格局，未来公司将通过产业的全
面协同继续深化化学药健康产业平台优势，通过内部协同、外部整合、创新驱动和国际化经营，
实现跨越式发展。。
     2、内部协同优势
     作为国药集团公司统一的化学药平台，在研发方面将建立形成以母公司为统筹中心和技术核
心的多层次研发体系，实现研发资源的优势互补，减少重复科研投入，提高研发效率和成功率；
产业链方面，形成了抗生素等产品从中间体、原料药到制剂产品的实质性业务整合，真正做到了
产业链上下游贯通，降低了成本和增厚了利润；采购方面，在集中采购的框架下，公司的议价能
力进一步提升，从而降低采购成本；营销协同方面，同一治疗领域产品将共用营销资源，营销效
率得以全面提升并相应降低销售费用。
     3、外部协同优势
公司积极参与国药集团“自家亲”战略计划，持续加强与集团内部商业巨头国药控股的合作。报告
期内，一方面国药控股通过本次重组成为公司股东，具备大力推进公司经营发展的动力，另一方
面 “两票制”在全国的全面推进，使得国药控股作为国内最大的分销与零售商的优势地位得到进一
步巩固。公司以此为契机，通过持续深化与包括国药控股在内的分销商的战略合作实现工商战略
协同，充分发挥外部协同优势。
4、产品及品牌优势
     经过多年的发展，公司产品已涵盖“抗感染药物、抗肿瘤药物、心脑血管药物、麻醉精神药物
及大健康产品”等五大领域，在中国药品市场最具用药规模和成长动力的治疗领域完成了产品布局，
并形成了原料药、化学制剂、生化制品、中成药等医药工业的全产业链覆盖。公司多个产品被列
入国家“九五”重点科技攻关项目、国家级火炬计划项目、上海市高新技术成果转化项目、上海市
火炬计划项目，并多次荣获国家重点新产品奖、上海市科技成果奖、上海市优秀新产品奖、上海
市名牌产品和上海市医药行业名优产品等，具有较高的市场占有率和品牌知名度。
                                        11 / 252
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    公司坚持实施品牌战略，经过多年的品牌经营与维护，已形成了包括“申嘉”、“申洛”、“浦
乐齐”、“欣然”、“浦惠旨”、“金石图形商标”、“威奇达”、“力尔凡”、“达力芬”、“达力
新”等一系列优秀商标品牌，在国内及国际市场享有较高知名度。“现代”商标自 2008 年起至今
一直被评为“上海市著名商标”。
                         第四节       经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
     2016 年是现代制药发展迄今资本运作力度最大、融合驱动成果最显著的一年。一年来，在间
接控股股东国药集团的统筹下，在各交易对方、整合标的企业的共同努力下，原本分散于国药集
团不同主体间的化学制药资产得以顺利整合。本次重组并非国药集团内部资产的简单转移，是充
分考虑到单一的化学制药平台将会产生的采购、生产、销售等各方面协同效应后实施的资产整合。
截至目前，第一阶段资产的整合工作已完成。
     2016 年也是宏观经济形势严峻、医药行业各项政策频出的一年。现代制药通过全体员工的共
同努力，围绕化学制造的主业，通过夯实管理基础、推进营销系统改革、促进研发战略调整等措
施，积极推动公司发展。但受制于“限制水针剂、限制抗生素、限制辅助用药”等相关政策，多个
重点产品收入下降，利润空间压缩，公司在前几年快速增长的基础上进入业绩调整期。报告期内，
公司实现合并后营业收入 912,577.48 万元，比追溯调整后 2015 年度营业收入增加 1.54%；实现利
润总额 103,651.30 万元，比追溯调整后上年同期下降 1.95%；实现归属于母公司所有者的净利润
47,693.37 万元，比追溯调整后上年同期下降 10.01%。2016 年度具体工作如下：
     1、完成工业整合第一阶段工作，实现资源优化配置
     截止本报告出具日，本次整合国药集团旗下工业资产的重大资产重组工作已完成，现代制药
已成为初具规模的化学药集团，旗下涵盖二级企业 17 家，三级企业 11 家，产品聚焦心脑血管类、
抗感染类、全身性用药、抗肿瘤、麻醉精神类药物、大健康产品等，国药集团统一的化学药产业
平台和资本运作平台已搭建完成。从此后，在化学药工业发展方面，已经形成战略统一、资源集
中、配置合理、具有规模效应及上下游产业链协同优势的专业化发展格局。
     2、重塑企业发展目标及战略定位，剑指未来五年规划
     整合完成后，公司产业规模进入中国化学制药企业前列，如何适应行业角色的转变，如何承
担央企化学药健康产业平台相应的经济与社会责任成为摆在公司面前的第一项关卡。2016 年 3 月
与 5 月，公司召开董事会及股东大会，重塑企业的战略定位，重新梳理公司未来的发展目标。公
司的战略定位调整为：以现有业务为支撑点，內生式增长与外延式扩张相结合，致力于成为体制
机制科学、人才领先、产品领先、品质领先的综合性创新型制药企业。公司新战略目标为：发展
成为集研发、生产、营销一体的，国内领先，国际知名的优秀制药企业。
     2016 年 11 月，公司新一届董事会、监事会及经营班子组建完成。公司将在董事会的领导下，
以滚石上山、爬坡过坎的韧性，凝心聚力、携手并进，继续推动公司健康快速发展，并为股东创
造最大的价值回报。
     3、梳理母公司组织架构，迈出内部整合第一步
     为适应重组后集约型公司的集团化管理模式，理顺经营管理脉络，实现管理口径的一致性，
经董事会审议通过，公司对总部原组织构架做出了较大调整，撤销或新成立一部分职能部门，从
而实现了现代制药总部与国药集团及下级子公司间部门职能的对接，公司总部将能更好服务于各
子企业，公司治理的规范性、合理性也进一步增强。
                                          12 / 252
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    4、夯实经营管理基础，完成“降本增效”和“两降一减”目标
    报告期内，公司围绕年度经营计划，以预算管理为抓手，通过降低采购、管理、营销成本，
加强生产过程管控，持续推进提质增效工作；营销方面，灵活应对市场环境变化，一方面贴近终
端市场，拉动一级代理商产品销售积极性；另一方面强化服务意识，开展大客户战略合作；继续
推动大品种战略，抢占重点产品市场。报告期内，除受政策影响品种外，心脑血管类、抗感染类、
人尿生化产品、抗肿瘤类重点品种均保持了明显的增长。
    为实现“两降一减”工作目标，现代哈森、国药中联、国药新疆等子公司通过源头控制应收账
款规模、层层落实应收账款管理、实时追踪销售回款等方式加强应收账款的管理；通过提升自身
盈利能力及增资等方式落实资产负债率改善工作，降低企业经营风险。
    5、加强党建建设，保证合规运营
    2016 年公司党委以“夯党建、促整合”为基础，以政治思想为保障，将“两学一做”学习教育活
动贯穿全年并对企业的生产经营活动起到了重要的指导性作用。根据《集团党委关于巡视反馈意
见整改工作方案》，公司党委制定整改落实细化方案，确保整改措施责任到人，落实到岗；着力
抓整改、夯基础，通过建章立制不断健全完善党委、纪委制度体系；持续强化党风廉政建设；全
面开展“促整合、谋发展”文化建设年活动，助推公司工业整合及生产经营，全面提升经营管理的
合规性。
二、报告期内主要经营情况
    报告期内，公司实现合并后营业收入 912,577.48 万元，比追溯调整后 2015 年度营业收入增加
1.54%；实现利润总额 103,651.30 万元，比追溯调整后上年同期下降 1.95%；实现归属于母公司所
有者的净利润 47,693.37 万元，比追溯调整后上年同期下降 10.01%。
(一) 主营业务分析
                           利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                    单位:元 币种:人民币
             科目                                                              变动比例
                                        本期数              上年同期数
                                                                                 （%）
营业收入                              9,125,774,773.35      8,987,612,304.14          1.54
营业成本                              5,826,835,701.48      5,854,937,994.11         -0.48
销售费用                              1,009,501,560.53        918,152,113.05          9.95
管理费用                                954,539,336.98        861,532,833.83         10.80
财务费用                                258,726,329.35        284,524,642.87         -9.07
经营活动产生的现金流量净额              838,576,838.24      1,665,668,745.30        -49.66
投资活动产生的现金流量净额              -64,549,601.63       -339,525,336.99         80.99
筹资活动产生的现金流量净额             -260,229,055.20     -1,145,335,912.05         77.28
研发支出                                365,289,758.82        335,539,110.68          8.87
说明：
1.营业收入：受国家“限水限抗限注射”和“两票制”等行业政策的影响，使得公司的战略品种抗生素
类抗感染药物销售收入下滑，公司整体营业收入较上年同期基本持平，略有增幅。
2.营业成本：①公司深挖工艺技改，降本增效效果初现；②产品结构进行战略性调整，使得在营
业收入略有上升的条件下，整体营业成本较上年同期下降了 0.48%。
3.销售费用：为应对政策调整，公司加大市场推广力度，销售费用总额上升，但销售费用率较上
年同期基本持平。
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   4.管理费用：人工成本与研发投入的增加，导致公司整体管理费用上升。管理费用率与上年同期
   基本持平。
   5.财务费用：公司通过调整资本结构，降低综合资金成本，加上汇率波动的影响，本期财务费用
   较上年同期下降了 9.07%。
   6.经营活动产生的现金流量净额：报告期内，公司票据回款比例增加，加之支付的人工成本和各
   项税费较上年同期上升，带动经营活动现金流量净额整体减少。
   7.投资活动产生的现金流量净额：工程、设备投入金额减少，加之本期收到土地拆迁补偿款，导
   致投资活动现金净流量较上年同期增加了 80.99%。
   8.筹资活动产生的现金流量净额：①报告期内公司筹资净额增加；②重大资产重组配套募集资金
   到位，使得筹资活动现金净流量有所增加。
   9.研发支出：①公司持续增加研发投入培育新品种、调整产品布局以提升整体盈利能力；②仿制
   药一致性评价投入增加，导致公司本期研发支出增加 8.87%。
   1. 收入和成本分析
   √适用 □不适用
   (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                                                 单位:元 币种:人民币
                                       主营业务分行业情况
                                                                     营业收入    营业成本    毛利率比上
                                                           毛利率
   分行业         营业收入           营业成本                        比上年增    比上年增      年增减
                                                           （%）
                                                                     减（%）     减（%）       （%）
原料药         4,129,367,061.19   3,086,805,329.33           25.25       6.11         1.72   增加 3.23 个
                                                                                             百分点
制剂           4,500,999,605.59   2,343,190,395.03           47.94       -4.17       -6.08   增加 1.06 个
                                                                                             百分点
大健康           25,359,357.76      19,308,433.93            23.86     141.32       223.64   减少 19.37 个
                                                                                             百分点
                                       主营业务分产品情况
                                                                     营业收入    营业成本    毛利率比上
                                                           毛利率
   分产品         营业收入           营业成本                        比上年增    比上年增      年增减
                                                           （%）
                                                                     减（%）     减（%）       （%）
抗感染药物     5,257,214,399.03   3,877,040,333.76           26.25       -0.72       -3.45   增加 2.09 个
                                                                                             百分点
心脑血管药物    713,365,446.58     121,060,838.69            83.03       6.49        12.93   减少 0.97 个
                                                                                             百分点
抗肿瘤药物       93,299,888.77      85,803,752.83             8.03      -12.12      -10.75   减少 1.41 个
                                                                                             百分点
激素及调节内    187,088,601.25      92,546,979.04            50.53      -13.32       10.69   减少 10.73 个
分泌系统药物                                                                                 百分点
麻醉类药物      118,542,789.36      74,462,461.62            37.19      15.10        15.64   减少 0.30 个
                                                                                             百分点
生化产品        293,143,030.06     129,033,405.25            55.98      25.28        11.18   增加 5.58 个
                                                                                             百分点
                                                14 / 252
                                                 2016 年年度报告
                                             主营业务分地区情况
                                                                             营业收入         营业成本         毛利率比上
                                                                 毛利率
     分地区           营业收入             营业成本                          比上年增         比上年增           年增减
                                                                 （%）
                                                                             减（%）          减（%）            （%）
 东北地区           352,607,105.60       215,600,699.67            38.86           -23.80           -33.70     增加 9.13 个
                                                                                                               百分点
 西北地区           377,364,623.85       204,122,460.92            45.91            -0.59            -5.19     增加 2.62 个
                                                                                                               百分点
 华北地区          1,307,871,003.70      716,012,280.83            45.25           22.27            30.63      减少 3.50 个
                                                                                                               百分点
 华东地区          2,525,157,509.64    1,337,869,150.30            47.02            -8.44           -11.18     增加 1.63 个
                                                                                                               百分点
 华中地区           915,193,001.64       554,787,296.03            39.38            -4.29           -11.67     增加 5.06 个
                                                                                                               百分点
 华南地区          1,038,360,535.12      667,672,735.62            35.70            3.46             1.96      增加 0.95 个
                                                                                                               百分点
 西南地区           629,102,715.14       376,661,979.86            40.13            5.50             3.42      增加 1.20 个
                                                                                                               百分点
 海外地区          1,582,904,956.23    1,396,467,503.00            11.78            7.23             3.29      增加 3.37 个
                                                                                                               百分点
    主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
    √适用 □不适用
    报告期内，大健康产品的营业收入与营业成本较上年同期变动幅度较大的主要原因系子公司
    致君医贸“一致”牌国皂产品销量剧增导致的。
    (2). 产销量情况分析表
    √适用 □不适用
                                                                                    生产量比         销售量比        库存量比
    主要产品           单位       生产量           销售量            库存量         上年增减         上年增减        上年增减
                                                                                      （%）            （%）           （%）
硝苯地平控释片         万盒           2,868.98      2,809.18           367.50               16.56            21.09       22.78
马来酸依那普利片       万盒           3,537.16      3,397.70           480.15               17.67            12.29       42.47
头孢克洛缓释胶囊       万盒           1,006.14         837.47          219.75               35.20             5.96      328.95
注射用甲泼尼龙琥       万盒
                                      3,585.09      3,498.94           392.19               20.06            13.56       28.13
珀酸钠
注射用甘露聚糖肽       万盒            301.05          319.01              22.62            -5.77            18.48      -44.30
醋酸奥曲肽注射液       万盒            201.46          194.25              23.75            30.82             9.00       43.08
天麻素注射液           万盒           1,060.40         965.93          222.54               -5.11             1.63       73.72
达力新系列（头孢       万盒
                                      4,937.00      5,114.25           637.60               -8.51            -9.32      -22.62
呋辛系列）
达力芬系列（头孢       万盒
                                      5,706.10      5,848.39           707.09           -12.73           -16.52         -17.04
克肟系列）
尿源生化制品           MIU        50,390.07        20,962.40        25,556.21                6.04        -43.36         116.01
                                                      15 / 252
                                              2016 年年度报告
阿奇霉素                  吨         145.61          134.23        20.11        -9.30        -17.26           55.41
克拉维酸钾系列            吨         704.31          657.00        61.57        53.01         23.65       不适用
阿莫西林/克拉维酸         吨
                                     201.80          180.59        23.10       -42.63        -47.18       不适用
钾系列
阿莫西林                  吨       5,716.73        5,191.77       382.08        14.38         14.88       不适用
7-ACA                     吨       1,632.50        2,253.82       162.16        -1.48         40.27       不适用
头孢曲松钠粗盐            吨         919.07          958.17         1.50        14.29         36.58       不适用
6-APA                     吨       7,464.69        7,611.43        53.73        26.32         23.06       不适用
青霉素工业盐              吨       3,634.24        3,774.81        11.13            0.37          6.96    不适用
阿片粉                    吨          38.84           35.15         0.36        -0.81             0.11     -41.77
    (3). 成本分析表
                                                                                                   单位：元
                                                  分行业情况
                                                   本期占总                            上年同期      本期金额较
               成本构成项
   分行业                        本期金额          成本比例      上年同期金额          占总成本      上年同期变
                   目
                                                     (%)                               比例(%)       动比例(%)
 原料药        原辅包材        2,816,310,544.67         48.33    2,732,936,655.80          46.68           3.05
               人工成本          81,779,250.50            1.40     79,749,276.49            1.36           2.55
               制造费用         424,792,244.48            7.29    401,443,582.97            6.86           5.82
 制剂          原辅包材        1,761,715,604.32         30.23    1,962,620,797.72          33.52         -10.24
               人工成本         256,268,092.86            4.40    234,993,397.16            4.01           9.05
               制造费用         407,617,240.41            7.00    363,292,475.55            6.20          12.20
                                                  分产品情况
                                                   本期占总                            上年同期      本期金额较
               成本构成项
   分产品                        本期金额          成本比例      上年同期金额          占总成本      上年同期变
                   目
                                                     (%)                               比例(%)       动比例(%)
 抗感染药物    抗感染药物      3,877,040,333.76         66.54    4,015,743,574.15          68.59          -3.45
 心脑血管药    心脑血管药       121,060,838.69            2.08    107,198,023.95            1.83          12.93
 物            物
 抗肿瘤药物    抗肿瘤药物        85,803,752.83            1.47     96,141,761.97            1.64         -10.75
 内分泌系统    内分泌系统        92,546,979.04            1.59     83,607,744.69            1.43          10.69
 药物          药物
 麻醉类药物    麻醉类药物        74,462,461.62            1.28     64,391,304.32            1.10          15.64
 生化产品      生化产品         129,033,405.25            2.21    116,054,325.13            1.98          11.18
    (4). 主要销售客户及主要供应商情况
    √适用 □不适用
    前五名客户销售额 126,507.72 万元，占年度销售总额 14.86%；其中前五名客户销售额中关联
    方销售额 38,447.81 万元，占年度销售总额 4.21 %。
    前五名供应商采购额 48,433.68 万元，占年度采购总额 11.65%；其中前五名供应商采购额中
    关联方采购额 7,772.71 万元，占年度采购总额 1.87%。
                                                    16 / 252
                                        2016 年年度报告
2. 费用
√适用 □不适用
    报告期内，公司共发生三项费用 222,276.72 万元，较上年同期增加了 7.68%。一方面是由于
行业政策影响，销售费用总额增加；另一方面是人工成本和研发投入增加带动的管理费用增加。
    三项费用率 24.36%，较上年同期上升了 1.39 个百分点。本期计提资产减值损失 5,939.40 万
元，主要系现代海门计提存货跌价准备所致。
3. 研发投入
研发投入情况表
√适用 □不适用
                                                                               单位：元
本期费用化研发投入                                                        331,873,185.88
本期资本化研发投入                                                         33,416,572.94
研发投入合计                                                              365,289,758.82
研发投入总额占营业收入比例（%）                                                     4.00
公司研发人员的数量
研发人员数量占公司总人数的比例（%）                                                 4.11
研发投入资本化的比重（%）                                                           9.15
情况说明
√适用 □不适用
    报告期内，为调整产品布局提升整体盈利能力，公司一方面增加研发投入持续培训新品种，
另一方面，增加了在仿制药一致性评价方面的投入。报告期内公司研发投入总额为 36,528.98 万元，
同比增加 8.87%。
4. 现金流
√适用 □不适用
    （1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额 83,857.68 万元，同比减少了 49.66%。主要是
由于本期公司票据回款比例增加，加之支付的人工成本和各项税费较上年同期上升，带动经营活
动现金流量净额整体减少。
    （2）报告期内，投资活动产生的现金流量净额-6,454.96 万元，同比增加 80.99%。主要是本
年度公司在工程、设备等长期资产方面的投入金额减少，加之本期收到土地拆迁补偿款导致。
    （3）公司筹资活动产生的现金流量净额为-26,022.91 万元，同比增加 77.28%。主要系报告期
内公司筹资净额增加所致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
                                            17 / 252
                                          2016 年年度报告
   1.   资产及负债状况
                                                                                           单位：元
                                                                                            本期期末金
                                     本期期末数占                           上期期末数占
                                                                                            额较上期期
   项目名称        本期期末数        总资产的比例         上期期末数        总资产的比例
                                                                                            末变动比例
                                         （%）                                  （%）
                                                                                              （%）
货币资金          1,639,459,199.32           10.92       1,232,715,491.72           8.84         33.00
应收票据          1,197,259,180.67            7.97        578,035,597.11            4.14        107.13
预付款项           225,903,262.19             1.50        158,981,029.17            1.14         42.09
应收利息              3,098,231.58            0.02            742,263.07            0.01        317.40
其他应收款         130,277,909.43             0.87        439,256,188.91            3.15         -70.34
可供出售金融资      14,812,983.77             0.10          10,812,983.77           0.08         36.99
产
在建工程           493,244,150.31             3.28        704,978,136.05            5.05         -30.03
工程物资             11,151,114.96            0.07          34,427,916.37           0.25         -67.61
长期待摊费用        12,849,193.55             0.09           7,391,019.80           0.05         73.85
递延所得税资产      57,712,334.71             0.38          42,583,131.60           0.31         35.53
其他非流动资产      52,589,037.03             0.35          29,718,088.76           0.21         76.96
衍生金融负债          4,242,400.00            0.03           1,837,100.00           0.01        130.93
预收款项           135,645,277.36             0.90        293,065,771.95            2.10         -53.72
应交税费           140,889,136.11             0.94          69,947,597.24           0.50        101.42
应付股利              5,516,316.89            0.04           3,534,326.67           0.03         56.08
其他应付款         813,452,651.27             5.42        538,208,089.10            3.86         51.14
   其他说明
   （1）货币资金：主要系今年新纳入合并范围子公司上期会将闲置资金上缴至原母公司，本期全部
   收回，故导致货币资金大幅增加。
   （2）应收票据：主要系公司加强信用管理，期末票据回款增加。
   （3）预付账款：主要系公司期末支付材料采购款，发票未及时收到所致。
   （4）应收利息：主要系本期货币资金大幅增长导致应收定期存款利息增加。
   （5）其他应收款：主要系本期新纳入合并范围内的子公司收回上期上缴给原母公司的现金池款项
   所致。
   （6）可供出售金融资产：本期增加对有限合伙企业的第二期出资 400 万元。
   （7）在建工程：主要系武汉光谷生物城项目基建工程转固所致。
   （8）工程物资：主要系本期在建工程领用工程物资较多所致。
   （9）长期待摊费用：本期新增建筑物修缮费用和 GPM 改造费用。
   （10）递延所得税资产：期末应确认递延所得税的可抵扣暂时性差异较期初增加所致。
   （11）其他非流动资产：主要系预付坪山基地工程款增加
   （12）衍生金融负债：汇率变动导致公允价值变动。
   （13）预收款项：为应对本期销售市场行情下行的市场变化，公司减少预收款形式的销售方式。
   （14）应交税费：一方面利润增加导致当期应交所得税费用增加；另一方面工程投入减少导致可
   抵扣进行税额减少，应交增值税增加。
   （15）应付股利：主要系本期新增子公司应付原个人股股东股利。
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（16）其他应付款：公司本期实施重大资产重组，收到产权转移保证金，以及用于支付现金对价
的募集资金尚未支付。
2.   截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
           项目              期末账面价值                              受限原因
货币资金                           145,867,388.50       银行承兑汇票保证金、贷款保证金
应收票据                            38,358,365.92       开具银行承兑汇票质押票据
固定资产                          1,354,989,805.41      贷款抵押及融资租赁抵押
无形资产                           127,659,395.57       贷款抵押
长期股权投资                       510,000,000.00       国药集团容生制药有限公司股权质押借款
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
    医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康与生命安全方面发挥了
至关重要的作用。过去十几年间，受益于人口老龄化带来的药品潜在需求增加、经济发展带来的
居民购买能力的提升等因素，中国医药市场始终保持 20%左右的复合增长率。十二五期间，在国
民经济整体增长趋势放缓的前提下，受到出口低迷、医保控费政策扩大实施范围、药品价格调控、
新版 GMP 实行及环保监管加强等因素的影响，医药制造业的销售收入与盈利水平增速放缓，2015
年增速更是创 15 年新低，增幅低于 10%。进入 2016 年，受益于健康中国战略及国家对于医疗卫
生投入的增加，行业逐渐缓慢复苏，2016 年 1-9 月医药工业总产值达到 22,673 亿元，同比增长
11.1%，总体看医药工业发展也呈现出“L 型”增长态势。
    展望未来，国家“十三五”规划首次将健康中国纳入国家战略；2016 年 8 月中共中央政治局会
议审议通过了《“健康中国 2030”规划纲要》，以上政策将国家医疗、医药产业建设提升到国家顶
层设计层面，指明了未来健康政策和产业的发展原则。而正在进行中的公立医院改革、药品招标
降价、新药申报整顿、两票制实施、医保药物目录调整等政策将推动医药企业向新技术、新模式
和新市场需求转型，从而实现“优质、优价和创新”的行业发展目标，医药行业未来前景看好。
医药制造行业经营性信息分析
1.   行业和主要药(产)品基本情况
(1).行业基本情况
√适用 □不适用
    2016 年是我国医药行业政策深入调整的一年，国务院、国家卫计委、国药食药监总局等部门
相继颁布多条政策法规，涉及到医疗与药品、生产企业与流通企业、医院与患者等各个方面。仿
制药一致性评价、临床数据自查、工艺核查严把质量关，加速了整个行业的优胜劣汰；医保目录
的调整推进了“新医保”时代的进程；流通核查及两票制全面实施加速了医药流通行业的重组。在
各项政策的推动下，我国医药改革正步入规范的快车道。
    1、仿制药一致性评价
    本次仿制药一致性评价涉及的化学药品批准文号范围相当广，对制药行业的研发、生产、销
售，乃至整个医药、医疗、医保行业都将产生巨大影响。一方面，未来对通过一致性评价的品种，
医疗机构将优先采购并在临床中优先选用，同品种药品通过一致性评价的生产企业达到 3 家以上
                                             19 / 252
                                     2016 年年度报告
的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。这一政策通过优胜劣汰，提高了
制药产业集中度。其次，一致性评价政策的实施，将从根本上改变国内化学药品仿制药的低水平、
同质化竞争的现状，对于提高药品质量、提升制药产业的研发和生产技术水平、从而带动产业技
术升级有着积极的促进作用，将为未来的制药行业由仿制向创新转变打下良好的基础。最后，针
对我国目前医药产品出口额占比较低的现状，通过一致性评价政策，政府鼓励优质药企积极参与
国际竞争与合作，打入欧美发达国家仿制药市场。
    2、药品上市许可持有人制度
    2016 年 6 月 6 日，国务院办公厅发布了《关于印发药品上市许可持有人制度试点方案的通知》
（国办发〔2016〕41 号），在北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东、四川
等 10 省（市）开展药品上市许可持有人制度试点。
    上市许可持有人制度与现行药品注册许可制度的最大区别不仅在于获得药品批准文件的主体
由药品生产企业扩大到了药品研发机构、科研人员，而且对药品质量自始至终负责的主体也更为
明确，从而有利于确保和提升药品质量。药品上市许可持有人制度将推动我国药品研发创新，鼓
励科研成果转化；明确权责归属，综合提升药品质量；优化整合医药资源，实现产业链分工合作
优势。
    3、两票制促使流通行业洗牌
    2016 年 4 月 26 日，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务》，要
求综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，推广省份已达 11 个。
    “两票制”试点推行，将斩断层层开票、层层加价的药品价格“虚高”利益链条，挤出挂靠、走
票等灰色“水分”，净化药品流通市场风气，促进药品市场健康成熟发展，其终极目的是为降低药
品价格以及规范药品流通过程。目前看各试点省份执行两票制的情况均有所不同。
    “两票制”将促使当前药品流通格局发生重大调整，对于商业公司而言，集中度将进一步提高，
大型医药商业将变得更大；对于工业企业而言，也将起到促进行业规范的作用，那些既无终端覆
盖能力又无品牌的药厂，将会最终被淘汰出局。
    4、“健康中国 2030”规划纲要出台
    2016 年 10 月 25 日，中共中央、国务院印发了《“健康中国 2030”规划纲要》，并发出通知，
要求各地区各部门结合实际认真贯彻落实。
    《“健康中国 2030”规划纲要》将“健康中国”战略提升至前所未有的高度，作为与此休戚相关
的生物医药产业，在新时局下无疑将造就更多的机会，涌现更多的结构性机遇。“健康中国”规划
出台为大健康格局的建立指明了方向，未来将改变当前以治疗为主的就医格局，形成预防为主的
社会健康共识，同时，也将对整个医药界产生翻天覆地的变化，尤其是中药产业，将在此局势下
获得得天独厚的发展条件，充分发挥其“治未病”优势，在医药健康产业中占领核心位置。
    5、2016 年国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录调整
    2016 年 9 月 30 日，人力资源和社会保障部发布关于《2016 年国家基本医疗保险、工伤保险
和生育保险药品目录调整工作方案(征求意见稿)》公开征求意见的通知。《意见稿》中提到 2016
年底前完成医保药品目录调整工作，2017 年修改完善基本医保用药管理办法，逐步建立规范的药
品目录动态调整机制。
    这个是时隔七年后医保目录的再次调整，我国药品市场格局将被改写。本次目录的调整将为
制药企业优秀品种进入高成长渠道打开空间，临床价值高的新药等三大类品种将获得机会。本次
工作方案提出建立价格谈判机制，或为部分重大创新药快速、大范围销售提供机遇。中长期看,
随着新版目录调整，部分优质药企熬过招标控费、一致性评价、临床数据核查风暴后有望迎来长
周期发展起点。
    6、医保控费或导致保险体系改革
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                                    2016 年年度报告
    医保控费压力前所未有。实施全民参保计划，健全医疗保险稳定可持续筹资和报销比例调整
机制，研究实行职工退休人员医保缴费参保政策；全面实施城乡居民大病保险制度。改革医保支
付方式，发挥医保控费作用。国家希望能够做到全民参保，大病保险同时还要降低社会保险费率，
其含义在于国家要给民众提供更多的保障，基本上实现法定人员全覆盖，但是让民众花更少的钱。
    这意味着未来医保的压力将非常大，医保控费形势前所未有的严峻，医药市场未来形势不容
乐观，除了药价持续压低外，合理用药将会被特别关注。
    在医保控费之下，药品市场也将随之而发生变化，值得关注的是医保制度本身的改革，鼓励
商业保险机构参与医保经办，目前大病医保在小范围试点商业保险机构承办医疗保险。在未来，
如果商业保险能够大规模切入保险市场，可能会给医药市场带来真正的变革。
    7、环保监管日益严格
    2015 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国环境保护法》被称为史上最严格的环保法，2016
年 12 月 25 日，十二届全国人大常委会第二十五次会议表决通过了《中华人民共和国环境保护税
法》(简称《环境保护税法》)。《环境保护税法》是我国第一部推进生态文明建设的单行税法，
将于 2018 年 1 月 1 日起施行。
    环保监管法律日益完善与加强，也导致医药制造行业环保压力加大，特别是原料药产业以及
配套的化工中间体产业。部分产品的生产厂家由于环保监管或是技改导致阶段性的限产与停产，
给整个产业链的正常生产带来重大影响。因此，医药行业必须对环保政策有足够的重视与应对方
能合规性生存。
(2).主要药（产）品基本情况
√适用 □不适用
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 按细分行业划分的主要药（产）品基本情况
 √适用 □不适用
                                                                                                                          是否
                                                                                                            是否
                                                                                                                   是否   报告
细分子行                                                                                         药品注册   中药
           产品名称                  适应症/功能主治                       发明专利起止期限                        处方   期内   单位   生产量     销售量
   业                                                                                              分类     保护
                                                                                                                   药     新产
                                                                                                            品种
                                                                                                                          品
                                                                         实用新型专利：渗透泵
           硝苯地平   1、高血压 2、冠心病慢性稳定型心绞痛(劳累性心绞     药片的连续激光全自动    原化药 4
化学制剂                                                                                                    否     是     否     万盒   2,868.98   2,809.18
           控释片     痛)                                                       打孔机              类
                                                                         2010.08.05-2020.08.04
                      1、各期原发性高血压 2、肾血管性高血压 3、各级
                      心力衰竭对于症状性心衰病人，也适用于：提高生
                      存率：延缓心衰的进展；减少因心衰而导致的住院。
           马来酸依   4、预防症状性心衰，对于无症状性左心室功能不全                              原化药 2
化学制剂                                                                           /                        否     是     否     万盒   3,537.16   3,397.70
           那普利片   病人，适用于：延缓症状性心衰的进展：减少因心                                  类
                      衰而导致的住院。 5、预防左心室功能不全病人冠
                      状动脉缺血事件。适用于：减少心肌梗塞的发生率，
                      减少不稳定型心绞痛所导致的住院。
                      适用于敏感菌引起的下列轻、中度感染：
                      1、由流感嗜血杆菌(仅指非 β 一丙酰胺酶产酶菌)、
           头孢克洛
                      摩拉克菌属(包括 β-丙酰胺酶产酶菌)及肺炎双球菌                             原化药 4
化学制剂   缓释胶囊                                                                /                        否     是     否     万盒   1,006.14    837.47
                      所引起的慢性支气管炎，急性发作；                                              类
                      2、.由流感嗜血杆菌(仅指非 β 一丙酰胺酶产酶菌)，
                      摩拉克菌属(包括 β-丙酰胺酶产酶菌)及肺炎双球菌
                                                                             22 / 252
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                      所引起的急性支气管炎继发感染。
                      3、.由酿脓链球菌所引起的咽炎、扁桃体炎；
                      4、由金黄色葡萄球菌(指甲氧西林敏感株)所引起的
                      非复杂性皮肤及皮肤软组织感染
                      除非用于某些内分泌疾病的替代治疗，糖皮质激素
                      仅仅是一种对症治疗的药物。用于：创伤后骨关节
                      炎，骨关节炎引发的滑膜炎，类风湿性关节炎；系
                      统性红斑狼疮和狼疮性肾炎，急性风湿性心肌炎，
                      全身性皮肌炎(多发性肌炎），结节性多动脉炎，古
                      德帕斯彻综合征(Good Pasture’s Syndrome)；天疱疮，
                      严重的多形红斑(Stevens-Johnson 综合征)，剥脱性皮
                      炎，大疱疱疹性皮炎，严重的脂溢性皮炎，严重的
                      银屑病，真菌病，荨麻疹；支气管哮喘，接触性皮
                      炎，异位性皮炎，血清病季节性或全年性过敏性鼻
           注射用甲   炎；荨麻疹样输血反应，急性非感染性喉头水肿(肾
                                                                                             原化药 4
化学制剂   泼尼龙琥   上腺素为首选药物)；眼部带状疱疹虹膜炎、虹膜睫                  /                  否   是   否   万盒   3,585.09   3,498.94
                                                                                               类
           珀酸钠     状体炎脉络膜视网膜炎扩散性后房色素层炎和脉络
                      膜炎视神经炎交感性眼炎；溃疡性结肠炎(全身治
                      疗)，局限性回肠炎(全身治疗)；肺部肉瘤病，铍中
                      毒与适当的抗结核化疗法合用于暴发性或扩散性肺
                      结核，其它方法不能控制的吕弗勒氏综合征
                      (Loeffler’s Syndrom)，吸入性肺炎；无尿毒症的自发
                      性或狼疮性肾病综合征的利尿及缓解蛋白尿免疫抑
                      制治疗；器官移植治疗血液疾病及肿瘤；获得性(自
                      身免疫性)溶血性贫血，成人自发性血小板减少性紫
                      癫(仅允许静脉注射，禁忌肌肉注射)，成人继发性血
                      小板减少幼红细胞减少（红细胞性贫血），先天性(红
                                                                               23 / 252
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                      细胞)再生不良性贫血；成人白血病和淋巴瘤儿童急
                      性白血病治疗，休克继发于肾上腺皮质机能不全的
                      休克，或因可能存在的肾上腺皮质机能不全而使休
                      克对常规治疗无反应(常用药是氢化可的松；若不希
                      望有盐皮质激素活性，可使用甲泼尼龙)。对常规治
                      疗无反应的失血性、创伤性及手术性休克。
                                                                       1.发明专利：注射用甘
                                                                       露聚糖肽冻干粉针制剂
                                                                       专利起止期限：
           注射用甘                                                    2003.06.18-2023.06.17    原化药 4
化学制剂              恶性肿瘤放化疗免疫功能低下的辅助治疗                                                    否   是   否   万盒     301.05      319.01
           露聚糖肽                                                    2.发明专利：甘露聚糖肽      类
                                                                       的发酵工艺及其应用
                                                                       专利起止期限：
                                                                       2014.12.08-2034.12.07
                      1、胃静脉曲张出血；2、胃肠胰肿瘤；3、预防胰腺    发明专利：醋酸奥曲肽
           醋酸奥曲   术后并发症；4、肢端肥大症；5、化疗性腹泻及各     的固相合成方法           原化药 4
化学制剂                                                                                                      否   是   否   万盒     201.46      194.25
           肽注射液   种顽固性腹泻治疗；6、甲亢突眼症、乳糜胸及肢端    专利起止期限：              类
                      肥大症；7、肠梗阻；8、消化系统肿瘤治疗           2004.04.30-2024.04.29
                      用于神经衰弱、神经衰弱综合症及血管神经性头痛
                      等症（如偏头痛、三叉神经痛、枕骨大神经痛等）
           天麻素注                                                                             原化药 6
化学制剂              亦可用于脑外伤性综合症、眩晕症如美尼尔病、药                  /                         否   是   否   万盒    1,060.40     965.93
           射液                                                                                    类
                      性眩晕、外伤性眩晕、突发性耳聋、前庭神经元炎、
                      椎基底动脉供血不足等。
                      达力新针适用于对头孢呋辛敏感的细菌所致的下列     达力新口服相关发明专     头孢呋辛
           达力新系   感染：1. 呼吸道感染：由肺炎链球菌、流感嗜血杆    利：                     酯片：原
化学制剂                                                                                                      否   是   否   万盒   4,937.00    5,114.25
           列         菌（含氨苄青霉素耐药菌）、克雷伯氏杆菌属、金     1、国内发明专利：一种    化药 4 类；
                      黄色葡萄球菌（青霉素酶产酶菌及非青霉素酶产酶     微囊化头孢呋辛酯的药     头孢呋辛
                                                                              24 / 252
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菌）、化脓性链球菌及大肠杆菌所引起的呼吸道感    物组合物，起止期限：      酯胶囊：
染，如中耳炎、鼻窦炎、扁桃体炎、咽炎和急、慢    2005.07.07-2025.07.07；   原化药 4
性支气管炎、支气管扩张合并感染、细菌性肺炎、    2、国内发明专利：头孢       类；
肺脓肿和术后肺部感染。2. 泌尿道感染：由大肠杆   呋辛酯片及其全粉末直      头孢呋辛
菌及克雷伯氏杆菌属细菌所致的尿道感染，如肾盂    接压片方法。起止期限： 酯颗粒：
肾炎、膀胱炎和无症状性菌尿症。3. 皮肤及软组织   2011.06.23-2031.06.23；   原化药 5
感染：由金黄色葡萄球菌（青霉素酶产酶菌及非青    3、国内发明专利：一种       类;
霉素酶产酶菌）、化脓性链球菌、大肠杆菌、克雷    头孢呋辛酯颗粒及其制      达力新针
伯氏杆菌属及肠道杆菌属细菌所致的皮肤及软组织    备方法。起止期限：        剂：原化
感染，如蜂窝组织炎、丹毒、腹膜炎及创伤感染。    2011.12.28-2031.12.28；    药4类
4. 败血症：由金黄色葡萄球菌（青霉素酶产酶菌及   4、国内发明专利：一种
非青霉素酶产酶菌）、肺炎链球菌、大肠杆菌、流    头孢呋辛酯组合物及其
感嗜血杆菌（含氨苄青霉素耐药菌）及克雷伯氏杆    制备方法。起止期限：
菌属细菌所引起的败血症。5. 脑膜炎：由肺炎链球   2013.11.07-2033.11.07
菌、流感嗜血杆菌（含氨苄青霉素耐药菌）、脑膜    达力新针相关发明专
炎奈瑟氏菌及金黄色葡萄球菌（青霉素酶产酶菌及    利：
非青霉素酶产酶菌）所引起的脑膜炎。6. 淋病：由   1、国内发明专利：一种
淋病奈瑟氏菌（青霉素酶产酶菌及非青霉素酶产酶    β-内酰胺类复方抗生素
菌）所引起的单纯性（无合并症）及有合并症的淋    组合物，起止期限：
病，尤其适用于不宜用青霉素治疗者。7. 骨及关节   2011.7.11-2031.7.11；
感染：由金黄色葡萄球菌（青霉素酶产酶菌及非青    2、实用新型：药品包装
霉素酶产酶菌）所引起的骨及关节感染。            盒 ， 起 止 期 限 ：
本品可用于术前或术中防止敏感致病菌的生长，减    2012.04.17-2022.4.17
少术中及术后因污染引起的感染。如腹部骨盆及矫    3、实用新型：覆膜胶塞
形外科手术、心脏、肺部、食管及血管手术、全关    及使用该覆膜胶塞的药
节置换手术中的预防感染。                        品，起止期限：
达力新口服：适用于对头孢呋辛敏感的细菌所致的    2012.04.26-2022.04.26
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                       下列感染： 1.上呼吸道感染；2.下呼吸道感染；3.
                       泌尿道感染；4.皮肤和软组织感染；5.耳、鼻部感染；
                       6.急性无并发症的淋病（尿道炎和子宫颈炎）。
                       对链球菌属（肠球菌除外）、肺炎球菌、淋球菌、
                       卡他布兰汉球菌、大肠杆菌、克雷伯杆菌属、沙雷
                       菌属、变形杆菌属、流感杆菌中头孢克肟敏感菌引
           达力芬系                                                                                  原化药 4
化学制剂               起的以下感染有效。支气管炎、支气管扩张症（感                  /                          否   是   否   万盒    5,706.10    5,848.39
           列                                                                                          类
                       染时），慢性呼吸系统感染疾病的继发感染，肺炎；
                       肾盂肾炎、膀胱炎、淋球菌性尿道炎；胆囊炎、胆
                       管炎；猩红热；中耳炎、副鼻窦炎。
生化原料   尿源生化                                                       一种糖蛋白激素组合物
                       辅助生殖原料药，主要用于不孕不育病症。                                           /       否   是   否   MIU    50,390.07   20,962.40
药         制品                                                           （2011.3.23-2021.3.22）
化学原料               大环内酯类抗生素，其制剂产品主要用于治疗细菌
           阿奇霉素                                                                  /                  /       否   是   否   吨       145.61      134.23
药                     引起的感染病症。
                       适用于耐药菌所致的上呼吸道感染、下呼吸道感染、
化学原料   克拉维酸                                                                                  原化药 6
                       泌尿生殖道感染、皮肤软组织感染、急性单纯性淋                  /                          否   否   否   吨       704.31      657.00
药         钾系列                                                                                      类
                                           病等。
           阿莫西林/   适用于耐药菌所致的上呼吸道感染、下呼吸道感染、
化学原料                                                                                             原化药 6
           克拉维酸    泌尿生殖道感染、皮肤软组织感染、急性单纯性淋                  /                          否   否   否   吨       201.80      180.59
药                                                                                                     类
           钾                              病等。
                       适用于敏感菌（不产 β 内酰胺酶菌株）所致的上呼
化学原料                                                                                             原化药 6
           阿莫西林    吸道感染、下呼吸道感染、泌尿生殖道感染、皮肤                  /                          否   否   否   吨     5,716.73    5,191.77
     药                                                                                                类
                              软组织感染、急性单纯性淋病等。
化学原料                                                                  2012 年 10 月-2032 年 10
            7-ACA                          不适用                                                       /       否   否   否   吨     1,632.50    2,253.82
药中间体                                                                            月
化学原料   头孢曲松    本品为医药中间体，其制剂主要用于敏感致病菌所
                                                                                     /                  /       否   否   否   吨     919.07      958.17
药中间体    钠粗盐     致的下呼吸道感染、尿路、胆道感染，以及腹腔感
                                                                               26 / 252
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                      染、盆腔感染、皮肤软组织感染、骨和关节感染、
                      败血症、脑膜炎等及手术期感染预防。本品单剂可
                                    治疗单纯性淋病。
化学原料
             6-APA                       不适用                                /       /   否   否   否   吨   7,464.69   7,611.43
药中间体
化学原料   青霉素工
                                         不适用                                /       /   否   否   否   吨   3,634.24   3,774.81
药中间体     业盐
原料药     阿片粉     麻醉药品，复方甘草片的主要原料                          无       /   否   否   否   吨      38.84     35.148
                                                                         27 / 252
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 按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况
 √适用 □不适用
                                                是否属于报
  主要治疗         药（产）品      所属药（产） 告期内推出          报告期内     报告期内
                                                             单位
    领域               名称        品注册分类 的新药（产）          的生产量     的销售量
                                                    品
循环系统药物   硝苯地平控释片      原化药 4 类          否   万盒    2,868.98     2,809.18
循环系统药物   马来酸依那普利片    原化药 2 类          否   万盒    3,537.16     3,397.70
抗生素类抗感   头孢克洛缓释胶囊    原化药 4 类          否   万盒    1,006.14      837.47
染药物
激素及调节内   注射用甲泼尼龙琥    原化药 4 类          否   万盒    3,585.09     3,498.94
分泌系统药物   珀酸钠
抗生素类抗感   达力新系列          原化药 4 类/         否   万支    4,937.00     5,114.25
染药物                             原化药 5 类
抗生素类抗感   达力芬系列          原化药 4 类          否   万盒    5,706.10     5,848.39
染药物
生殖辅助药物   尿源生化制品             /               否   MIU    50,390.07    20,962.40
抗生素类抗感   阿奇霉素                 /               否   吨         145.61     134.23
染药物
抗生素类抗感   阿莫西林            原化药 6 类          否   吨      5,716.73     5,191.77
染药物
抗生素类抗感   7-ACA                    /               否   吨      1,632.50     2,253.82
染药物
抗生素类抗感   头孢曲松钠粗盐           /               否   吨         919.07     958.17
染药物
抗生素类抗感   阿莫西林/克拉维酸   原化药 6 类          否   吨         201.80     180.59
染药物         钾系列
抗生素类抗感   克拉维酸钾系列      原化药 6 类          否   吨         704.31     657.00
染药物
抗生素类抗感   6-APA                    /               否   吨      7,464.69     7,611.43
染药物
抗生素类抗感   青霉素工业盐             /               否   吨      3,634.24     3,774.81
染药物
麻醉药         阿片粉                   /               否   吨          38.84      35.15
肿瘤放化疗辅   注射用甘露聚糖肽    原化药 4 类          否   万盒       301.05     319.01
助药物
消化道系统药   醋酸奥曲肽注射液    原化药 4 类          否   万盒       201.46     194.25
物
神经系统用药   天麻素注射液        原化药 6 类          否   万盒    1,061.40      965.93
 (3).报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况
 √适用 □不适用
                                            28 / 252
                                              2016 年年度报告
         截至报告期末，公司共有 524 个品种纳入《国家基本药物目录》，有 717 个品种纳入国家级
     《基本医疗保险、工商保险和生育保险药物目录》，另有 424 个品种纳入省级《基本医疗保险、
     工商保险和生育保险药物目录》。
         2017 年 2 月 23 日，人力资源和社会保障部印发了《关于印发〈国家基本医疗保险、工伤保
     险和生育保险药品目录（2017 年版）〉的通知》（人社部发〔2017〕15 号）。公司及下属子公司，
     共有 40 个产品新纳入“国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017 年版）”（以下
     简称“新版国家医保目录”），共有 14 个产品退出新版国家医保目录，具体情况如下
                                                                                           是否   是否
                                                                  医保
     产品名称      生产企业     剂型           规格                             编号       独家   独家   备注
                                                                  分类
                                                                                           品种   剂型
右美沙芬缓释混
                   现代制药   缓释混悬液    100ml:0.6g          呼吸系统        1161        是     是    进入
悬液
积雪苷霜软膏       现代制药     软膏剂      10g:0.25g           外科用药         806        否     否    进入
对乙酰氨基酚栓     现代制药      栓剂         0.15g           神经系统药物     ★（959）    否     否    进入
米那普仑片         现代制药      片剂         25mg            神经系统药物      1056        是     是    进入
                                           10ml；100ml；
川贝枇杷糖浆       现代制药     糖浆剂                          内科用药         224        否     否    进入
                                              200ml
茴拉西坦分散片     国工有限      片剂          0.1g                 /             /         /      /     退出
                                                             β-内酰胺类抗菌    乙★
头孢拉定颗粒       国药金石     颗粒剂        0.125g                                        否     否    进入
                                                                   药          （594）
头孢丙烯干混悬                               0.125g、        β-内酰胺类抗菌
                   国药金石   口服混悬剂                                        乙599       否     否    进入
剂                                         0.25g、0.5g             药
阿奇霉素干混悬                                               大环内酯类抗菌     乙★
                   国药金石   口服混悬剂       0.1g                                         否     否    进入
剂                                                                 药          （628）
                                            卡托普利
复方卡托普利片     国药金石      片剂      10mg，氢氯         心脑血管药物      乙379       否     否    进入
                                             噻嗪6mg
                                                                                                         调整乙
盐酸氟桂利嗪胶
                   国药金石      胶囊          5mg            神经系统药物     甲1079       否     否    类到甲
囊
                                                                                                           类
西咪替丁胶囊       国药金石      胶囊          0.2g             抑酸药物          /         /      /     退出
金叶败毒颗粒       国药中联     颗粒剂         10g              清热解毒         97         是     否    进入
头孢呋辛酯颗粒     国药致君     颗粒剂     0.125g，0.25g     第二代头孢菌素     乙598       否     否    进入
头孢克洛干混悬
                   国药致君   口服混悬剂      0.125g         第二代头孢菌素     乙600       否     否    进入
剂
西咪替丁胶囊       致君坪山      胶囊          0.2g             抑酸药物          /         /      /     退出
                                                             抗寄生虫、杀虫
硫软膏（升华硫）   国药三益     软膏剂         10%                              1116        否     否    进入
                                                                和驱虫药
注射用培美曲塞                                                                  乙类
                   国药一心     注射剂         0.5g             抗肿瘤药                    否     否    进入
二钠
                                                                                                         取消医
他克莫司胶囊       国药川抗      胶囊          1mg           钙神经素抑制剂      482        否     否    保支付
                                                                                                         范围限
                                                  29 / 252
                                           2016 年年度报告
                                                                                                   制
吗替麦考酚酯干                                             选择性免疫抑制
                 国药川抗   口服混悬剂       0.5g                             841       否   是   进入
混悬剂                                                           剂
九味羌活丸       青药集团      丸剂         不设             辛温解表剂        1        否   否   进入
感冒清热颗粒     青药集团     颗粒剂         12g             辛凉解表剂       12        否   否   进入
银翘解毒丸       青药集团      丸剂        3g，9g            辛凉解表剂       15        否   否   进入
藿香正气水       青药集团      酊剂         10ml             解表祛暑剂       46        否   否   进入
板蓝根颗粒       青药集团     颗粒剂         5g              清热解毒剂       79        否   否   进入
附子理中丸       青药集团      丸剂          9g              温中散寒剂       177       否   否   进入
香砂养胃丸       青药集团      丸剂         不设             温中除湿剂       190       否   否   进入
舒肝丸           青药集团      丸剂          6g              疏肝解郁剂       558       否   否   进入
橘红丸           青药集团      丸剂          6g             清热化痰止咳      221       否   否   进入
安宫牛黄丸       青药集团      丸剂          3g              清热开窍剂       269       否   否   进入
                                         9g（大蜜丸）
健脾丸           青药集团      丸剂      0.2g（小蜜          健脾和胃剂       305       否   否   进入
                                            丸）
                                         9g（大蜜丸）
六味地黄丸       青药集团      丸剂      0.2g（小蜜          滋补肾阴剂       331       否   否   进入
                                            丸）
天王补心丸       青药集团      丸剂          9g              养心安神剂       395       否   否   进入
木香顺气丸       青药集团      丸剂         不设             疏肝和胃剂       577       否   否   进入
保和丸           青药集团      丸剂          9g               消食导滞        595       否   否   进入
开胸顺气丸       青药集团      丸剂         不设              消食导滞        599       否   否   进入
大活络丸         青药集团      丸剂          3.5g            祛风通络剂       653       否   否   进入
跌打丸           青药集团      丸剂          3g              活血化瘀剂      1062       否   否   进入
复方甘草口服溶                             500ml，         镇咳药与祛痰药
                 青药集团   口服溶液剂                                       1162       否   否   进入
液                                       100ml，10ml           的复方
                                          卡托普利
复方卡托普利片   国药容生      片剂      10mg,氢氯噻        心脑血管药物      379       否   否   进入
                                           嗪6mg
溴米那普鲁卡因
                 国药容生     注射剂         2ml             胃肠动力药       42        否   否   进入
注射液
注射用盐酸吡硫
                 国药容生     注射剂         0.2g           神经系统药物     1062       否   否   进入
醇
肌苷片           国药容生      片剂          0.2g                /             /        /    /    退出
西咪替丁注射液   国药容生     注射剂       2ml:0.2g              /             /        /    /    退出
苦参素注射液     国药容生     注射剂       2ml:0.2g              /             /        /    /    退出
土霉素片         国药容生      片剂         0.25g                /             /        /    /    退出
天麻素片         现代哈森      片剂         25mg            神经系统药物     1088       否   是   进入
盐酸川芎嗪注射
                 现代哈森     注射剂      2ml:40mg         心血管系统药物     309       否   否   进入
液
磺胺嘧啶钠注射
                 现代哈森     注射剂       2ml:0.4g           抗感染药      ★（623）   否   是   进入
液
                                                30 / 252
                                                      2016 年年度报告
  西咪替丁注射液         现代哈森        注射剂       2ml:0.2g                 /              /             /        /      退出
  肌苷片                 现代哈森         片剂            0.2g                 /              /             /        /      退出
  利福平片               现代哈森         片剂           0.15g                 /              /             /        /      退出
  土霉素片               现代哈森         片剂           0.25g                 /              /             /        /      退出
  醋酸泼尼松片           现代哈森         片剂            5mg                  /              /             /        /      退出
  利福平胶囊             现代哈森         胶囊           0.15g                 /              /             /        /      退出
  西咪替丁胶囊           现代哈森         胶囊            0.2g                 /              /             /        /      退出
             公司上述产品新进入国家医保目录，将对上述产品的销售产生积极影响，尤其是上表中的独
         家产品，将有望在未来放量并对公司盈利产生积极贡献。
         (4).公司驰名或著名商标情况
         √适用 □不适用
                                                             是否
驰名/                                                                   是否                      2016 年       2016 年收   2016 年毛
            主要对应产                                       中药
著名商                              适应症/功能主治                     处方       生产单位       销售量           入          利
                  品                                         保护
  标                                                                     药                       （万盒）      （万元）    （万元）
                                                             品种
           马来酸依那
                            用于治疗原发性高血压。               否      是        现代制药       3,397.69      13,640.24   11,142.23
           普利片
现代
                            高脂血症、家族性高胆固醇血
           普伐他汀片                                            否      是        现代制药        268.00        3,564.76    2,398.73
                            症。
           硝苯地平控       1、高血压 2、冠心病慢性稳
欣然                                                             否      是        现代制药       2,809.18      48,211.75   43,352.23
           释片             定型心绞痛（劳累性心绞痛）
                            活血化瘀，软坚散结。用于胁
           鳖甲煎丸                                              否      是        国药中联         88.63        2,869.98     1941.73
                            下癥块
                            清热解毒。用于风温肺热病热
           金叶败毒颗       在肺卫证，症见发热，咽痛或
                                                                 否      是        国药中联         65.05        1,531.49      754.08
           粒               乳蛾红肿，流涕，咳嗽，咯痰，
                            头痛，口渴等。
中联
                            祛风宣肺，清热解毒。用于急、
           鼻炎片           慢性鼻炎风热蕴肺证，症见鼻           否      否        国药中联        122.54        2,031.78    1,610.05
                            塞、流涕、发热、头痛
                            辛凉解表，清热解毒，解热镇
           强力感冒片       痛。用于伤风感冒，发热头痛，         否      否        国药中联        188.50        1,477.27    1,048.90
                            口干咳嗽，咽喉疼痛
           注射用头孢       用于敏感菌引起的感染，如
           地嗪钠粉针       上、下泌尿道感染，下呼吸道           否      是        国药金石       958.52        4,118.46    1,598.46
金石图     剂               感染，淋病等。
形商标                      适用于敏感细菌引起的下列
           头孢呋辛酯       感染：1.上呼吸道感染；2.下
                                                                 否      是        国药金石       286.17        1,748.59     440.14
           胶囊             呼吸道感染；3.泌尿道感染；
                            4.皮肤和软组织感染；5.其他
           阿莫西林胶       适用于敏感菌(不产 β 内酰胺          否      是        国药金石       814.01        2,873.85     854.59
                                                             31 / 252
                                                2016 年年度报告
         囊           酶菌株)所致的下列感染：1.
                      溶血链球菌、肺炎链球菌、葡
                      萄球菌或流感嗜血杆菌所致
                      中耳炎、鼻窦炎、咽炎、扁桃
                      体炎等上呼吸道感染。2.大肠
                      埃希菌、奇异变形杆菌或粪肠
                      球菌所致的泌尿生殖道感染。
                      3.溶血链球菌、葡萄球菌或大
                      肠埃希菌所致的皮肤软组织
                      感染。4.溶血链球菌、肺炎链
                      球菌、葡萄球菌或流感嗜血杆
                      菌所致急性支气管炎、肺炎等
                      下呼吸道感染。5.急性单纯性
                      淋病。6.本品尚可用于治疗伤
                      寒、伤寒带菌者及钩端螺旋体
                      病；阿莫西林亦可与克拉霉
                      素、兰索拉唑三联用药根除
                      胃、十二指肠幽门螺杆菌，降
                      低消化道溃疡复发率。
         注射用甘露   恶性肿瘤放化疗免疫功能低
力尔凡                                                否        是   国药一心    301.05    11,003.04    8,264.34
         聚糖肽       下的辅助治疗
                      对链球菌属（肠球菌除外）、
                      肺炎球菌、淋球菌、卡他布兰
                      汉球菌、大肠杆菌、克雷伯杆
                      菌属、沙雷菌属、变形杆菌属、
                      流感杆菌中头孢克肟敏感菌
                      引起的以下感染有效。支气管
达力芬   达力芬系列                                   否        是   国药致君   5,848.39   28,627.18   20,224.36
                      炎、支气管扩张症（感染时），
                      慢性呼吸系统感染疾病的继
                      发感染，肺炎；肾盂肾炎、膀
                      胱炎、淋球菌性尿道炎；胆囊
                      炎、胆管炎；猩红热；中耳炎、
                      副鼻窦炎。
                      达力新口服：
                      适用于对头孢呋辛敏感的细
                      菌所致的下列感染：1.上呼吸
                      道感染；2.下呼吸道感染；3.
                      泌尿道感染；4.皮肤和软组织
致君制
         达力新系列   感染；5.耳、鼻部感染；6.急      否        是   国药致君   5,114.25   39,887.67   15,534.02
药
                      性无并发症的淋病（尿道炎和
                      子宫颈炎）。
                      达力新针：用于对头孢呋辛敏
                      感的细菌所致的下列感染：1.
                      呼吸道感染：由肺炎链球菌、
                                                     32 / 252
                           2016 年年度报告
流感嗜血杆菌（含氨苄青霉素
耐药菌）、克雷伯氏杆菌属、
金黄色葡萄球菌（青霉素酶产
酶菌及非青霉素酶产酶菌）、
化脓性链球菌及大肠杆菌所
引起的呼吸道感染，如中耳
炎、鼻窦炎、扁桃体炎、咽炎
和急、慢性支气管炎、支气管
扩张合并感染、细菌性肺炎、
肺脓肿和术后肺部感染。2. 泌
尿道感染：由大肠杆菌及克雷
伯氏杆菌属细菌所致的尿道
感染，如肾盂肾炎、膀胱炎和
无症状性菌尿症。3. 皮肤及软
组织感染：由金黄色葡萄球菌
（青霉素酶产酶菌及非青霉
素酶产酶菌）、化脓性链球菌、
大肠杆菌、克雷伯氏杆菌属及
肠道杆菌属细菌所致的皮肤
及软组织感染，如蜂窝组织
炎、丹毒、腹膜炎及创伤感染。
4. 败血症：由金黄色葡萄球菌
（青霉素酶产酶菌及非青霉
素酶产酶菌）、肺炎链球菌、
大肠杆菌、流感嗜血杆菌（含
氨苄青霉素耐药菌）及克雷伯
氏杆菌属细菌所引起的败血
症。5. 脑膜炎：由肺炎链球菌、
流感嗜血杆菌（含氨苄青霉素
耐药菌）、脑膜炎奈瑟氏菌及
金黄色葡萄球菌（青霉素酶产
酶菌及非青霉素酶产酶菌）所
引起的脑膜炎。6. 淋病：由淋
病奈瑟氏菌（青霉素酶产酶菌
及非青霉素酶产酶菌）所引起
的单纯性（无合并症）及有合
并症的淋病，尤其适用于不宜
用青霉素治疗者。7. 骨及关节
感染：由金黄色葡萄球菌（青
霉素酶产酶菌及非青霉素酶
产酶菌）所引起的骨及关节感
染。本品可用于术前或术中防
止敏感致病菌的生长，减少术
中及术后因污染引起的感染。
                                33 / 252
                                             2016 年年度报告
                 如腹部骨盆及矫形外科手术、
                 心脏、肺部、食管及血管手术、
                 全关节置换手术中的预防感
                 染。
  2.   公司药（产）品研发情况
  (1).研发总体情况
  √适用 □不适用
       公司的研发方向持续聚焦于心脑血管、抗感染、内分泌等治疗领域，并适时进入精神类疾病
  治疗领域。报告期内，通过国药集团化药工业板块整合，公司的产品范围扩充了抗肿瘤、麻醉精
  神治疗领域，目前，公司着力打造“5+X”战略产品线，在研品种总计超过一百个，累计研发投入
  3.65 亿元。
       2016 年在公司的统一安排部署下，各子企业以大品种优先为原则，以机制创新、模式创新为
  抓手，有重点、有计划地推进一致性评价工作。目前开展一致性评价品种六十个，其中部分品种
  已启动生物利用度一致性评价。新产品研发方面，继续聚焦核心优势领域，持续推进新产品申报
  工作。公司 2016 年度完成 12 个新产品申报，其中申报临床 3 项，申报生产 5 项，补充申请 4 项；
  取得临床试验批件 66 项，已开展临床试验 5 项。知识产权方面，发明专利授权 36 项，实用新型
  专利授权 10 项，新申请专利 29 项。
       随着国家药品审评审批标准的提高以及鼓励创新的战略实施，公司将以特色原料药（绿色环
  保、高附加值）、优质仿制药、改良型新药（包括新型制剂）、现代中药为研发主攻方向，并逐
  步介入创新药物研发领域。仿制药一致性评价方面，在产品种（尤其是大品种）的一致性评价工
  作是未来 3-5 年的重点科技任务。
  (2).研发投入情况
  主要药（产）品研发投入情况
  √适用 □不适用
                                                                          单位：万元 币种：人民币
                                                            研发投入    研发投入
                                 研发投入       研发投入                            本期金额较
                   研发投入                                 占营业收    占营业成                 情况
  药（产）品                     费用化         资本化                              上年同期变
                     金额                                   入比例      本比例                   说明
                                   金额           金额                              动比例（%）
                                                              （%）       （%）
琥珀酸甲泼尼龙         304.64       304.64                      0.033       0.037       100.00
奥拉西坦原料         1,252.42     1,252.42                      0.137       0.152         -13.30
仿制药一致性评         406.52       406.52                      0.045       0.049       128.57
价和工艺技术改
进
甲泼尼龙琥珀酸          431.55     431.55                       0.047       0.052         0.82
钠重大及共性技
术研究开发
YXH-1302                344.71     129.94         214.78        0.038       0.042        40.86
YXGQ-1401               593.36     593.36                       0.065       0.072     5,656.73
YXGY-1401               475.43     475.43                       0.052       0.058       -35.80
YXX-1601（Ⅰ）          420.00     420.00                       0.046       0.051       100.00
TW201402Z               597.65     303.79         293.86        0.065       0.073       -22.10
TW201602Y               336.62     336.62                       0.037       0.041       100.00
TW201604ZJ              395.60     395.60                       0.043       0.048       100.00
                                                 34 / 252
                                             2016 年年度报告
头孢曲松粗品质        466.55        466.55                        0.051            0.057        100.00
量提升工艺研究
青霉素发酵工艺        309.87        309.87                        0.034            0.038        100.00
优化
酶制剂替代工艺        388.67        388.67                        0.043            0.047        100.00
研究
      情况说明：报告期内，部分研发项目投入较同期变化较大，主要原因为项目研发所处阶段不
  同，所进行的试验项目内容不同。
  同行业比较情况
  √适用 □不适用
                                                                                  单位：元 币种：人民币
                                             研发投入占营业收入比例
   同行业可比公司     研发投入金额                                             研发投入占净资产比例（%）
                                                     （%）
  华北制药              170,438,732.45                         2.16                                      3.22
  亚宝药业              108,754,190.58                                  5.26                             4.06
  哈药股份              200,844,329.74                                  1.27                             2.85
  科伦药业              498,232,129.00                                  6.42                             4.50
  东北制药              119,000,000.00                                  3.10                             5.20
  同行业平均研发投入金额                                                                     219,453,876.35
  公司报告期内研发投入金额                                                  365,289,758.82
  公司报告期内研发投入占营业收入比                                                    4.00
  例（%）
  公司报告期内研发投入占净资产比例                                                    6.40
  （%）
  注 1：部分同行业可比公司 2016 年年报尚未披露，为增强数据可比性，以上数据均采用同行业公
  司 2015 年年报披露数据；
  注 2：同行业平均研发投入金额为五家同行业公司的算数平均数。
  研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明
  √适用 □不适用
      报告期内，公司总计研发投入 36,528.98 万元，占营业收入比例为 4.00%，与上年同期相比增
  加了 8.87%。主要系本年度公司调整产品布局，持续增加研发投入，加之仿制药一致性评价的影
  响，研发投入持续增加。
  与同行业公司相比，公司研发费用投入情况处于行业平均水平、且略高于行业平均数字。现有研
  发投入能够满足公司未来发展需要。未来公司将会进一步发挥国药集团化学药工业平台的优势，
  继续贯彻从仿制创新到自主创新的研发策略，持续加大研发投入，集中资源提高成功率，为公司
  未来的发展提供发展动力。
  (3).主要研发项目基本情况
  √适用 □不适用
                                                                                单位：万元 币种：人民币
                                                                                                         已批准的
                 药（产）品基本信    研发（注册）所                            累计研发投   已申报的
研发项目                                                     进展情况                                    国产仿制
                       息                处阶段                                    入       厂家数量
                                                                                                         厂家数量
                                                  35 / 252
                                             2016 年年度报告
鳖甲煎丸二次开发   慢性肝炎、肝硬化、   上市后临床研         开展临床试验       206    0    1
                   肝癌治疗药物              究
阿巴卡韦           抗病毒药               国际注册           整理申报资料    148.84    0    0
阿扎那韦           抗病毒药               国际注册             药学研究         30.2   0    0
富马酸喹硫平       抗精神病药             申报临床           CDE 待审评         1.72   17   4
盐酸右美托咪定     镇静类药              临床前研究            准备申报       61.16    19   4
盐酸右美托咪定注   镇静类药              临床前研究            准备申报                36   4
射液
咪达唑仑           镇静麻醉药            临床前研究            准备申报       63.29    1    3
咪达唑仑制剂       镇静麻醉药            临床前研究            准备申报                2    3
硫酸氢氯吡格雷片   抗凝药                 申报临床           获得临床批件     38.57    83   5
阿卡波糖片         糖尿病治疗药           申报临床           获得临床批件         0    40   3
酒石酸氢可酮       镇痛药                 临床研究             临床研究           0    1    0
酒石酸氢可酮片     镇痛药                 临床研究             临床研究           0    1    1
氨酚氢可酮片       镇痛药                 临床研究             临床研究           0    1    1
盐酸氢吗啡酮       镇痛药                 临床研究             临床研究           0    1    1
盐酸氢吗啡酮片     镇痛药                 临床研究             临床研究           0    1    0
YXGY-1401          化药 1 类，用于子      申报临床           CDE 完成审评   1,944.03   1    0
                   宫内膜癌
YXGY-1401 制剂     化药 1 类，用于子      申报临床           CDE 完成审评              1    0
                   宫内膜癌
注射用培美曲塞二   用于恶性胸膜间皮       申报生产           CDE 待审批      222.10    75   16
钠（100mg）        瘤
硼替佐米           用于多发性骨髓瘤       申报生产           CDE 待审评      796.08    21   0
门冬氨酸鸟氨酸注   用于血氨升高及治       申报生产           CDE 待审评      253.51    48   0
射液               疗肝性脑病
注射用还原型谷胱   保护组织细胞及肝       申报生产           CDE 待审评      321.41    34   21
甘肽               脏损伤
                   生物药 1 类，用于     临床前研究            药学研究      740.84    0    0
VSVMP 基因药物
                   膀胱癌
曲氟尿苷嘧啶片     用于结直肠癌           临床研究       准备开展临床试      905.75    37   0
                                                                  验
M2-PK              用于结肠癌体外诊       临床研究           开展临床试验    621.44    0    0
                   断
注射用培美曲塞二   补充申请               已获批件       增加适应症获得      225.97    75   26
钠                                                               批件
氧氟沙星滴眼液     抗感染药               申报生产              在审评            8    43   73
氧氟沙星滴耳液     抗感染药               申报生产              在审评            8    12   18
 注：已申报的厂家数量、已批准的国产仿制厂家数量数据来源于国家食品药品监督管理总局网站
 及药智网网站。
 研发项目对公司的影响
 √适用 □不适用
                                                  36 / 252
                                         2016 年年度报告
    为了满足未来长期发展需要，公司的研发方向持续聚焦于心脑血管、抗感染、抗肿瘤、麻醉
精神类、大健康、全身性用药等领域；研发策略方面，持续加快调整产品结构，逐步从仿制药的
开发向首仿药、新型药物制剂的研发转型，追求产品的差异化，加强工艺创新和产业化能力建设，
提高公司行业竞争力，从而实现创新驱动的发展理念。
    新药研发具有投入大、风险高、周期长等特点。随着药品审评审批标准的提高，药品研发技
术内容及其开发过程更加精细化，研发进度可能会有所减缓，同时研发成本预期会有较大幅度增
加。公司将持续关注药品审评审批政策的变化，根据相关要求适时调整开发策略，增强项目研发
过程的管控能力，提高研发项目的成功率。
(4).报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况
√适用 □不适用
    报告期内，公司共申报临床 5 项，申报生产 3 项，补充申请 4 项，总计 12 个品种，13 个品
规；取得生产批件及补充申请批件 13 项；取得临床批件 66 项，公司将根据现行政策法规要求，
努力推进这些产品的后续研发工作，争取早日获批上市。
                                  注册
    产品名称                                         目前审评进展               治疗领域
                                  分类
   普伐他汀钠片(20mg)           补充申请                 获得补充批件               高脂血症
      奥美沙坦酯片             原化药 6 类               获得临床批件                高血压
 盐酸米那普仑片(12.5mg)       原化药 3.4 类              获得临床批件               纤维肌痛
  盐酸米那普仑片(50mg)        原化药 3.4 类              获得临床批件               纤维肌痛
  盐酸米那普仑片(25mg)          补充申请                 获得临床批件                抑郁症
 吡格列酮二甲双胍控释片       原化药 3.2 类              获得临床批件              2 型糖尿病
    利奈唑胺              原化药 3.1 类              获得临床批件              感染性疾病
    利奈唑胺片(0.6g)           原化药 6 类               获得临床批件              感染性疾病
    依折麦布              原化药 3.1 类              获得临床批件             高胆固醇血症
    依折麦布片(10mg)           原化药 6 类               获得临床批件             高胆固醇血症
    达格列净              原化药 3.1 类              获得临床批件              2 型糖尿病
       达格列净片             原化药 3.1 类              获得临床批件              2 型糖尿病
                                                                          合并有急(紧)迫性尿失禁、尿急、
  盐酸奥昔布宁透皮凝胶        原化药 3.3 类              获得临床批件
                                                                           尿频等症状的膀胱过度活动症
                                                                          胃食管反流性疾病(GERD)－糜
      埃索美拉唑镁            原化药 3.1 类              获得临床批件
                                                                                烂性反流性食管炎
    非那雄胺片 1/5mg            补充申请                  CDE 待审评            良性前列腺增生症
  琥珀酸甲泼尼龙原料药         原化药 6 类               待省药监局核查            全身性疾病
    注射用尿促卵泡素           原化药 6 类               获得生产批件              内分泌疾病
                                                                          开角型青光眼，以及用其他药物
       拉坦前列素              原化药 6 类               获得生产批件     难以治疗或耐受的眼压过高患者
                                                                                   的局部治疗
     高纯度尿促性素           原化药 3.1 类              获得临床批件              内分泌疾病
  注射用高纯度尿促性素         原化药 6 类               获得临床批件              内分泌疾病
    齐多夫定                技术转移                 获得生产批件              感染性疾病
 氯化钠注射液 10ml:90mg         技术转让                 获得生产批件          各种原因所致的失水
    灭菌注射用水 5ml            技术转让                 获得生产批件     注射用灭菌粉末的溶剂或注射液
                                              37 / 252
                                     2016 年年度报告
                                                                       的稀释剂或各科内腔镜手术冲洗
                                                                                    剂
                                                                       补充能量和体液；用于各种原因
                                                                        引起的进食不足或大量体液丢
                                                                       失，全静脉内营养，饥饿性酮症；
                                                                       低糖血症；高钾血症；高渗溶液
  葡萄糖注射液 20ml:10g       技术转让                  获得生产批件
                                                                       用作组织脱水剂；配制腹膜透析
                                                                       液；药物稀释剂；静脉法葡萄糖
                                                                       耐量试验；供配制 GIK(极化液)
                                                                                    用
  浓氯化钠注射液 10ml:1g      技术转让                  获得生产批件        各种原因所致的失水
  硫酸氢氯吡格雷片 25mg      原化药 6 类                获得临床批件     预防动脉粥样硬化血栓形成
  硫酸氢氯吡格雷片 75mg      原化药 6 类                获得临床批件     预防动脉粥样硬化血栓形成
       补脑安神片             补充申请                  获得生产批件           精神神经用药
       金毛狗脊丸             补充申请                  获得生产批件          风湿，手足麻木
 注射用培美曲塞二钠 0.5g      补充申请                  获得补充批件             恶性肿瘤
    吉非替尼             原化药 3.1 类              获得临床批件             恶性肿瘤
     吉非替尼片 0.25g        原化药 6 类                获得临床批件             恶性肿瘤
      盐酸厄洛替尼           原化药 3.1 类              获得临床批件             恶性肿瘤
  盐酸厄洛替尼片 150mg       原化药 6 类                获得临床批件             恶性肿瘤
     卡培他滨片 0.5g         原化药 6 类                获得临床批件             恶性肿瘤
          米铂               原化药 3.1 类              获得临床批件             恶性肿瘤
     注射用米铂 70mg         原化药 3.1 类              获得临床批件             恶性肿瘤
    曲氟尿苷             原化药 3.1 类              获得临床批件             恶性肿瘤
      盐酸替匹嘧啶           原化药 3.1 类              获得临床批件             恶性肿瘤
   曲氟尿苷嘧啶片 15mg       原化药 3.2 类              获得临床批件             恶性肿瘤
   曲氟尿苷嘧啶片 20mg       原化药 3.2 类              获得临床批件             恶性肿瘤
       甘露聚糖肽             补充申请                  获得补充批件            免疫增强剂
      盐酸厄洛替尼           原化药 3.1 类              获得临床批件             恶性肿瘤
     盐酸厄洛替尼片          原化药 6 类                获得临床批件             恶性肿瘤
    达沙替尼             原化药 3.1 类              获得临床批件             恶性肿瘤
     达沙替尼片 20mg         原化药 6 类                获得临床批件             恶性肿瘤
     达沙替尼片 50mg         原化药 6 类                获得临床批件             恶性肿瘤
     达沙替尼片 70mg         原化药 6 类                获得临床批件             恶性肿瘤
       YXGY-1401              化药 1 类                 CDE 完成审评   复发、转移或难治性子宫内膜癌
    注射用 YXGY-1401          化药 1 类                 CDE 完成审评   复发、转移或难治性子宫内膜癌
   盐酸氨溴索口服溶液         补充申请                  获得补充批件           呼吸系统用药
     氯雷他定片 10mg         原化药 6 类                获得临床批件            全身性用药
    头孢地尼干混悬剂         原化药 5 类                获得临床批件            感染性疾病
       阿卡波糖片            原化药 6 类                获得临床批件            糖尿病用药
      奥美沙坦酯片           原化药 6 类                获得临床批件              高血压
苯磺酸左旋氨氯地平片 2.5mg   原化药 6 类                获得临床批件          高血压、心绞痛
苯磺酸左旋氨氯地平片 5mg     原化药 6 类                获得临床批件          高血压、心绞痛
                                             38 / 252
                                    2016 年年度报告
                                                                       抗血栓，对血小板聚集有抑制作
     阿司匹林肠溶片          补充申请                  获得临床批件
                                                                                    用
     阿托伐他汀钙片         原化药 6 类                获得临床批件         原发性高胆固醇血症
       缬沙坦胶囊           原化药 6 类                获得临床批件               高血压
    他克莫司             补充申请                  获得补充批件         中到重度特应性皮炎
                            原化药 5 类                                胃食管反流性疾病(GERD)－糜
埃索美拉唑镁肠溶胶囊 20mg                              获得临床批件
                                                                             烂性反流性食管炎
      奥拉西坦胶囊          原化药 6 类                获得临床批件            心脑血管疾病
                                                                       肝脏或肾脏移植术后应用其他免
   他克莫司胶囊 0.5mg        补充申请                  获得临床批件    疫抑制药物无法控制的移植物排
                                                                                  斥反应
                                                                       肝脏或肾脏移植术后应用其他免
    他克莫司胶囊 1mg         补充申请                  获得临床批件    疫抑制药物无法控制的移植物排
                                                                                  斥反应
   吗替麦考酚酯原料药        补充申请                  CDE 在审评             自身免疫性疾病
                                                                       胃食管反流性疾病(GERD)－糜
埃索美拉唑镁肠溶胶囊 40mg   原化药 5 类                获得临床批件
                                                                             烂性反流性食管炎
  双氯芬酸钠缓释片 0.1g      补充申请                  获得临床批件            非甾体抗炎药
 双氯芬酸钠缓释片 50mg       补充申请                  获得临床批件            非甾体抗炎药
 双氯芬酸钠缓释片 75mg       补充申请                  获得临床批件            非甾体抗炎药
     阿卡波糖片 50mg        原化药 6 类                获得临床批件             糖尿病用药
    阿卡波糖片 100mg        原化药 6 类                获得临床批件             糖尿病用药
      阿戈美拉汀片          原化药 6 类                获得临床批件             精神类用药
       阿戈美拉汀           原化药 3.1 类              获得临床批件             精神类用药
                            原化药 3.1 类                              严重 COPD 患者支气管炎相关咳
       罗氟司特片                                      获得临床批件
                                                                               嗽和黏液过多
                            原化药 3.1 类                              严重 COPD 患者支气管炎相关咳
    罗氟司特                                       获得临床批件
                                                                               嗽和黏液过多
                            原化药 6 类                                胃食管反流性疾病(GERD)－糜
 埃索美拉唑肠溶片（II）                                获得临床批件
                                                                             烂性反流性食管炎
复方依折麦布辛伐他丁胶囊    原化药 5 类
                                                       获得临床批件            高胆固醇血症
       10mg+20mg
复方依折麦布辛伐他丁胶囊    原化药 5 类                                        高胆固醇血症
                                                       获得临床批件
       10mg+40mg
       依折麦布片           原化药 6 类                获得临床批件            高胆固醇血症
  头孢呋辛酯颗粒 0.125g      补充申请                  获得临床批件             感染性疾病
   头孢呋辛酯颗粒 0.25g      补充申请                  获得临床批件             感染性疾病
 硫酸氢氯吡格雷片 75mg      原化药 6 类                获得临床批件      预防动脉粥样硬化血栓形成
 头孢地尼分散片（50mg）      补充申请             完成报临床省局受理            感染性疾病
 氯化钠注射液 100ml:0.9g     补充申请                  获得生产批件          各种原因所致失水
 氯化钠注射液 100ml:0.9g     补充申请                  获得生产批件          各种原因所致失水
氯化钠注射液 250ml：2.25g    补充申请                  获得生产批件          各种原因所致失水
氯化钠注射液 250ml：2.25g    补充申请                  获得生产批件          各种原因所致失水
                                            39 / 252
                                                2016 年年度报告
                                                                                  补充能量和体液；用于各种原因
                                                                                     引起的进食不足或大量体液丢
                                                                                  失，全静脉内营养，饥饿性酮症；
                                                                                  低糖血症；高钾血症；高渗溶液
      葡萄糖注射液 100ml：5g             补充申请              获得生产批件
                                                                                  用作组织脱水剂；配制腹膜透析
                                                                                  液；药物稀释剂；静脉法葡萄糖
                                                                                  耐量试验；供配制 GIK(极化液)
                                                                                                  用
      葡萄糖注射液 100ml：5g             补充申请              获得生产批件                       同上
   葡萄糖注射液 250ml：25g               补充申请              获得生产批件                       同上
   葡萄糖注射液 250ml：25g               补充申请              获得生产批件                       同上
  葡萄糖注射液 250ml：12.5g              补充申请              获得生产批件                       同上
  葡萄糖注射液 250ml：12.5g              补充申请              获得生产批件                       同上
葡萄糖氯化钠注射液 250ml：葡萄
                                         补充申请              获得生产批件                       同上
      糖 12.5g 与氯化钠 2.25g
葡萄糖氯化钠注射液 250ml：葡萄
                                         补充申请              获得生产批件                       同上
      糖 12.5g 与氯化钠 2.25g
  (5).报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况
  √适用 □不适用
       报告期内，新药审评政策继续趋严，公司及子公司主动撤回 3 个研发项目的注册申请，并有
  10 个项目申报未能获得 SFDA 批准通过。以上研发项目累计研发投入共计 2,188.95 万元，本次撤
  回申请不会对公司及下属子公司当期及未来经营产生重大影响。
       公司今后将加强新产品立项评估，着力提高产品研发水平，确保优质产品顺利获得批准上市，
  为公司的可持续性发展提供动力支持。
                                                                      累计研发投入
    药品名称          注册分类              功能主治                                     未获批原因
                                                                       （万元）
 利伐沙班原料及片
                         原化药 6 类   抗血栓                            230.52        未进行对映异构体研究
 剂
 盐酸头孢卡品酯片           进口       抗感染                            52.02         原料药研究不够充分
 盐酸度洛西汀肠溶
                         原化药 6 类   抗抑郁                            19.08         未进行对映异构体研究
 胶囊
                                       用于 2 岁至 14 岁儿童哮喘的
                                       预防和长期治疗以及季节性                        立项依据不符合最新药品
 孟鲁司特钠口溶膜        原化药 5 类                                     302.74
                                       过敏性鼻炎和常年性过敏性                        审评要求
                                       鼻炎
                                                                                       研究内容不符合最新药品
 瑞格列奈片              原化药 6 类   2 型糖尿病（非胰岛素依赖型）      223.13
                                                                                       审评要求
                                                                                       立项依据不符合最新药品
 伏格列波糖膜            原化药 5 类   改善糖尿病餐后高血糖              178.73
                                                                                       审评要求
 普拉格雷                原化药 4 类   适用于减少急性冠脉综合征
                                                                                       研究内容不符合最新药品
                                       （ACS）患者减少血栓形成心         396.33
 普拉格雷片              原化药 4 类                                                   审评要求
                                       血管（CV）事件（包括支架
                                                    40 / 252
                                            2016 年年度报告
                                   置入术后血栓形成）的比例
                                                               同伏格列波糖   研究内容不符合最新药品
伏格列波糖片         原化药 6 类   改善糖尿病餐后高血糖
                                                                    膜        审评要求
                                   制剂适用于治疗高血压和心                   研究内容不符合最新药品
福辛普利钠           原化药 6 类                                  245.85
                                   力衰竭                                     审评要求
                                                                              按最新药品注册要求，撤
阿普斯特             原化药 3 类
                                                                              回申请
                                   治疗银屑病                     136.23
                                                                              按最新药品注册要求，撤
阿普斯特片           原化药 3 类
                                                                              回申请
                                                                              按最新药品注册要求，撤
阿齐沙坦             原化药 3 类   治疗高血压                     404.32
                                                                              回申请
(6).新年度计划开展的重要研发项目情况
√适用 □不适用
    2017 年，公司将继续按照既定的研发策略开展工作，拟重点开展的研发项目如下：
               药品名称                         注册分类                       进展
富马酸喹硫平原料药及注射液                      化药 4 类     整理申报资料
依维莫司及其片剂                            化药 3+4 类       完成中试研究
YXGY-1401 及制剂                                化药 1 类     CDE 完成审评，根据审评结论开展后续工作
曲氟尿苷嘧啶片                                  化药 3 类     开展临床试验
M2-PK                                           器械 3 类     开展临床试验
伊立替康脂质体注射液                            化药 3 类     开展中试研究
VSVMP 基因药物                              生物药 1 类       开展中试研究
门冬氨酸鸟氨酸注射液                            化药 4 类     CDE 在审评，根据审评进度开展后续工作
注射用还原型谷胱甘肽                            化药 4 类     CDE 待审评，根据审评进度开展后续工作
注射用培美曲塞二钠                              化药 4 类     CDE 完成审评，根据审评进度开展后续工作
硫酸阿巴卡韦                                    国际注册      整理 DMF 资料
盐酸奈必洛尔                                    化药 3 类     完成工艺验证
盐酸左米那普仑缓释胶囊                      原化药 3.1 类     在审评，根据审评进度开展后续工作
阿哌沙班片                                  原化药 6 类       在审评，根据审评进度开展后续工作
盐酸昂丹司琼膜                              原化药 5 类       在审评，根据审评进度开展后续工作
磷酸西格列汀片                              原化药 6 类       在审评，根据审评进度开展后续工作
盐酸奈必洛尔片                                  化药 3 类     按现行药品注册要求开展补充研究
注射用高纯度尿促性素                            临床研究      开展临床试验
                                                  41 / 252
                                            2016 年年度报告
    3.    公司药（产）品生产、销售情况
    (1).按治疗领域划分的公司主营业务基本情况
    √适用 □不适用
                                                                             单位：元    币种：人民币
                                                                   营业收    营业成      毛利率 同行业同
   治疗             营业               营业           毛利率       入比上    本比上      比上年 领域产品
   领域             收入               成本           （%）        年增减    年增减        增减   毛利率情
                                                                   （%）     （%）       （%）    况（%）
抗感染药物      5,257,214,399.03   3,877,040,333.76        26.25     -0.72       -3.45       2.09     28.16
心脑血管药
                 713,365,446.58     121,060,838.69         83.03      6.49      12.93      -0.97       77.68
物
抗肿瘤药物         93,299,888.77     85,803,752.83          8.03    -12.12     -10.75      -1.41       73.34
内分泌系统
                 187,088,601.25      92,546,979.04         50.53    -13.32      10.69     -10.73       63.09
药物
麻醉类药物       118,542,789.36      74,462,461.62         37.19     15.10      15.64      -0.30       80.06
生化产品         293,143,030.06     129,033,405.25         55.98     25.28      11.18       5.58           /
    (2).公司主要销售模式分析
    √适用 □不适用
    根据公司产品特性和以往的销售路线与经验，公司的营销模式主要分为普药渠道销售与新药
    学术推广营销，已建立起遍布全国大部分省区的销售网络，下游客户包括医药商业公司、零售连
    锁药店等。报告期内，公司主要采取“经销分销+招商代理+学术推广”的销售模式，通过这些渠道
    实现对医疗机构、零售终端的覆盖最大化。
    1）普药经营模式：
    普药产品由于其患者认知度高，故主要在药品流通领域实现销售。具体表现为：由商务人员
    综合考虑渠道覆盖资源与能力、市场地位、资信等多方面因素，在各省选定多家一级经销商，签
    订《年度经销协议书》，将产品销售给经销商。报告期内，由于两票制的实施，公司与集团内部
    兄弟公司国药控股签订了“自家亲”战略合作协议，在市场化前提下加强与国内最大分销、配送商
    的合作，提升产品的市场占有率，拉动产品销售。
    为了保证资金回笼的安全性与及时性，营销公司在各省选择具有资质的一级经销商。为了将
    普药产品最大限度的在药品流通领域提高铺货率，建立分销渠道，通过各项宣传和拜访工作，主
    动拉动一级经销商的销售，以此实现产品快速动销与市场广覆盖。
    2）新药经营模式：
    新药产品由于其专业知识学术性较强，或者具有一定的临床使用特点，需要使用者（包括经
    销商销售人员、处方医师与患者）高度掌握产品的特点、使用方法及注意事项。此类产品的销售
    主要以学术推广来实现。具体表现为：与经销商（含医疗单位药品配送商）签订《年度经销（配
    送）协议》，由营销公司负责产品的学术推广工作，不定期的组织、参加各类全国性、区域性的
    专科学术会议市场活动，以使更多的专业人士熟知我们的产品。报告期内，公司已在全国大多数
    省份配备了市场学术推广团队。
    (3).在药品集中招标采购中的中标情况
    √适用 □不适用
                                                                                  医疗机构的合计实
      主要药（产）品名称       中标价格区间（元）                  单位
                                                                                      际采购量
    他克莫司胶囊                     763-956                       万盒                         3.07
    乌苯美司片                        82-110                       万盒                       130.00
                                                42 / 252
                                    2016 年年度报告
注射用甘露聚糖肽            38.65-94.11                万盒                      不适用
醋酸奥曲肽注射液            29.12-80.71                万盒                      不适用
硝苯地平控释片              14.20-66.54                万盒                     2,809.18
头孢克洛缓释胶囊            30.28-33.91                万盒                       797.22
达力嗪                       1.87-2.03                 万盒                      不适用
达力新                       6.35-8.77                 万盒                      不适用
情况说明
√适用 □不适用
    重点产品的中标，解决了公司产品在招标地区医疗机构的市场准入问题，有利于扩大终端市
场覆盖率，提升公司产品销量和市场占有率，带动公司销售收入和利润的增长。
(4).销售费用情况分析
销售费用具体构成
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
       具体项目名称               本期发生额           本期发生额占销售费用总额比例（%）
包装费                                    494,484.44                                 0.05
运输费                                 89,098,088.28                                 8.83
装卸费                                    754,442.47                                 0.07
仓储保管费                              2,695,100.88                                 0.27
保险费                                  3,256,261.26                                 0.32
展览费                                 10,074,577.80                                 1.00
广告费                                 61,382,279.89                                 6.08
销售服务费                            446,605,139.37                               44.24
职工薪酬                              221,390,772.65                               21.93
业务经费                               79,761,146.04                                 7.90
折旧费                                  1,382,497.87                                 0.14
修理费                                     23,674.97                                 0.00
样品及产品损耗                            778,934.63                                 0.08
差旅费                                 29,406,728.25                                 2.91
进出口商品佣金                          2,649,152.94                                 0.26
办公费                                  6,106,432.19                                 0.61
招标费                                    627,923.01                                 0.06
检验费                                     69,287.19                                 0.01
无形资产摊销                           10,386,666.67                                 1.03
业务招待费                              2,063,336.40                                 0.20
租赁费                                  2,523,141.01                                 0.25
劳动保护费                                105,550.26                                 0.01
出口信用证通知费                           90,035.06                                 0.01
报关、运单、港杂费                      3,296,747.79                                 0.33
物料消耗                                3,228,766.15                                 0.32
信保费                                  1,851,065.39                                 0.18
会务费                                  7,480,006.72                                 0.74
其他                                   21,919,320.95                                 2.17
           合计                     1,009,501,560.53                             100.00
同行业比较情况
                                          43 / 252
                                          2016 年年度报告
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
      同行业可比公司                销售费用                     销售费用占营业收入比例（%）
华北制药                                710,435,927.80                                       8.99
亚宝药业                                451,403,193.95                                      21.85
哈药股份                              1,131,504,317.38                                       7.14
科伦药业                              1,027,936,868.00                                      13.24
东北制药                                632,683,412.75                                      16.50
同行业平均销售费用                                                                 790,792,743.98
公司报告期内销售费用总额                                                         1,009,501,560.53
公司报告期内销售费用占营业收入比例（%）                                                     11.06
注 1：部分同行业可比公司 2016 年年报尚未披露，为增强数据可比性，以上数据均采用同行业公司 2015 年年报
披露数据；
注 2：同行业平均销售费用总额为五家同行业公司的算数平均数。
销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明
√适用 □不适用
    报告期内，公司销售费用总计 100,950.16 万元，较上年同期增加 9.95%，销售费用率与上年
基本持平。公司销售费用总额增加的主要原因系①公司加大了产品的市场推广力度；②行业政策
的调整特别是两票制的实施。
    报告期内，销售费用占营业收入的比例为 11.06%，与行业平均水平 10.57%基本保持一致，
公司的销售策略合理有效，可以满足公司的整体发展需要。未来公司将会继续推进营销模式改革，
优化销售渠道，合理加强销售费用管理，增强营销力度，提高公司的盈利能力。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
    报告期内，公司实施了发行股份及支付现金购买资产项目，相关资产的交易金额为 77.39 亿
元，比上年同期增加了 76.89 亿元。
(1) 重大的股权投资
√适用 □不适用
    经公司第五届董事会第二十七次会议、第三十次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过，
公司以发行股份方式收购国药控股持有的国药一心 26%股权、国药三益 51%股权；以发行股份方
式收购杭州潭溪持有的国药一心 25%股权；以发行股份方式收购国药一致持有的国药致君 51%股
权、致君坪山 51%股权、致君医贸 51%股权；以发行股份方式收购国药工业持有的国工有限 100%
股权、国药威奇达 67%股权、青药集团 52.92%股权、新疆制药 55%股权、国药金石 80%股权；
以发行股份及支付现金方式收购韩雁林持有的国药威奇达 33%股权和中抗制药 33%股权；以发行
股份方式收购杨时浩等 12 位自然人合计持有的国药金石 20%股权。以上交易标的股权已于 2016
年 10 月纳入合并报表范围。具体情况如下：
                                                                                   占被投资公司权
   被投资公司名称                                主营业务
                                                                                       益比例
                           滴眼剂、溶液剂（外用）、酊剂、搽剂、软膏剂、乳
国药集团三益药业（芜
                           膏剂（均含激素类）、眼膏剂、滴鼻剂、滴耳剂、凝                 51%
    湖）有限公司
                           胶剂、片剂生产销售，自营和代理各类商品和技术的
                                              44 / 252
                                    2016 年年度报告
                       进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
                       和技术除外）。
                       生产原料药（醋酸奥曲肽、胸腺五肽、新鱼腥草素钠、
                       细辛脑、D-泛酸钠、异环磷酰胺、无菌原料药（炎琥
                       宁）、福莫司丁、酒石酸长春瑞滨、达卡巴嗪（抗肿
                       瘤药）、氟达拉滨、美司钠、盐酸纳洛酮、帕米膦酸
                       二钠、夫西地酸钠、盐酸甲氯芬酯、丹参酮 IIA 磺酸
                       钠、盐酸表柔比星（抗肿瘤抗生素类药）、盐酸吡柔
                       比星（抗肿瘤抗生素类药）、氟脲甘（抗肿瘤药）、
                       奥沙利铂（抗肿瘤药）、达沙替尼（抗肿瘤药）、枸
                       橼酸托瑞米芬（抗肿瘤药）、卡培他滨（抗肿瘤药）、
国药一心制药有限公司                                                      51%
                       门冬氨酸鸟氨酸、培美曲塞二钠（抗肿瘤药）、替莫
                       唑胺（抗肿瘤药）），片剂（含抗肿瘤药）、小容量
                       注射剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、激素类）、硬胶
                       囊剂（含抗肿瘤药）（凭药品生产许可证在药品生产
                       许可证有效期内经营）；技术转让、技术服务、技术
                       开发、技术咨询；企业营销策划；经济信息咨询（法
                       律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须
                       经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                       动）。
                       一般经营项目：药用包装材料和药品研究开发（不含
                       临床实验）；经营进出口业务（法律、行政法规、国
                       务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
国药集团致君（深圳）   方可经营）；
                                                                          51%
制药有限公司           许可经营项目：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢
                       菌素类），干混悬剂（头孢菌素类），口服溶液剂，
                       口服混悬剂，糖浆剂，粉针剂（头孢菌素类）的生产；
                       保健食品生产销售。
                       口服液、合剂、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、凝胶剂、
                       洗剂、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂的生产销售；进口药
                       品分包装（片剂、硬胶囊剂）；护肤类、洗发护发、
国药集团致君（深圳）   洁肤类化妆品的生产销售；卫生用品 [抗（抑）菌制
                                                                          51%
坪山制药有限公司       剂（不含栓剂、皂类）]的生产销售；保健食品生产
                       销售（口服液、胶囊剂）；经营进出口业务（法律、
                       行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
                       须取得许可后方可经营）。
                       一般经营项目：化妆品的批发兼零售；药品的研究开
                       发及技术咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、
                       国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
深圳致君医药贸易有限   后方可经营）；日用品的销售；一类医疗器械的销售。
                                                                          51%
公司                   许可经营项目：中成药、化学原料药、化学药制剂、
                       抗生素原料药、抗生素制剂的批发；保健食品批发（限
                       对化学性肝损伤有辅助保护作用类、营养素补充剂
                       类、增强免疫力、抗氧化类、改善睡眠类、辅助降血
                                        45 / 252
                                    2016 年年度报告
                       脂类、辅助降血糖类、辅助改善记忆类、通便类、缓
                       解体力疲劳类、提高缺氧耐受力类、祛黄褐斑类、改
                       善皮肤水分类）；预包装食品（不含复热预包装食品）
                       的批发兼零售；二类医疗器械的销售；三类医疗器械
                       的销售。
                       生产片剂（含外用）、硬胶囊剂、原料药（（阿片粉）、
                       分装（盐酸麻黄素原料药））、麻醉药品（磷酸可待
                       因片、阿片粉）、精神药品（氨酚氢可酮片）、药品
                       类易制毒化学品（盐酸麻黄碱）（药品生产许可证有
                       效期至 2020 年 12 月 15 日）；道路货物运输；以下
                       限分支机构经营：生产原料药（磷酸可待因、罂粟果
国药集团工业有限公司                                                        100%
                       提取物粉、盐酸替利定、盐酸纳洛酮、重酒石酸氢可
                       酮）、麻醉药品（磷酸可待因、罂粟果提取物粉、盐
                       酸替利定、重酒石酸氢可酮）；片剂、原料药（阿片
                       粉）、分装（盐酸麻黄素原料药）；片剂、原料药（阿
                       片粉）、分装（盐酸麻黄素原料药）（药品生产许可
                       证有效期至 2020 年 12 月 15 日）。
                       生产和销售粉针剂（头孢菌素类），原料药，无菌原
                       料药，食品添加剂（L-精氨酸）（凭许可证经营）。
                       生产销售化工医药中间体；[原料药（阿莫西林、青
国药集团威奇达药业有   霉素 V 钾、双氯青霉素钠、阿莫西林克拉维酸钾 2：
                                                                            100%
限公司                 1；4：1；7：1、阿扑西林、氟氯西林镁），粉针剂
                       （青霉素类），片剂（青霉素类），硬胶囊剂（青霉
                       素类），颗粒剂（青霉素类），口服混悬剂（青霉素
                       类）仅供第二医药园区生产和销售]
                       生产销售通过发酵技术生产的医药原料活性成分、化
                       工医药中间体、活性原料；研制开发及转让新产品、
国药集团大同威奇达中
                       新技术；收购粮食（此项办理许可证后方可经营），       100%
抗制药有限公司
                       生产并销售淀粉糖及副产品、有机肥，出租厂房及设
                       备。
                       授权范围内国有资产的经营；出口：利凡诺、盐酸阿
                       扑吗啡、盐酸罂粟碱、那可丁及化学原料药、西药制
青海制药（集团）有限   剂等自产产品和技术。进口：本企业生产、科研所需
                                                                            52.92%
责任公司               的原辅材料、仪器、仪表、机械设备零配件及技术。
                       经营进料加工和“三来一补”业务。沿街面商品房出
                       租。
                       药品生产、销售；蜂产品的加工和销售；进出口业务
国药集团新疆制药有限
                       按（1996）外经贸政审函字第 3015 号所核经营范围，      55%
公司
                       房屋出租，物业管理。
                       药品生产；药品研究开发及技术转让；批发、零售：
国药集团汕头金石制药
                       普通机械，化工原料（危险化学品除外）；货物进出       100%
有限公司
                       口、技术进出口。
                                        46 / 252
                                          2016 年年度报告
(2) 重大的非股权投资
√适用 □不适用
    经公司第五届董事会第二十七次会议、第三十次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，
公司以发行股份方式收购国药一致位于深圳市坪山新区的医药研发制药基地全部经营性资产，该
项资产以2015年9月30日为基准日的交易价格为56,762.15万元，包括土地、房屋建筑物、机器设备、
在建工程等。该资产于2016年12月9日以资产交割清单方式完成交割。2017年2月24日，坪山基地
经营性资产不动产权已全部完成过户，现代制药已获得颁发的不动产权证（粤【2017】深圳市不
动产权证0022901号）。因2015年9月30日后至资产交割日坪山基地经营性资产尚由交易对方国药
一致继续投入资金建设，公司将在工程造价和审计等程序完成后另行与国药一致结算过渡期间国
药一致垫付的工程资金。
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
（2） 主要控股、参股公司基本情况
                                                                                          单位：万元
          公司名称               业务性质                     主要产品或服务              注册资本
                                               销售化工原料及产品、消毒剂的生产、货
上海现代制药海门有限公司       医药制造                                                      30,000.00
                                               物及技术进出口业务等
国药集团容生制药有限公司       医药制造        激素类冻干粉注射剂、小容量注射剂等            15,000.00
国药集团中联药业有限公司       医药制造        生产原料药、片剂、胶囊剂等                    31,225.19
上海天伟生物制药有限公司       医药制造        生物化学原料、生物制品                         2,500.00
国药集团威奇达药业有限公司     医药制造        生产青霉素类、头孢类原料药及中间体            59,393.94
青海制药（集团）有限责任公司   医药制造        生产化学原料药及制剂                          13,956.28
                                               抗肿瘤药物的研发、生产，技术转让及技
国药一心制药有限公司           医药制造                                                      10,000.00
                                               术服务等
国药集团致君(深圳)制药有限公                   生产头孢菌素类产品的片剂、胶囊剂、颗
                               医药制造                                                      20,000.00
司                                             粒剂、注射剂等，保健食品的生产和销售
国药集团致君(深圳)坪山制药有
                               医药制造        生产口服液、糖浆剂、片剂、颗粒剂等             5,000.00
限公司
     接上表
              公司名称                      总资产                    净资产              净利润
上海现代制药海门有限公司                          83,287.86                    9,133.25      -8,223.50
国药集团容生制药有限公司                          52,303.87                41,540.27          5,715.55
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国药集团中联药业有限公司                      63,789.76          19,143.38            -5,962.03
上海天伟生物制药有限公司                      60,035.53          54,148.59            15,694.81
国药集团威奇达药业有限公司                  621,777.84          171,872.06            21,286.00
青海制药（集团）有限责任公司                  25,893.07          23,340.00                2,517.31
国药一心制药有限公司                          58,139.99          50,980.46            11,758.27
国药集团致君(深圳)制药有限公司                98,809.31          35,677.64            23,148.23
国药集团致君(深圳)坪山制药有限公司            19,117.76           9,609.78                4,516.53
（2）净利润来源或投资收益对净利润影响达到 10%以上的子公司
                                                                             单位：万元
           公司名称                  营业收入             营业利润                净利润
上海天伟生物制药有限公司                  39,290.02           17,783.52             15,694.81
国药集团威奇达药业有限公司               365,678.57           23,771.57             20,866.80
国药一心制药有限公司                      34,514.81           11,310.71             10,177.63
国药集团致君(深圳)制药有限
                                         114,031.88           26,065.28             23,148.23
公司
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)     行业格局和趋势
√适用 □不适用
    2016 年是医药行业政策密集调整的一年。《药品管理法》、仿制药一致性评价、“两票制”等
诸多制度密集出台落地，为医药行业带来大浪淘沙的效果，行业发展的“风口”正在形成。
    2017 年，国内宏观经济环境可能继续保持低迷，虽然国内财政收入预期增速放缓，但对医疗
卫生延续稳定支出。国家发布的未来医药大健康发展指导性规划及医药卫生科技创新为核心的指
导意见，将支持行业未来保持中等偏高速的增长发展。
    1、健康服务业空前发展。根据《“健康中国 2030”规划纲要》，到 2020 年，健康服务业总规
模超过 8 万亿，到 2030 年达到 16 万亿。相关类型公司迎来前所未有的发展契机。
    2、卫生与健康科技创新。根据《关于全面推进卫生与健康科技创新的指导意见》，到 2020
年，卫生与健康科技创新在国家科技创新体系诸领域中位居前列，具有中国特色的卫生与健康科
技创新体系的整体效能显著提升，科技实力和创新能力大幅提高，有力支撑“健康中国”建设目标
的实现；到 2030 年，发展目标是卫生与健康科技创新体系更加完备，创新能力得到根本提升，对
保障人民健康和促进健康中国建设中的引领支撑作用更加突出，卫生与健康科技创新实力位居世
界创新型国家前列。
    综上，2017 年医药行业艰难但充满希望，有利因素与不利因素交织，医药行业升级优化的战
略机遇已经来临。利好因素有财政对医药卫生投资增长、减税、医保目录扩容、政策鼓励创新等；
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利空因素有 GDP 增速放缓、两票制对中小流通企业影响、招标降价、临床控费、环保压力、县级
医院取消加成等。基于以上判断，2017 年医药工业销售收入及利润增幅还会继续提高。“十三五”
期间，中等偏高速的增长仍可期待。
(二)    公司发展战略
√适用 □不适用
    公司的战略目标为：发展成为集研发、生产、营销一体的，国内领先、国际知名的优秀制药
企业。公司的发展与驱动是以创新、技术加规模化为核心。
    1、研发的发展战略
    在产品种（尤其是大品种）的一致性评价工作是未来 3-5 年的重点科技任务。以大品种优先
为原则，以机制创新、模式创新为抓手，有重点、有计划地推进一致性评价工作。目前开展一致
性评价品种六十个，其中硝苯地平控释片、头孢呋辛酯系列等大品种已启动疗效一致性评价。
    在新产品开发方面，公司持续聚焦于心脑血管、抗感染、内分泌等治疗领域，并适时进入精
神类疾病治疗领域，如用于治疗抑郁症的盐酸米那普仑（国内独家），后续开发了草酸艾司西酞
普兰、盐酸左米那普仑等品种，进一步通过集团化药工业板块整合，扩充了抗肿瘤、麻醉精神治
疗领域，着力打造“5+X”战略产品线，公司目前在研品种总计超过一百个。
    2、营销的发展战略
    全力推进营销整合，资源共享，形成营销合力。着力强化市场策划和学术营销能力，有效推
进工商协同专项工作，注重打造国药 OTC 大健康品牌，最终实现“做大战略品种，提升盈利空间，
防范市场风险”的阶段性战略目标。
    以营销管理中心为核心，以大品种为抓手，梳理空白市场和营销管控中的核心环节和关键流
程，对核心业务环节和关键流程统一化模板化，为销量提升寻找市场增长点。
(三)    经营计划
√适用 □不适用
    2017 年，公司将继续宣贯“公司整体利益高于一切”的核心价值观，在第一阶段工业资产初步
整合完成的基础上，通过实施组织机构重组、思想文化融合、人员资产整合等策略，实现旗下化
学制药工业深入融合的发展目标。
    1、推进运营管理规范化
    继续完善现代制药总部的组织结构，打造满足未来发展所需的具有管理和服务双向职能的总
部，打造具有行业竞争力的各级企业管理团队，实现经营职能转变；根据公司战略发展规划，设
计适应新条件下的运营管理流程，明确各级部门及企业的权限，做好母公司与下属企业的流程对
接，实现管理的一体化。
    2、产品聚焦五大领域
    公司将重点打造抗感染药、抗肿瘤药、麻醉精神药物、心脑血管药物及大健康等五大领域，
形成具有现代制药特色及核心竞争力的“5+X”产品体系，明确产业升级首选，优先发展优势品种，
持续打造更具市场竞争力的产品线。
    3、大力推进四大协同
    （1）在符合市场交易机制的基础上，加大与集团内部商业企业的合作，推进工商协同，实现
互惠互利、合作共赢；（2）在体系内部进行工业资源的统一调配与共享，有效规划、合理布局，
实现工业企业间的产业协同；（3）建立统一的研发平台，集中资源提高研发效率与成功率，实现
各子企业将研发能力的优势互补，产生研发的协同效应；（4）通过营销资源整合，共享渠道、共
建品牌效应，实现“做大战略品种、提升盈利空间、防范市场风险”的目标。
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    4、促进营销整合升级
    全力推进营销整合，资源共享，形成营销合力。着力强化市场策划与学术营销能力，重点打
造大品种战略，按照分步走思路，分阶段实现营销整合的阶段性战略目标。第一阶段，成立总部
层面营销管理中心，搭建资源与信息共享平台，深入调研各子企业营销状况，建立营销资源库，
梳理空白市场，为产品销量提升寻找支撑点；第二阶段，建立统一的营销标准化管理体系，梳理
核心环节和关键流程，进行统一化及模板化管理；第三阶段，实现总部主导的营销一体化，按照
治疗领域重新搭建营销体系，对管理流程、人员设置、薪酬和绩效体系进行全面整合。
    5、重点推进一致性评价工作
    完成仿制药一致性评价工作是关系企业生存的关键战役，也是公司 2017 年度核心工作之一。
公司将采用母公司统一指导调配、子公司落实实施的双线管理模式，根据项目的市场价值、技术
难度、紧迫性等，采取大品种、高毛利产品有限的原则，全面推进仿制药一致性评价工作，并且
将工作的完成情况纳入到子公司高管的绩效考核内容，务必在全公司范围内引起重视。
(四)    可能面对的风险
√适用 □不适用
      1、行业政策风险
      根据《上市公司行业分类指引（2012 修订）》，公司属于医药制造业，公司的主营业务为医
药产品及中间体的研发、生产与销售。
      医药产业是我国重点发展的行业之一，也是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国
家及各级地方药品监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施
监管。目前我国医疗体制改革正处在全面深化阶段，2016 年是政策频出的一年，相关政策法规将
会对整个医药行业的发展带来深刻影响，公司将面临行业政策风险。
      应对措施：公司将关注行业政策变动情况，积极调整生产经营策略，提高公司治理水平，健
全内部控制体系，以应对行业政策的调整。
    2、产品降价风险
    大宗原料药的同质化竞争加剧、出口持续低迷及国内环保标准提高导致的环保投入加大等，都
将直接影响原料药的价格与利润水平；此外，国家一贯推行的药品降价措施、控制医疗成本等政
策导向，也将导致制剂产品面临价格不断下调的风险，对公司的盈利水平产生不利影响。
      应对措施：1）通过完成质量体系的国际认证提升产品价值，打造具备高端竞争力的产品与品
牌；2）全面推进精细化管理，改进产品生产工艺，有效控制各项成本；3）提高营销管理水平，
实现工商协同，填补空白领域，扩大制剂产品终端覆盖面，降低费用，提高公司盈利水平，在竞
争中取得优势。
      3、新药研发风险
      医药行业的发展需要不断创新，但新药研发存在周期长、环节多、投入大、风险高等特点。
此外，自 2015 年起药品注册监管政策密集出台，改革力度加大，新药研发风险持续提高。新药研
发成功上市后还将受到政策法规、市场环境及竞争强度等影响，新药上市也存在着不能达到预期
的风险。
      应对措施：1）重组完成后，将形成研发资源的重新调配，国药集团内部化学药研发资源集中
优先落地于现代制药，将提高在研产品的成功率；2）各子企业也将在总部研发管理中心统一调配
下，集中优势资源提高研发效率，避免重复投入；3）将公司已有具有优势的激光制孔缓控释技术、
透皮技术及缓释混悬技术等应用于其他产品，加快新产品面市速度；4）研发项目立项之前做好充
分的市场调研，确保立项新产品符合市场需求和公司的战略发展方向。
      4、仿制药一致性评价风险
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     根据国务院办公厅 2016 年 3 月 5 日颁布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》
及国药食药监总局发布的与一致性评价有关的各项公告，化学药品新注册分类实施前批准上市的
仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种，均须开展一致性评价；凡 2007
年 10 月 1 日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012 年版）中的化学药品仿制药口服固体制
剂，原则上应在 2018 年底前完成一致性评价。
     公司多个产品均需完成仿制药的一致性评价工作，目前具有资质的临床评价机构资源严重不
足，公司面临不能如期完成一致性评价的风险。
     应对措施：1）总部牵头对重点一致性评价项目进行评估优化，子公司负责项目的计划执行；
2）大品种、高毛利产品优先原则，依据产品市场价值、技术难度、紧迫性依次开展相关工作，保
证项目成功率；3）将仿制药一致性评价工作与绩效考核挂钩，引起各方充分重视。
     5、管理风险
     报告期内公司的经营规模急剧扩大，下属公司由原来的 7 家增加至 28 家，各下属公司背景不
同、股权结构不同、企业文化不同，如何实现各下属公司战略融合及优势互补等方面存在严峻挑
战，给公司带来一定的管理风险。
     应对措施：1）通过实施集团化统一管理，调整组织机构设置、统一业务部门流程、完善业务
制度，加强对于子公司的控制，提升公司自身的经营管理水平，实现母体与子公司优势互补、资
源共享；2）制定集团发展战略规划，促进不同企业加速融合，共同实现央企化学药工业平台的发
展目标。
     6、环保风险
     2015 年 1 月 1 日起，新《环境保护法》全面实施。随着整个社会环保意识的增强，不排除国
家将颁布实施更为严格的环保法律法规，将进一步增加企业的环保工作难度和环保设施、排放治
理等方面的费用支出，使企业面临环保处罚的风险。
     应对措施：1）提升环境保护及节能减排意识，开展清洁生产达标认证工作，设定具体节能减
排指标，通过节能减排，取得良好的环境回报；2）改进生产工艺，降低能耗，减少\"三废\"产生，
细化回收程序，杜绝有毒有害副产物的排放；3）完善绩效考核体系，强化合规经营责任制。
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
                                第五节        重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
    1、现金分红政策的制定和调整情况
    2014 年，公司先后召开三次董事会和股东大会，审议通过了《关于修改公司章程》的议案，
对于《公司章程》中涉及分红的条款进行了修订，相关议案一并提交了监事会审议通过。公司对
于涉及现金分红条款的修订，是基于中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规的要求，有利于充
                                          51 / 252
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分保护中小投资者的合法权益，提高公司现金分红的透明度，对投资者形成稳定、合理的投资回
报。
    目前，现行《公司章程》中有关分红的条款如下：
第一百六十条公司利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：
    1、公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事
的意见，向董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和深
入论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并形成会
议记录。董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回
报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意，方可提交股东大会
审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    公司董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配方案时，如该分配方案有明确的议题和决
议事项，并符合《公司法》、《公司章程》的有关规定的，应将该分配方案列入公司股东大会进
行审议。但上述其他股东提出的分配方案与经董事会审议通过的分配方案是同一事项下的两个不
同方案，股东在股东大会上对这两个方案进行表决时，不能同时对两个方案都投赞成票，若同时
对这两个方案投赞成票，该股东就分配事项的投票将作为废票处理。
    2、股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。除安排在股东
大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以
上的表决权通过，审议批准调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表决权三
分之二以上通过。股东大会审议分配方案时，尽可能提供网络投票。
    3、公司因本条第（四）规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
    4、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政
策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。
    监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
    （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
    （2）未严格履行现金分红相应决策程序；
    （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（二）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
    1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公
司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
    2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司
董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。
    3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    4、公司应按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利的原则。
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（三）利润分配的形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行
利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）现金分配的条件
    1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    2、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，
且相对上一年度同比有增长。
    3、公司年度经营性现金流为正值。
    4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
    5、在满足上述条件要求下：
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因不能达到
上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
    6、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债
券或向原有股东配售股份。
（五）股票股利分配的条件
    公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构，
可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红
回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（六）有关利润分配的信息披露
    1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独
立意见。
    2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方
案的执行情况。
    3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按低于
本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章
程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
    4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
说明：
    （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
    （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
    （3）相关的决策程序和机制是否完备；
    （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
                                        53 / 252
                                      2016 年年度报告
    （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
等。
    对现金分红政策进行调整或变更时，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。
    公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。在提交股东大会审议时，应当为投资者提供
网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持
股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股
市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。
    公司存在上述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在
年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相
关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，
就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及
时答复媒体和股东关心的问题。
    5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额
（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审
议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
    （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进
行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
    （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
    （3）董事会会议的审议和表决情况；
    （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（七）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
    1、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东
大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出
席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。审议调整利润分配政策的股东大会将采取现场
会议和网络投票相结合的形式召开。
    2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
2、关于 2016 年度利润分配预案的专项说明
     2017 年 3 月 21 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通
过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》。公司拟以股权登记日总股本 555,229,464 股为
基数，向全体股东每十股派发现金红利 2.60 元（含税），共计分配股利 144,359,660.64 元。同时，
公司拟以资本公积金向全体股东每十股转增 10 股，转增后公司的股本总额由 555,229,464 股增加
至 1,110,458,928 股。
     关于本次利润分配预案，董事会事前与各位董事特别是独立董事进行了充分沟通，董事们在
会上也进行了充分探讨，独立董事对该议案投赞成票并发表独立意见如下：公司 2016 年度利润分
配预案充分考虑了公司的盈利情况、现金流量状态及未来资金需求等因素，公司目前业绩平稳，
资本公积金充足，本次利润分配预案有利于提升公司的资本实力，符合公司的长远发展规划，符
合公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意公司 2016 年度利润分配预案，同意将其提
交公司 2016 年年度股东大会审议。监事会对董事会审议利润分配预案进行了监督。
                                          54 / 252
                                                     2016 年年度报告
             本次利润分配预案符合《公司章程》等相关法律、法规规定，履行了公司 2015 年 1 月作出的
         关于《现金分红回报的承诺函》中的承诺，满足了“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
         于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求，且现金红利总额已达到了本年度归属于
         母公司所有者净利润的 30%，现金分红标准和比例明确、清晰，充分考虑了中小股东的合法权益。
         本次利润分配预案还将提交公司 2016 年度股东大会审议。为确保所有股东特别是中小股东充分表
         达意见和诉求的权利，公司将会在 2016 年度股东大会提供网络投票，并对中小股东的投票结果进
         行单独统计。
         (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
                                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                                                  分红年度合并报      占合并报表中归
                   每 10 股 每 10 股派
    分红                                 每 10 股转 现金分红的数额            表中归属于上市      属于上市公司普
                   送红股   息数(元)
    年度                                 增数（股）   （含税）                公司普通股股东      通股股东的净利
                   数（股） （含税）
                                                                                    的净利润            润的比率(%)
       2016 年                      2.60           10    144,359,660.64             476,933,718.37              30.27
       2015 年                      0.50                     14,386,670.10          221,052,732.57               6.51
       2014 年                      2.00                     57,546,680.40          189,991,042.57              30.29
         注：2017 年 3 月 7 日，公司完成了重大资产重组涉及的股份发行与登记工作，公司的股本总额由
         287,733,402 股变更为 555,229,464 股。
         (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
         □适用 √不适用
         (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预
              案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
         □适用 √不适用
         二、承诺事项履行情况
         (一)    公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告
                 期内的承诺事项
         √适用 □不适用
                                                                             是否     是否
                                                                                             如未能及时履行应   如未能及时
承诺   承诺                             承诺                  承诺时间及     有履     及时
                 承诺方                                                                      说明未完成履行的   履行应说明
背景   类型                             内容                        期限     行期     严格
                                                                                                   具体原因     下一步计划
                                                                              限      履行
与股   其他     上海现    在适当的时机，积极推进管理层持股    2006-3-24      否      否      公司间接控股股东   将严格遵守
改相            代制药    计划，使公司管理层与全体股东共担                                   国药集团已被国务   承诺。
关的            股份有    风险，共享收益。                                                   院国资委列为首批
承诺            限公司                                                                       发展混合所有制经
                                                                                             济的试点企业。截
                                                                                             止目前，国务院国
                                                                                             资委已对国药集团
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                                                    2016 年年度报告
                                                                                   相关试点方案作出
                                                                                   批复，原则同意试
                                                                                   点方案有关内容。
                                                                                   现代制药未被纳入
                                                                                   集团发展混合所有
                                                                                   制经济试点工作的
                                                                                   首批试点单位。
       解决   控股股   避免从事任何与现代制药的主营业务     2002-1-8     否   是
       同业   东上海   及其他业务相同或相似的业务，也避
       竞争   医药工   免投资于任何从事竞争业务的公司和
              业研究   /或企业，并促使本单位的所有子公司
              院       和/或下属企业不从事竞争业务；本单
                       位承诺，现代制药在从事竞争业务时
                       始终享有优先权。同时，本单位兹承
                       诺不致因现代制药开展业务发展规
                       划、募股资金运用、收购兼并、合并、
                       分立、对外投资、增资等活动而违反
                       上述承诺。
       解决   间接控   避免从事任何与现代制药的主营业务     2012-12-28   否   是
收购
       同业   股股东   及其他业务相同或近似的业务，也避
报告
       竞争   中国医   免投资于任何从事竞争业务的公司和
书或
              药工业   /或企业，并促使本单位的所有子公司
权益
              研究总   和/或下属企业不从事竞争业务；本单
变动
              院       位承诺，现代制药在从事竞争业务时
报告
                       始终享有优先权。本单位如违反上述
书中
                       承诺，应赔偿现代制药及现代制药其
所作
                       他股东因此遭受的一起经济损失。
承诺
       解决   间接控   现代制药战略定位为以非头孢类，非     2010-9-16    是   否   2015 年 10 月 28 日， 重组完成后
       同业   股股东   青霉素类药品为主攻方向，研究和生                            公司进入重大资产     将形成战略
       竞争   中国医   产有特色的原料药和制剂，沿既有的                            重组停牌程序，间     统一、板块
              药集团   产品路线，大力拓展其它市场。现代                            接控股股东国药集     清晰、分工
              总公司   制药现有小规模头孢类品种将利用现                            团启动了构建化学     明确的专业
                       有销售渠道维持自然销量，在未来 5                            药工业板块平台、     化发展格
                       年内全面解决同业竞争问题。                                  履行避免同业竞争     局，并将全
                                                                                   承诺的重大资产重     面提高集团
                                                                                   组。截至本报告披     内部化学药
                                                                                   露日，与重大资产     板块的产业
                                                                                   重组有关的各项事     优势和资源
                                                                                   项已全部完成。       配置效率。
与重   其他   国药集   1、本公司已向上市公司及为本次交易    2016-03-09   是   是
大资          团一致   提供审计、评估、法律及财务顾问专
产重          药业股   业服务的中介机构提供了本公司有关
组相          份有限   本次交易的相关信息和文件（包括但
关的          公司     不限于原始书面材料、副本材料或口
                                                        56 / 252
                                    2016 年年度报告
承诺   头证言等）。本公司保证：所提供的
       文件资料的副本或复印件与正本或原
       件一致，且该等文件资料的所有签字
       与印章都是真实、有效，该等文件资
       料的签署人业经合法授权并有效签署
       该文件；保证所提供信息和文件均为
       真实、准确和完整，不存在虚假记载、
       误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
       供信息的真实性、准确性和完整性承
       担相应的法律责任。
       2、在参与本次交易期间，本公司将依
       照相关法律、法规、规章、中国证券
       监督管理委员会和上海证券交易所的
       有关规定，及时提供有关本次交易的
       信息，并保证该等信息的真实性、准
       确性和完整性。如因提供的信息存在
       虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
       给上市公司或者投资者造成损失的，
       本公司将依法承担赔偿责任。
       3、本公司如因在本次交易中所提供或
       披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
       述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
       查或者被中国证券监督管理委员会立
       案调查的，在形成调查结论以前，本
       公司不转让在上市公司拥有权益的股
       份，并于收到立案稽查通知的两个交
       易日内将暂停转让的书面申请和股票
       账户提交上市公司董事会，由董事会
       代本公司向上海证券交易所和中国证
       券登记结算有限公司申请锁定；本公
       司未在两个交易日内提交锁定申请
       的，授权董事会核实后直接向上海证
       券交易所和中国证券登记结算有限公
       司报送本公司的身份信息和账户信息
       并申请锁定；董事会未向上海证券交
       易所和中国证券登记结算有限公司报
       送本公司的身份信息和账户信息的，
       授权上海证券交易所和中国证券登记
       结算有限公司直接锁定相关股份。如
       调查结论发现存在违法违规情节，本
       公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
       者赔偿安排。
       如违反上述声明和承诺，本公司愿意
       承担相应的法律责任。
                                        57 / 252
                                           2016 年年度报告
解决   国药集   1、本公司及所控制的企业将尽可能减    2016-03-09   否   是
关联   团一致   少与现代制药及其下属子公司的关联
交易   药业股   交易，若发生必要且不可避免的关联
       份有限   交易，本公司及所控制的企业将与现
       公司     代制药及其下属子公司按照公平、公
                允、等价有偿等原则依法签订协议，
                履行法定程序，并将按照有关法律法
                规和《上海现代制药股份有限公司章
                程》等内控制度规定履行信息披露义
                务及相关内部决策、报批程序，关联
                交易价格依照与无关联关系的独立第
                三方进行相同或相似交易时的价格确
                定，保证关联交易价格具有公允性，
                亦不利用该等交易从事任何损害现代
                制药及现代制药其他股东的合法权益
                的行为。
                2、本公司及所控制的企业将杜绝非法
                占用现代制药的资金、资产的行为，
                在任何情况下，不要求现代制药向本
                公司及所控制的企业提供任何形式的
                担保。
                3、本公司将依照《上海现代制药股份
                有限公司章程》的规定参加股东大会，
                平等地行使相应权利，承担相应义务，
                不利用股东地位谋取不正当利益，不
                利用关联交易非法转移现代制药及其
                下属公司的资金、利润，保证不损害
                现代制药其他股东的合法权益。
                本公司保证严格履行上述承诺，如出
                现本公司及所控制的其他企业违反上
                述承诺而导致上市公司的权益受到损
                害的情况，本公司将依法承担相应的
                赔偿责任。
其他   国药集   在本次交易完成后，本公司将严格遵     2016-03-09   否   是
       团一致   守中国证券监督管理委员会、上海证
       药业股   券交易所有关规章及《上海现代制药
       份有限   股份有限公司章程》等相关规定，与
       公司     其他股东一样平等行使股东权利、履
                行股东义务，不利用股东地位谋取不
                当利益，保证上市公司在人员、资产、
                财务、机构及业务方面继续与本公司
                及本公司控制的其他企业完全分开，
                保持上市公司在人员、资产、财务、
                机构及业务方面的独立。
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                如出现因本公司违反上述承诺而导致
                上市公司的权益受到损害的情况，本
                公司将依法承担相应的赔偿责任。
股份   国药集   本公司在本次交易中认购的现代制药     2016-03-09   是   是
限售   团一致   的新增股份，自该等股份登记在本公
       药业股   司名下之日起 36 个月之内不转让，自
       份有限   该等股份上市之日起满 36 个月后全
       公司     部解除锁定。本次交易完成后 6 个月
                内如上市公司股票连续 20 个交易日
                的收盘价低于本公司以资产认购上市
                公司股份的股份发行价，或者交易完
                成后 6 个月期末收盘价低于本公司以
                资产认购上市公司股份的股份发行价
                的，则本公司通过本次交易取得的上
                市公司股份锁定期自动延长至少 6 个
                月。本次交易结束后，本公司所取得
                上市公司的股份因上市公司分配股票
                股利、资本公积转增股本等情形所衍
                生取得的股份亦应遵守上述股份限售
                安排。
                如出现因本公司违反上述承诺而导致
                上市公司的权益受到损害的情况，本
                公司将依法承担相应的赔偿责任。
其他   国药集   1、本公司已经依法对标的资产致君制    2016-03-09   是   是
       团一致   药、坪山制药、致君医贸履行出资义
       药业股   务，不存在任何虚假出资、延期出资、
       份有限   抽逃出资等违反其作为股东所应当承
       公司     担的义务及责任的行为，不存在法律、
                法规、规章及规范性文件规定的不得
                担任标的资产致君制药、坪山制药、
                致君医贸股东的情形。
                2、本公司对所持标的资产致君制药、
                坪山制药、致君医贸的股权具有合法、
                完整的所有权，有权对外进行转让；
                本公司持有的标的资产致君制药、坪
                山制药、致君医贸的股权不存在信托、
                委托持股或者其他任何类似安排，不
                存在质押等任何担保权益，不存在冻
                结、查封或者其他任何被采取强制保
                全措施的情形，不存在禁止转让、限
                制转让、其他任何权利限制的任何公
                司内部管理制度文件、股东协议、合
                同、承诺或安排，亦不存在任何可能
                导致上述股权被有关司法机关或行政
                                                 59 / 252
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                机关查封、冻结或限制转让的未决或
                潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
                或司法程序。本公司保证上述状态持
                续至标的资产致君制药、坪山制药、
                致君医贸股权变更登记至现代制药名
                下时。
                3、本公司对所持标的资产坪山基地具
                有合法、完整的所有权，有权对外进
                行转让；本公司对所持标的资产坪山
                基地不存在质押等任何担保权益，不
                存在冻结、查封或者其他任何被采取
                强制保全措施的情形，不存在禁止转
                让、限制转让、其他任何权利限制的
                任何公司内部管理制度文件、股东协
                议、合同、承诺或安排，亦不存在任
                何可能导致坪山基地被有关司法机关
                或行政机关查封、冻结或限制转让的
                未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其
                他行政或司法程序。本公司保证上述
                状态持续至标的资产坪山基地变更登
                记至现代制药名下时。
                4、本公司保证，标的资产致君制药、
                坪山制药、致君医贸系依据中国法律
                设立并有效存续的有限责任公司。标
                的资产致君制药、坪山制药、致君医
                贸、坪山基地均已取得其设立及经营
                业务所需的一切批准、同意、授权和
                许可，所有该等批准、同意、授权和
                许可均为有效，并不存在因任何原因
                或事由可能导致上述批准、同意、授
                权和许可失效的情形。
                本公司保证，上述声明均为真实、准
                确和完整，如有虚假、误导性陈述或
                者重大遗漏，本公司将承担由此引起
                的一切法律责任和后果，并就该种行
                为对相关各方造成的损失予以赔偿。
解决   国药集   针对标的公司权属存在瑕疵的土地以     2016-03-09   是   是
土地   团一致   及房产，本公司承诺将敦促标的公司
等产   药业股   在上市公司召开关于审议本次交易方
权瑕   份有限   案（草案）的董事会前取得相关瑕疵
疵     公司     土地的土地使用权证书，并在上市公
                司召开关于审议本次交易方案（草案）
                的董事会前积极协调配合取得瑕疵房
                产的房屋所有权证书。如未来标的公
                                               60 / 252
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                司在经营过程中，因该等权属瑕疵导
                致上市公司及其下属子公司遭受任何
                经济损失，本公司就上市公司或标的
                公司实际遭受的经济损失承担相应的
                赔偿责任。
其他   国药控   1、本公司已向上市公司及为本次交易    2016-03-09   是   是
       股股份   提供审计、评估、法律及财务顾问专
       有限公   业服务的中介机构提供了本公司有关
       司       本次交易的相关信息和文件（包括但
                不限于原始书面材料、副本材料或口
                头证言等）。本公司保证：所提供的
                文件资料的副本或复印件与正本或原
                件一致，且该等文件资料的所有签字
                与印章都是真实、有效，该等文件的
                签署人业经合法授权并有效签署该文
                件；保证所提供信息和文件真实、准
                确和完整，不存在虚假记载、误导性
                陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
                的真实性、准确性和完整性承担相应
                的法律责任。
                2、在参与本次交易期间，本公司将依
                照相关法律、法规、规章、中国证券
                监督管理委员会和上海证券交易所的
                有关规定，及时提供有关本次交易的
                信息，并保证该等信息的真实性、准
                确性和完整性，如因提供的信息存在
                虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                给上市公司或者投资者造成损失的，
                本公司将依法承担赔偿责任。
                3、本公司如因在本次交易中所提供或
                披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
                述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
                查或者被中国证券监督管理委员会立
                案调查的，在形成调查结论以前，本
                公司不转让在上市公司拥有权益的股
                份，并于收到立案稽查通知的两个交
                易日内将暂停转让的书面申请和股票
                账户提交上市公司董事会，由董事会
                代本公司向上海证券交易所和中国证
                券登记结算有限公司申请锁定；本公
                司未在两个交易日内提交锁定申请
                的，授权董事会核实后直接向上海证
                券交易所和中国证券登记结算有限公
                司报送本公司的身份信息和账户信息
                                                 61 / 252
                                             2016 年年度报告
                并申请锁定；董事会未向上海证券交
                易所和中国证券登记结算有限公司报
                送本公司的身份信息和账户信息的，
                授权上海证券交易所和中国证券登记
                结算有限公司直接锁定相关股份。如
                调查结论发现存在违法违规情节，本
                公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
                者赔偿安排。
                如违反上述声明和承诺，本公司愿意
                承担相应的法律责任
解决   国药控   1、如果国药控股及其控股企业在现代    2016-03-09   是   是
同业   股股份   制药经营业务范围内获得与现代制药
竞争   有限公   主营业务构成实质性同业竞争的新业
       司       务（以下简称“竞争性新业务”）机
                会，国药控股将书面通知现代制药，
                并尽最大努力促使该等新业务机会按
                合理和公平的条款和条件首先提供给
                现代制药或其控股企业。现代制药在
                收到国药控股发出的优先交易通知后
                需在 30 日内向国药控股做出书面答
                复是否接受该等新业务机会。如果现
                代制药决定不接受该等新业务机会，
                或者在收到国药控股的优先交易通知
                后 30 日内未就接受该新业务机会通
                知国药控股，则应视为现代制药已放
                弃该等新业务机会，国药控股及其控
                股企业可自行接受该等新业务机会并
                自行从事、经营该等新业务。
                2、如果国药控股或其控股企业拟向第
                三方转让、出售、出租、许可使用或
                以其他方式转让或允许使用国药控股
                或其控股企业从事或经营的上述竞争
                性新业务，则现代制药在同等条件下
                享有优先受让权。国药控股或其控股
                企业应首先向现代制药发出有关书面
                通知，现代制药在收到国药控股发出
                的出让通知后 30 日内向国药控股做
                出书面答复。如果现代制药拒绝收购
                该竞争性新业务或者未在收到出让通
                知后 30 日内向国药控股作出书面答
                复，则视为现代制药放弃该等优先受
                让权，国药控股可以按照出让通知所
                载的条件向第三方转让、出售、出租、
                许可使用或以其他方式转让或允许使
                                                 62 / 252
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                用该等竞争性新业务。
                本承诺函在现代制药合法有效存续且
                本公司与现代制药同时作为中国医药
                集团总公司下属公司期间持续有效。
                若本公司违反上述承诺给现代制药及
                其他股东造成损失，一切损失将由本
                公司承担。
解决   国药控   1、本公司及所控制的企业将尽可能减    2016-03-09   否   是
关联   股股份   少与现代制药及其下属子公司的关联
交易   有限公   交易，若发生必要且不可避免的关联
       司       交易，本公司及所控制的企业将与现
                代制药及其下属子公司按照公平、公
                允、等价有偿等原则依法签订协议，
                履行法定程序，并将按照有关法律法
                规和《上海现代制药股份有限公司章
                程》等内控制度规定履行信息披露义
                务及相关内部决策、报批程序，关联
                交易价格依照与无关联关系的独立第
                三方进行相同或相似交易时的价格确
                定，保证关联交易价格具有公允性，
                亦不利用该等交易从事任何损害现代
                制药及现代制药其他股东的合法权益
                的行为。
                2、本公司及所控制的企业将杜绝非法
                占用现代制药的资金、资产的行为，
                在任何情况下，不要求现代制药向本
                公司及所控制的企业提供任何形式的
                担保。
                3、本公司将依照《上海现代制药股份
                有限公司章程》的规定参加股东大会，
                平等地行使相应权利，承担相应义务，
                不利用股东地位谋取不正当利益，不
                利用关联交易非法转移现代制药及其
                下属公司的资金、利润，保证不损害
                现代制药其他股东的合法权益。
                本公司保证严格履行上述承诺，如出
                现本公司及所控制的其他企业违反上
                述承诺而导致上市公司的权益受到损
                害的情况，本公司将依法承担相应的
                赔偿责任。
其他   国药控   在本次交易完成后，本公司将严格遵     2016-03-09   否   是
       股股份   守中国证券监督管理委员会、上海证
       有限公   券交易所有关规章及《上海现代制药
       司       股份有限公司章程》等相关规定，与
                                               63 / 252
                                            2016 年年度报告
                其他股东一样平等行使股东权利、履
                行股东义务，不利用股东地位谋取不
                当利益，保证上市公司在人员、资产、
                财务、机构及业务方面继续与本公司
                及本公司控制的其他企业完全分开，
                保持上市公司在人员、资产、财务、
                机构及业务方面的独立。
                如出现因本公司违反上述承诺而导致
                上市公司的权益受到损害的情况，本
                公司将依法承担相应的赔偿责任。
股份   国药控   本公司在本次交易中认购的现代制药     2016-03-09   是   是
限售   股股份   的新增股份，自该等股份登记在本公
       有限公   司名下之日起 36 个月之内不转让，自
       司       该等股份上市之日起满 36 个月后全
                部解除锁定。本次交易完成后 6 个月
                内如上市公司股票连续 20 个交易日
                的收盘价低于本公司以资产认购上市
                公司股份的股份发行价，或者交易完
                成后 6 个月期末收盘价低于本公司以
                资产认购上市公司股份的股份发行价
                的，则本公司通过本次交易取得的上
                市公司股份锁定期自动延长至少 6 个
                月。本次发行结束后，本公司所取得
                上市公司的股份因上市公司分配股票
                股利、资本公积转股本等情形所衍生
                取得的股份亦应遵守上述股份限售安
                排。
                如出现因本公司违反上述承诺而导致
                上市公司的权益受到损害的情况，本
                公司将依法承担相应的赔偿责任。
其他   国药控   1、本公司已经依法对国药一心、芜湖    2016-03-09   是   是
       股股份   三益履行出资义务，不存在任何虚假
       有限公   出资、延期出资、抽逃出资等违反其
       司       作为股东所应当承担的义务及责任的
                行为，不存在法律、法规、规章及规
                范性文件规定的不得担任国药一心、
                芜湖三益股东的情形。
                2、本公司对所持国药一心、芜湖三益
                的股权具有合法、完整的所有权，有
                权对外进行转让；本公司持有的国药
                一心、芜湖三益的股权不存在信托、
                委托持股或者其他任何类似安排，不
                存在质押等任何担保权益，不存在冻
                结、查封或者其他任何被采取强制保
                                                 64 / 252
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                全措施的情形，不存在禁止转让、限
                制转让、其他任何权利限制的任何公
                司内部管理制度文件、股东协议、合
                同、承诺或安排，亦不存在任何可能
                导致上述股权被有关司法机关或行政
                机关查封、冻结或限制转让的未决或
                潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
                或司法程序。本公司保证上述状态持
                续至国药一心、芜湖三益股权变更登
                记至现代制药名下时。
                3、本公司保证，国药一心、芜湖三益
                系依据中国法律设立并有效存续的有
                限责任公司，并已取得其设立及经营
                业务所需的一切批准、同意、授权和
                许可，所有该等批准、同意、授权和
                许可均为有效，并不存在因任何原因
                或事由可能导致上述批准、同意、授
                权和许可失效的情形。
                本公司保证，上述声明均为真实、准
                确和完整，如有虚假、误导性陈述或
                者重大遗漏，本公司将承担由此引起
                的一切法律责任和后果，并就该种行
                为对相关各方造成的损失予以赔偿。
解决   国药控   针对标的公司权属存在瑕疵的土地以     2016-03-09   是   是
土地   股股份   及房产，本公司承诺将敦促标的公司
等产   有限公   在上市公司召开关于审议本次交易方
权瑕   司       案（草案）的董事会前取得相关瑕疵
疵              土地的土地使用权证书，并在上市公
                司召开关于审议本次交易方案（草案）
                的董事会前积极协调配合取得瑕疵房
                产的房屋所有权证书。如未来标的公
                司在经营过程中，因该等权属瑕疵导
                致上市公司及其下属子公司遭受任何
                经济损失，本公司就上市公司或标的
                公司实际遭受的经济损失承担相应的
                赔偿责任。
其他   中国医   1、本公司已向上市公司及为本次交易    2016-03-09   是   是
       药工业   提供审计、评估、法律及财务顾问专
       有限公   业服务的中介机构提供了本公司有关
       司       本次交易的相关信息和文件（包括但
                不限于原始书面材料、副本材料或口
                头证言等）。本公司保证：所提供的
                文件资料的副本或复印件与正本或原
                件一致，且该等文件资料的所有签字
                                               65 / 252
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                与印章均为真实、有效，该等文件的
                签署人业经合法授权并有效签署该文
                件；保证所提供信息和文件均为真实、
                准确和完整，不存在虚假记载、误导
                性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
                息的真实性、准确性和完整性承担相
                应的法律责任。
                2、在参与本次交易期间，本公司将依
                照相关法律、法规、规章、中国证券
                监督管理委员会和上海证券交易所的
                有关规定，及时提供有关本次交易的
                信息，并保证该等信息的真实性、准
                确性和完整性，如因提供的信息存在
                虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                给上市公司或者投资者造成损失的，
                本公司将依法承担赔偿责任。
                3、本公司如因在本次交易中所提供或
                披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
                述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
                查或者被中国证券监督管理委员会立
                案调查的，在形成调查结论以前，本
                公司不转让在上市公司拥有权益的股
                份，并于收到立案稽查通知的两个交
                易日内将暂停转让的书面申请和股票
                账户提交上市公司董事会，由董事会
                代本公司向上海证券交易所和中国证
                券登记结算有限公司申请锁定；本公
                司未在两个交易日内提交锁定申请
                的，授权董事会核实后直接向上海证
                券交易所和中国证券登记结算有限公
                司报送本公司的身份信息和账户信息
                并申请锁定；董事会未向上海证券交
                易所和中国证券登记结算有限公司报
                送本公司的身份信息和账户信息的，
                授权上海证券交易所和中国证券登记
                结算有限公司直接锁定相关股份。如
                调查结论发现存在违法违规情节，本
                公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
                者赔偿安排。
                如违反上述声明和承诺，本公司愿意
                承担相应的法律责任。
解决   中国医   1、本公司所控制的企业将尽可能减少    2016-03-09   否   是
关联   药工业   与现代制药及其下属子公司的关联交
交易   有限公   易，若发生必要且不可避免的关联交
                                                 66 / 252
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       司       易，本公司及所控制的企业将与现代
                制药及其下属子公司按照公平、公允、
                等价有偿等原则依法签订协议，履行
                法定程序，并将按照有关法律法规和
                《上海现代制药股份有限公司章程》
                等内控制度规定履行信息披露义务及
                相关内部决策、报批程序，关联交易
                价格依照与无关联关系的独立第三方
                进行相同或相似交易时的价格确定，
                保证关联交易价格具有公允性，亦不
                利用该等交易从事任何损害现代制药
                及现代制药其他股东的合法权益的行
                为。
                2、本公司及所控制的企业将杜绝非法
                占用现代制药的资金、资产的行为，
                在任何情况下，不要求现代制药向本
                公司及所控制的企业提供任何形式的
                担保。
                3、本公司将依照《上海现代制药股份
                有限公司章程》的规定参加股东大会，
                平等地行使相应权利，承担相应义务，
                不利用股东地位谋取不正当利益，不
                利用关联交易非法转移现代制药及其
                下属公司的资金、利润，保证不损害
                现代制药其他股东的合法权益。
                本公司保证严格履行上述承诺，如出
                现本公司及所控制的其他企业违反上
                述承诺而导致上市公司的权益受到损
                害的情况，本公司将依法承担相应的
                赔偿责任。
其他   中国医   本次交易完成后，本公司将严格遵守     2016-03-09   否   是
       药工业   中国证券监督管理委员会、上海证券
       有限公   交易所所有相关规章及《上海现代制
       司       药股份有限公司章程》等相关规定，
                平等行使股东权利、履行股东义务，
                不利用股东地位谋取不当利益，保证
                上市公司在人员、资产、财务、机构
                及业务方面继续与本公司及本公司控
                制的其他企业完全分开，保持上市公
                司在人员、资产、财务、机构及业务
                方面的独立。
                如出现因本公司违反上述承诺而导致
                上市公司的权益受到损害的情况，本
                公司将依法承担相应的赔偿责任。
                                                 67 / 252
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股份   中国医   本公司在本次交易中认购的现代制药     2016-03-09   是   是
限售   药工业   的新增股份，自该等股份登记在本公
       有限公   司名下之日起 36 个月之内不转让，自
       司       该等股份上市之日起满 36 个月后全
                部解除锁定。本次交易完成后 6 个月
                内如上市公司股票连续 20 个交易日
                的收盘价低于本公司以资产认购上市
                公司股份的股份发行价，或者交易完
                成后 6 个月期末收盘价低于本公司以
                资产认购上市公司股份的股份发行价
                的，则本公司通过本次交易取得的上
                市公司股份锁定期自动延长至少 6 个
                月。本次发行结束后，本公司所取得
                上市公司的股份因上市公司分配股票
                股利、资本公积转增股本等情形所衍
                生取得的股份亦应遵守上述股份限售
                安排。
                如出现因本公司违反上述承诺而导致
                上市公司的权益受到损害的情况，本
                公司将依法承担相应的赔偿责任。
其他   中国医   1、本公司已经依法对标的资产国工有    2016-03-09   是   是
       药工业   限、国药威奇达、汕头金石、青海制
       有限公   药、新疆制药履行出资义务，不存在
       司       任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
                等违反其作为股东所应当承担的义务
                及责任的行为，不存在法律、法规、
                规章及规范性文件规定的不得担任标
                的资产国工有限、国药威奇达、汕头
                金石、青海制药、新疆制药股东的情
                形。
                2、本公司对所持标的资产国工有限、
                国药威奇达、汕头金石、青海制药、
                新疆制药的股权具有合法、完整的所
                有权，有权转让本公司持有的股权；
                本公司持有的标的资产国工有限、国
                药威奇达、汕头金石、青海制药、新
                疆制药的股权不存在信托、委托持股
                或者其他任何类似安排，不存在质押
                等任何担保权益，不存在冻结、查封
                或者其他任何被采取强制保全措施的
                情形，不存在禁止转让、限制转让、
                其他任何权利限制的任何公司内部管
                理制度文件、股东协议、合同、承诺
                或安排，亦不存在任何可能导致上述
                                                 68 / 252
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                股权被有关司法机关或行政机关查
                封、冻结或限制转让的未决或潜在的
                诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法
                程序。本公司保证上述状态持续至标
                的资产股权变更登记至现代制药名下
                时。
                3、标的资产国工有限、国药威奇达、
                汕头金石、青海制药、新疆制药系依
                据中国法律设立并有效存续的有限责
                任公司，并已取得其设立及经营业务
                所需的一切批准、同意、授权和许可，
                所有该等批准、同意、授权和许可均
                为有效，并不存在因任何原因或事由
                可能导致上述批准、同意、授权和许
                可失效的情形。
                本公司保证，上述声明均为真实、准
                确和完整，如有虚假、误导性陈述或
                者重大遗漏，本公司将承担由此引起
                的一切法律责任和后果，并就该种行
                为对相关各方造成的损失予以赔偿。
其他   中国医   本公司承诺并保证在现代制药召开关     2016-03-09   是   是
       药工业   于审议本次交易方案（草案）的董事
       有限公   会前，解除韩雁林所持有国药威奇达
       司       33％股权的质押，保证该等股权变更
                至现代制药名下时不存在任何权利限
                制的情况。
                本公司保证上述承诺的真实性、准确
                性及完整性，如有虚假、误导性陈述，
                本公司将承担由此引起的一切法律责
                任和后果，并就该种行为对现代制药
                造成的损失予以赔偿。
解决   中国医   针对标的公司权属存在瑕疵的土地以     2016-03-09   是   是
土地   药工业   及房产，本公司承诺将敦促标的公司
等产   有限公   在上市公司召开关于审议本次交易方
权瑕   司       案（草案）的董事会前取得相关瑕疵
疵              土地的土地使用权证书，并在上市公
                司召开关于审议本次交易方案（草案）
                的董事会前积极协调配合取得瑕疵房
                产的房屋所有权证书。如未来标的公
                司在经营过程中，因该等权属瑕疵导
                致上市公司及其下属子公司遭受任何
                经济损失，本公司就上市公司或标的
                公司实际遭受的经济损失承担相应的
                赔偿责任。
                                                 69 / 252
                                             2016 年年度报告
其他   杭州潭   1、本公司已向上市公司及为本次交易    2016-03-09   是   是
       溪投资   提供审计、评估、法律及财务顾问专
       管理有   业服务的中介机构提供了本公司有关
       限公司   本次交易的相关信息和文件（包括但
                不限于原始书面材料、副本材料或口
                头证言等）。本公司保证：所提供的
                文件资料的副本或复印件与正本或原
                件一致，且该等文件资料的所有签字
                与印章都是真实、有效，该等文件的
                签署人业经合法授权并有效签署该文
                件；保证所提供信息和文件均为真实、
                准确和完整，不存在虚假记载、误导
                性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
                息的真实性、准确性和完整性承担相
                应的法律责任。
                2、在参与本次交易期间，本公司将依
                照相关法律、法规、规章、中国证券
                监督管理委员会和上海证券交易所的
                有关规定，及时提供有关本次交易的
                信息，并保证该等信息的真实性、准
                确性和完整性，如因提供的信息存在
                虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                给上市公司或者投资者造成损失的，
                本公司将依法承担赔偿责任。
                3、本公司如因在本次交易中所提供或
                披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
                述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
                查或者被中国证券监督管理委员会立
                案调查的，在形成调查结论以前，本
                公司不转让在上市公司拥有权益的股
                份，并于收到立案稽查通知的两个交
                易日内将暂停转让的书面申请和股票
                账户提交上市公司董事会，由董事会
                代本公司向上海证券交易所和中国证
                券登记结算有限公司申请锁定；本公
                司未在两个交易日内提交锁定申请
                的，授权董事会核实后直接向上海证
                券交易所和中国证券登记结算有限公
                司报送本公司的身份信息和账户信息
                并申请锁定；董事会未向上海证券交
                易所和中国证券登记结算有限公司报
                送本公司的身份信息和账户信息的，
                授权上海证券交易所和中国证券登记
                结算有限公司直接锁定相关股份。如
                                                 70 / 252
                                           2016 年年度报告
                调查结论发现存在违法违规情节，本
                公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
                者赔偿安排。
                如违反上述声明和承诺，本公司愿意
                承担相应的法律责任。
解决   杭州潭   1、本公司及所控制的企业将尽可能减    2016-03-09   否   是
关联   溪投资   少与现代制药及其下属子公司的关联
交易   管理有   交易，若发生必要且不可避免的关联
       限公司   交易，本公司及所控制的企业将与现
                代制药及其下属子公司按照公平、公
                允、等价有偿等原则依法签订协议，
                履行法定程序，并将按照有关法律法
                规和《上海现代制药股份有限公司章
                程》等内控制度规定履行信息披露义
                务及相关内部决策、报批程序，关联
                交易价格依照与无关联关系的独立第
                三方进行相同或相似交易时的价格确
                定，保证关联交易价格具有公允性，
                亦不利用该等交易从事任何损害现代
                制药及现代制药其他股东的合法权益
                的行为。
                2、本公司及所控制的企业将杜绝非法
                占用现代制药的资金、资产的行为，
                在任何情况下，不要求现代制药向本
                公司及所控制的企业提供任何形式的
                担保。
                3、本公司将依照《上海现代制药股份
                有限公司章程》的规定参加股东大会，
                平等地行使相应权利，承担相应义务，
                不利用股东地位谋取不正当利益，不
                利用关联交易非法转移现代制药及其
                下属公司的资金、利润，保证不损害
                现代制药其他股东的合法权益。
                本公司保证严格履行上述承诺，如出
                现本公司及所控制的其他企业违反上
                述承诺而导致上市公司的权益受到损
                害的情况，本公司将依法承担相应的
                赔偿责任。
其他   杭州潭   在本次交易完成后，本公司将严格遵     2016-03-09   否   是
       溪投资   守中国证券监督管理委员会、上海证
       管理有   券交易所所有相关规章及《上海现代
       限公司   制药股份有限公司章程》等相关规定，
                平等行使股东权利、履行股东义务，
                不利用股东地位谋取不当利益，保证
                                               71 / 252
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                上市公司在人员、资产、财务、机构
                及业务方面继续与本公司及本公司控
                制的其他企业完全分开，保持上市公
                司在业务、资产、人员、财务和机构
                方面的独立。
                如出现因本公司违反上述承诺而导致
                上市公司的权益受到损害的情况，本
                公司将依法承担相应的赔偿责任。
股份   杭州潭   本公司在本次交易中认购的现代制药     2016-03-09   是   是
限售   溪投资   的新增股份，自该等股份登记在本公
       管理有   司名下之日起 36 个月之内不转让，自
       限公司   该等股份上市之日起满 36 个月后全
                部解除锁定。本次交易完成后 6 个月
                内如上市公司股票连续 20 个交易日
                的收盘价低于本公司以资产认购上市
                公司股份的股份发行价，或者交易完
                成后 6 个月期末收盘价低于本公司以
                资产认购上市公司股份的股份发行价
                的，则本公司通过本次交易取得的上
                市公司股份锁定期自动延长至少 6 个
                月。本次发行结束后，本公司所取得
                上市公司的股份因上市公司分配股票
                股利、资本公积转增股本等情形所衍
                生取得的股份亦应遵守上述股份限售
                安排。
                如出现因本公司违反上述承诺而导致
                上市公司的权益受到损害的情况，本
                公司将依法承担相应的赔偿责任。
其他   杭州潭   1、本公司已经依法对标的资产国药一    2016-03-09   是   是
       溪投资   心履行出资义务，不存在任何虚假出
       管理有   资、延期出资、抽逃出资等违反其作
       限公司   为股东所应当承担的义务及责任的行
                为，不存在法律、法规、规章及规范
                性文件规定的不得担任标的资产国药
                一心股东的情形。
                2、本公司对所持标的资产国药一心的
                股权具有合法、完整的所有权，有权
                对外进行转让；本公司持有的标的资
                产国药一心的股权不存在信托、委托
                持股或者其他任何类似安排，不存在
                质押等任何担保权益，不存在冻结、
                查封或者其他任何被采取强制保全措
                施的情形，不存在禁止转让、限制转
                让、其他任何权利限制的任何公司内
                                                 72 / 252
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                部管理制度文件、股东协议、合同、
                承诺或安排，亦不存在任何可能导致
                上述股权被有关司法机关或行政机关
                查封、冻结或限制转让的未决或潜在
                的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司
                法程序。本公司保证上述状态持续至
                标的资产股权变更登记至现代制药名
                下时。
                3、标的资产国药一心系依据中国法律
                设立并有效存续的有限责任公司，并
                已取得其设立及经营业务所需的一切
                批准、同意、授权和许可，所有该等
                批准、同意、授权和许可均为有效，
                并不存在因任何原因或事由可能导致
                上述批准、同意、授权和许可失效的
                情形。
                本公司保证，上述声明均为真实、准
                确和完整，如有虚假、误导性陈述或
                者重大遗漏，本公司将承担由此引起
                的一切法律责任和后果，并就该种行
                为对相关各方造成的损失予以赔偿。
解决   杭州潭   针对标的公司权属存在瑕疵的土地以     2016-03-09   是   是
土地   溪投资   及房产，本公司承诺将敦促标的公司
等产   管理有   在上市公司召开关于审议本次交易方
权瑕   限公司   案（草案）的董事会前取得相关瑕疵
疵              土地的土地使用权证书，并在上市公
                司召开关于审议本次交易方案（草案）
                的董事会前积极协调配合取得瑕疵房
                产的房屋所有权证书。如未来标的公
                司在经营过程中，因该等权属瑕疵导
                致上市公司及其下属子公司遭受任何
                经济损失，本公司就上市公司或标的
                公司实际遭受的经济损失承担相应的
                赔偿责任。
其他   韩雁林   1、本人已向上市公司及为本次交易提    2016-03-09   是   是
                供审计、评估、法律及财务顾问专业
                服务的中介机构提供了本人有关本次
                交易的相关信息和文件（包括但不限
                于原始书面材料、副本材料或口头证
                言等）。本人保证：所提供的所有文
                件资料的副本或复印件与正本或原件
                一致，且该等文件资料的所有签字与
                印章均为真实、有效，该等文件资料
                的签署人业经合法授权并有效签署该
                                               73 / 252
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                文件；保证所提供信息和文件均为真
                实、准确和完整，不存在虚假记载、
                误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
                供信息的真实性、准确性和完整性承
                担相应的法律责任。
                2、在参与本次交易期间，本人将依照
                相关法律、法规、规章、中国证券监
                督管理委员会和上海证券交易所的有
                关规定，及时提供有关本次交易的信
                息，并保证该等信息的真实性、准确
                性和完整性。如因提供的信息存在虚
                假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                给上市公司或者投资者造成损失的，
                本人将依法承担赔偿责任。
                3、本人如因在本次交易中所提供或披
                露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
                或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
                或者被中国证券监督管理委员会立案
                调查的，在形成调查结论以前，本人
                不转让在上市公司拥有权益的股份，
                并于收到立案稽查通知的两个交易日
                内将暂停转让的书面申请和股票账户
                提交上市公司董事会，由董事会代本
                人向上海证券交易所和中国证券登记
                结算有限公司申请锁定；本人未在两
                个交易日内提交锁定申请的，授权董
                事会核实后直接向上海证券交易所和
                中国证券登记结算有限公司报送本人
                的身份信息和账户信息并申请锁定；
                董事会未向上海证券交易所和中国证
                券登记结算有限公司报送本人的身份
                信息和账户信息的，授权上海证券交
                易所和中国证券登记结算有限公司直
                接锁定相关股份。如调查结论发现存
                在违法违规情节，本人承诺锁定股份
                自愿用于相关投资者赔偿安排。
                如违反上述承诺，本人愿意承担相应
                的法律责任。
解决   韩雁林   1、本人及所控制的企业将尽可能减少   2016-03-09   否   是
关联            与现代制药及其下属子公司的关联交
交易            易，若发生必要且不可避免的关联交
                易，本人及所控制的企业将与现代制
                药及其下属子公司按照公平、公允、
                等价有偿等原则依法签订协议，履行
                                               74 / 252
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                法定程序，并将按照有关法律法规和
                《上海现代制药股份有限公司章程》
                等内控制度规定履行信息披露义务及
                相关内部决策、报批程序，关联交易
                价格依照与无关联关系的独立第三方
                进行相同或相似交易时的价格确定，
                保证关联交易价格具有公允性，亦不
                利用该等交易从事任何损害现代制药
                及现代制药其他股东的合法权益的行
                为。
                2、本人及所控制的企业将杜绝非法占
                用现代制药的资金、资产的行为，在
                任何情况下，不要求现代制药向本人
                及所控制的企业提供任何形式的担
                保。
                3、本人将依照《上海现代制药股份有
                限公司章程》的规定参加股东大会，
                平等地行使相应权利，承担相应义务，
                不利用股东地位谋取不正当利益，不
                利用关联交易非法转移现代制药及其
                下属公司的资金、利润，保证不损害
                现代制药其他股东的合法权益。
                本人保证严格履行上述承诺，如出现
                本人及所控制的其他企业违反上述承
                诺而导致上市公司的权益受到损害的
                情况，本人将依法承担相应的赔偿责
                任。
其他   韩雁林   在本次交易完成后，本人将严格遵守     2016-03-09   否   是
                中国证券监督管理委员会、上海证券
                交易所所有相关规章及《上海现代制
                药股份有限公司章程》等相关规定，
                平等行使股东权利、履行股东义务，
                不利用股东地位谋取不当利益，保证
                上市公司在人员、资产、财务、机构
                及业务方面继续与本人控制的其他企
                业完全分开，保持上市公司在人员、
                资产、财务、机构及业务方面的独立。
                如出现因本人违反上述承诺而导致上
                市公司的权益受到损害的情况，本人
                将依法承担相应的赔偿责任。
股份   韩雁林   本人在本次交易中认购的现代制药的     2016-03-09   是   是
限售            新增股份，自该等股份登记在本人名
                下之日起 36 个月之内不转让，自该等
                股份上市之日起满 36 个月后全部解
                                                 75 / 252
                                             2016 年年度报告
                除锁定。本次交易完成后 6 个月内如
                上市公司股票连续 20 个交易日的收
                盘价低于本人以资产认购上市公司股
                份的股份发行价，或者交易完成后 6
                个月期末收盘价低于本人以资产认购
                上市公司股份的股份发行价的，则本
                人通过本次交易取得的上市公司股份
                锁定期自动延长至少 6 个月。本次交
                易结束后，本人所取得上市公司的股
                份因上市公司分配股票股利、资本公
                积转增股本情形所衍生取得的股份亦
                应遵守上述股份限售安排。
                如出现因本人违反上述承诺而导致上
                市公司的权益受到损害的情况，本人
                将依法承担相应的赔偿责任。
其他   韩雁林   1、本人已经依法对中抗制药履行出资    2016-03-09   是   是
                义务，不存在任何虚假出资、延期出
                资、抽逃出资等违反其作为股东所应
                当承担的义务及责任的行为，不存在
                法律、法规、规章及规范性文件规定
                的不得担任中抗制药股东的情形。
                2、本人对所持中抗制药的股权具有合
                法、完整的所有权，有权对外进行转
                让；本人持有的中抗制药的股权不存
                在信托、委托持股或者其他任何类似
                安排，不存在质押等任何担保权益，
                不存在冻结、查封或者其他任何被采
                取强制保全措施的情形，不存在禁止
                转让、限制转让、其他任何权利限制
                的任何公司内部管理制度文件、股东
                协议、合同、承诺或安排，亦不存在
                任何可能导致上述股权被有关司法机
                关或行政机关查封、冻结或限制转让
                的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
                其他行政或司法程序。本人保证上述
                状态持续至中抗制药股权变更登记至
                现代制药名下。
                3、中抗制药系依据中国法律设立并有
                效存续的有限责任公司，并已取得其
                设立及经营业务所需的一切批准、同
                意、授权和许可，所有该等批准、同
                意、授权和许可均为有效，并不存在
                因任何原因或事由可能导致上述批
                准、同意、授权和许可失效的情形。
                                                 76 / 252
                                           2016 年年度报告
                本人保证，上述声明均为真实、准确
                和完整，如有虚假、误导性陈述或者
                重大遗漏，本人将承担由此引起的一
                切法律责任和后果，并就该种行为对
                相关各方造成的损失予以赔偿。
其他   韩雁林   1、本人已经依法对国药威奇达履行出    2016-03-09   是   是
                资义务，不存在任何虚假出资、延期
                出资、抽逃出资等违反其作为股东所
                应当承担的义务及责任的行为，不存
                在法律、法规、规章及规范性文件规
                定的不得担任国药威奇达股东的情
                形。
                2、截至本承诺签署之日，本人所持国
                药威奇达 33%的股权向中国医药工业
                有限公司进行质押。除此权利受限情
                况之外，本人所持国药威奇达股权不
                存在信托、委托持股或者其他任何类
                似安排，不存在冻结、查封或者其他
                任何被采取强制保全措施的情形，亦
                不存在因其他债权债务可能导致上述
                股权被有关司法机关或行政机关查
                封、冻结或限制转让的未决或潜在的
                诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法
                程序。本人承诺并保证在上市公司召
                开关于审议本次交易方案（草案）的
                董事会前，将积极配合协助中国医药
                工业有限公司解除本人所持有国药威
                奇达 33％股权的质押，以保证所持国
                药威奇达 33%股权过户至现代制药名
                下时不存在任何权利限制。如因上述
                股权权利受限而影响股权的过户或转
                移，本人承担因此给上市公司及相关
                各方造成的一切损失，但是由于中国
                医药工业有限公司的原因导致股权受
                限而影响资产的过户或转移的情况除
                外。
                3、国药威奇达系依据中国法律设立并
                有效存续的有限责任公司，并已取得
                其设立及经营业务所需的一切批准、
                同意、授权和许可，所有该等批准、
                同意、授权和许可均为有效，并不存
                在因任何原因或事由可能导致上述批
                准、同意、授权和许可失效的情形。
                本人保证，上述声明与承诺均为真实、
                                                 77 / 252
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                准确和完整。如有虚假、误导性陈述
                或者重大遗漏，本人将承担由此引起
                的一切法律责任和后果，并就该种行
                为对相关各方造成的损失予以赔偿。
解决   韩雁林   一、如果本人控股企业在现代制药经     2016-03-09   否   是
同业            营业务范围内获得与现代制药主营业
竞争            务构成实质性同业竞争的新业务（以
                下简称“竞争性新业务”）机会，本
                人将书面通知现代制药，并尽最大努
                力促使该等新业务机会按合理和公平
                的条款和条件首先提供给现代制药或
                其控股企业。现代制药在收到本人发
                出的优先交易通知后需在 30 日内向
                本人做出书面答复是否接受该等新业
                务机会。如果现代制药决定不接受该
                等新业务机会，或者在收到本人的优
                先交易通知后 30 日内未就接受该新
                业务机会通知本人，则应视为现代制
                药已放弃该等新业务机会，本人控股
                企业可自行接受该等新业务机会并自
                行从事、经营该等新业务。
                二、如果本人控股企业拟向第三方转
                让、出售、出租、许可使用或以其他
                方式转让或允许使用本人控股企业从
                事或经营的上述竞争性新业务，则现
                代制药在同等条件下享有优先受让
                权。本人应首先向现代制药发出有关
                书面通知，现代制药在收到本人发出
                的出让通知后 30 日内向本人做出书
                面答复。如果现代制药拒绝收购该竞
                争性新业务或者未在收到出让通知后
                30 日内向本人作出书面答复，则视为
                现代制药放弃该等优先受让权，本人
                控股企业可以按照出让通知所载的条
                件向第三方转让、出售、出租、许可
                使用或以其他方式转让或允许使用该
                等竞争性新业务。
                本承诺函在现代制药合法有效存续且
                本人为现代制药股东期间持续有效。
                若本人违反上述承诺给现代制药及其
                他股东造成损失，一切损失将由本人
                承担。
解决   韩雁林   针对标的公司权属存在瑕疵的土地以     2016-03-09   是   是
土地            及房产，本人承诺将敦促标的公司在
                                                 78 / 252
                                             2016 年年度报告
等产              上市公司召开关于审议本次交易方案
权瑕              （草案）的董事会前取得相关瑕疵土
疵                地的土地使用权证书，并在上市公司
                  召开关于审议本次交易方案（草案）
                  的董事会前积极协调配合取得瑕疵房
                  产的房屋所有权证书。如未来标的公
                  司在经营过程中，因该等权属瑕疵导
                  致上市公司及其下属子公司遭受任何
                  经济损失，本人就上市公司或标的公
                  司实际遭受的经济损失承担相应的赔
                  偿责任。
其他   杨时浩     1、本人已向上市公司及为本次交易提    2016-03-09   是   是
       等 12 名   供审计、评估、法律及财务顾问专业
       自然人     服务的中介机构提供了本人有关本次
                  交易的相关信息和文件（包括但不限
                  于原始书面材料、副本材料或口头证
                  言等）。本人保证：所提供的文件资
                  料的副本或复印件与正本或原件一
                  致，且该等文件资料的所有签字与印
                  章均为真实、有效，该等文件资料的
                  签署人业经合法授权并有效签署该文
                  件；保证所提供信息和文件均为真实、
                  准确和完整，不存在虚假记载、误导
                  性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
                  息的真实性、准确性和完整性承担相
                  应的法律责任。
                  2、在参与本次交易期间，本人将依照
                  相关法律、法规、规章、中国证券监
                  督管理委员会和上海证券交易所的有
                  关规定，及时提供有关本次交易的信
                  息，并保证该等信息的真实性、准确
                  性和完整性。如因提供的信息存在虚
                  假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                  给上市公司或者投资者造成损失的，
                  本人将依法承担赔偿责任。
                  3、本人如因在本次交易中所提供或披
                  露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
                  或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
                  或者被中国证券监督管理委员会立案
                  调查的，在形成调查结论以前，本人
                  不转让在上市公司拥有权益的股份，
                  并于收到立案稽查通知的两个交易日
                  内将暂停转让的书面申请和股票账户
                  提交上市公司董事会，由董事会代本
                                                   79 / 252
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                  人向上海证券交易所和中国证券登记
                  结算有限公司申请锁定；本人未在两
                  个交易日内提交锁定申请的，授权董
                  事会核实后直接向上海证券交易所和
                  中国证券登记结算有限公司报送本人
                  的身份信息和账户信息并申请锁定；
                  董事会未向上海证券交易所和中国证
                  券登记结算有限公司报送本人的身份
                  信息和账户信息的，授权上海证券交
                  易所和中国证券登记结算有限公司直
                  接锁定相关股份。如调查结论发现存
                  在违法违规情节，本人承诺锁定股份
                  自愿用于相关投资者赔偿安排。
                  如违反上述承诺，本人愿意承担相应
                  的法律责任。
解决   杨时浩     1、本人及所控制的企业将尽可能减少    2016-03-09   否   是
关联   等 12 名   与现代制药及其下属子公司的关联交
交易   自然人     易，若发生必要且不可避免的关联交
                  易，本人及所控制的企业将与现代制
                  药及其下属子公司按照公平、公允、
                  等价有偿等原则依法签订协议，履行
                  法定程序，并将按照有关法律法规和
                  《上海现代制药股份有限公司章程》
                  等内控制度规定履行信息披露义务及
                  相关内部决策、报批程序，关联交易
                  价格依照与无关联关系的独立第三方
                  进行相同或相似交易时的价格确定，
                  保证关联交易价格具有公允性，亦不
                  利用该等交易从事任何损害现代制药
                  及现代制药其他股东的合法权益的行
                  为。
                  2、本人及所控制的企业将杜绝非法占
                  用现代制药的资金、资产的行为，在
                  任何情况下，不要求现代制药向本人
                  及所控制的企业提供任何形式的担
                  保。
                  3、本人将依照《上海现代制药股份有
                  限公司章程》的规定参加股东大会，
                  平等地行使相应权利，承担相应义务，
                  不利用股东地位谋取不正当利益，不
                  利用关联交易非法转移现代制药及其
                  下属公司的资金、利润，保证不损害
                  现代制药其他股东的合法权益。
                  本人保证严格履行上述承诺，如出现
                                                   80 / 252
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                  本人及所控制的其他企业违反上述承
                  诺而导致上市公司的权益受到损害的
                  情况，本人将依法承担相应的赔偿责
                  任。
其他   杨时浩     在本次交易完成后，本人将严格遵守     2016-03-09   否   是
       等 12 名   中国证券监督管理委员会、上海证券
       自然人     交易所所有相关规章及《上海现代制
                  药股份有限公司章程》等相关规定，
                  平等行使股东权利、履行股东义务，
                  不利用股东地位谋取不当利益，保证
                  上市公司在人员、资产、财务、机构
                  及业务方面继续与本人控制的其他企
                  业完全分开，保持上市公司在人员、
                  资产、财务、机构及业务方面的独立。
                  如出现因本人违反上述承诺而导致上
                  市公司的权益受到损害的情况，本人
                  将依法承担相应的赔偿责任。
股份   杨时浩     本人在本次交易中认购的现代制药的     2016-03-09   是   是
限售   等 12 名   新增股份，自该等股份登记在本人名
       自然人     下之日起 36 个月之内不转让，自该等
                  股份上市之日起满 36 个月后全部解
                  除锁定。本次交易完成后 6 个月内如
                  上市公司股票连续 20 个交易日的收
                  盘价低于本人以资产认购上市公司股
                  份的股份发行价，或者交易完成后 6
                  个月期末收盘价低于本人以资产认购
                  上市公司股份的股份发行价的，则本
                  人通过本次交易取得的上市公司股份
                  锁定期自动延长至少 6 个月。本次交
                  易结束后，本人所取得上市公司的股
                  份因上市公司分配股票股利、资本公
                  积转增股本情形所衍生取得的股份亦
                  应遵守上述股份限售安排。
                  如出现因本人违反上述承诺而导致上
                  市公司的权益受到损害的情况，本人
                  将依法承担相应的赔偿责任。
其他   杨时浩     1、本人已经依法对汕头金石履行出资    2016-03-09   是   是
       等 12 名   义务，不存在任何虚假出资、延期出
       自然人     资、抽逃出资等违反其作为股东所应
                  当承担的义务及责任的行为，不存在
                  法律、法规、规章及规范性文件规定
                  的不得担任汕头金石股东的情形。
                  2、本人对所持汕头金石的股权具有合
                  法、完整的所有权，有权对外进行转
                                                   81 / 252
                                             2016 年年度报告
                  让；本人持有的汕头金石的股权不存
                  在信托、委托持股或者其他任何类似
                  安排，不存在质押等任何担保权益，
                  不存在冻结、查封或者其他任何被采
                  取强制保全措施的情形，不存在禁止
                  转让、限制转让、其他任何权利限制
                  的任何公司内部管理制度文件、股东
                  协议、合同、承诺或安排，亦不存在
                  任何可能导致上述股权被有关司法机
                  关或行政机关查封、冻结、征用或限
                  制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
                  及任何其他行政或司法程序。本人保
                  证上述状态持续至汕头金石股权变更
                  登记至现代制药名下时。
                  3、汕头金石系依据中国法律设立并有
                  效存续的有限责任公司，并已取得其
                  设立及经营业务所需的一切批准、同
                  意、授权和许可，所有该等批准、同
                  意、授权和许可均为有效，并不存在
                  因任何原因或事由可能导致上述批
                  准、同意、授权和许可失效的情形。
                  本人保证，上述声明均为真实、准确
                  和完整，如有虚假、误导性陈述或者
                  重大遗漏，本人将承担由此引起的一
                  切法律责任和后果，并就该种行为对
                  相关各方造成的损失予以赔偿。
解决   杨时浩     针对标的公司权属存在瑕疵的土地以     2016-03-09   是   是
土地   等 12 名   及房产，本人承诺将敦促标的公司在
等产   自然人     上市公司召开关于审议本次交易方案
权瑕              （草案）的董事会前取得相关瑕疵土
疵                地的土地使用权证书，并在上市公司
                  召开关于审议本次交易方案（草案）
                  的董事会前积极协调配合取得瑕疵房
                  产的房屋所有权证书。如未来标的公
                  司在经营过程中，因该等权属瑕疵导
                  致上市公司及其下属子公司遭受任何
                  经济损失，本人就上市公司或标的公
                  司实际遭受的经济损失承担相应的赔
                  偿责任。
其他   中国医     在本次交易完成后，本公司将严格遵     2016-03-09   否   是
       药集团     守中国证券监督管理委员会、上海证
       总公司     券交易所有关规章及《上海现代制药
                  股份有限公司章程》等相关规定，不
                  利用间接控股股东和控股股东地位谋
                                                   82 / 252
                                           2016 年年度报告
                取不当利益，保证上市公司在人员、
                资产、财务、机构及业务方面继续与
                本公司及本公司控制的其他企业完全
                分开，保持上市公司在人员、资产、
                财务、机构及业务方面的独立。
                如出现因本公司因违反上述承诺而导
                致上市公司的权益受到损害的情况，
                本公司将依法承担相应的赔偿责任。
其他   中国医   1、本次交易完成后，本公司及本公司    2016-03-09   是   是
       药集团   的关联方将不会以任何方式违规占用
       总公司   上市公司及其下属子公司的资金、资
                产。
                2、就本次交易的标的公司与其关联方
                之间已发生的资金占用的情形，本公
                司承诺将在上市公司审议本次交易方
                案（草案）的董事会前予以清理。
                3、本次交易完成后，本公司及本公司
                的关联方不要求上市公司及其下属企
                业提供任何形式的担保。
                4、就本次交易的标的公司为其关联方
                已提供的担保，本公司承诺在上市公
                司审议本次交易方案（草案）的董事
                会之前予以清理。
解决   中国医   1、本公司及所控制的企业将尽可能减    2016-03-09   否   是
关联   药集团   少与现代制药及其下属子公司的关联
交易   总公司   交易，若发生必要且不可避免的关联
                交易，本公司及所控制的企业将与现
                代制药及其下属子公司按照公平、公
                允、等价有偿等原则依法签订协议，
                履行法定程序，并将按照有关法律法
                规和《上海现代制药股份有限公司章
                程》等内控制度规定履行信息披露义
                务及相关内部决策、报批程序，关联
                交易价格依照与无关联关系的独立第
                三方进行相同或相似交易时的价格确
                定，保证关联交易价格具有公允性，
                亦不利用该等交易从事任何损害现代
                制药及现代制药其他股东的合法权益
                的行为。
                2、本公司保证不利用国药控股、国药
                一致的间接控股股东地位及国药工业
                的控股股东地位谋取不正当利益，不
                利用关联交易非法转移现代制药及其
                下属公司的资金、利润，保证不损害
                                                 83 / 252
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                现代制药其他股东的合法权益。
                本公司保证严格履行上述承诺，如出
                现本公司及所控制的其他企业违反上
                述承诺而导致上市公司的权益受到损
                害的情况，本公司将依法承担相应的
                赔偿责任。
解决   中国医   1、如果国药集团及其控股的其他企业      2016-03-09   是   是
同业   药集团   在现代制药经营业务范围内获得与现
竞争   总公司   代制药主营业务构成实质性同业竞争
                的新业务（以下简称“竞争性新业务”）
                机会，国药集团将书面通知现代制药，
                并尽最大努力促使该等新业务机会按
                合理和公平的条款和条件首先提供给
                现代制药或其控股企业。现代制药在
                收到国药集团发出的优先交易通知后
                需在 30 日内向国药集团做出书面答
                复是否接受该等新业务机会。如果现
                代制药决定不接受该等新业务机会，
                或者在收到国药集团的优先交易通知
                后 30 日内未就接受该新业务机会通
                知国药集团，则应视为现代制药已放
                弃该等新业务机会，国药集团及其控
                股的其他企业可自行接受该等新业务
                机会并自行从事、经营该等新业务。
                2、如果国药集团或其控股的其他企业
                拟向第三方转让、出售、出租、许可
                使用或以其他方式转让或允许使用国
                药集团或其控股的其他企业从事或经
                营的上述竞争性新业务，则现代制药
                在同等条件下享有优先受让权。国药
                集团或其控股的其他企业应首先向现
                代制药发出有关书面通知，现代制药
                在收到国药集团发出的出让通知后 30
                日内向国药集团做出书面答复。如果
                现代制药拒绝收购该竞争性新业务或
                者未在收到出让通知后 30 日内向国
                药集团作出书面答复，则视为现代制
                药放弃该等优先受让权，国药集团可
                以按照出让通知所载的条件向第三方
                转让、出售、出租、许可使用或以其
                他方式转让或允许使用该等竞争性新
                业务。
                本承诺函在现代制药合法有效存续且
                本公司作为现代制药间接控股股东期
                                                 84 / 252
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                间持续有效。若本公司违反上述承诺
                给现代制药及其他股东造成损失，一
                切损失将由本公司承担。
解决   上海医   一、本公司避免从事与现代制药及其         2016-03-09   否   是
同业   药工业   控制的企业有竞争或可能构成竞争的
竞争   研究院   业务，也避免投资于从事与现代制药
                及其控制的企业有竞争或可能构成竞
                争业务的企业；
                二、本公司将促使所控制的企业不以
                与现代制药及其控制的企业有竞争或
                可能构成竞争的业务为主营业务；
                三、本公司承诺现代制药及其控制的
                企业在从事竞争业务时始终享有优先
                权；
                四、若违反上述承诺，本公司将承担
                相应的法律责任，包括但不限于由此
                给上市公司及其他股东造成的全部损
                失承担赔偿责任。
股份   上海医   一、本公司持有的现代制药股份，在         2016-03-09   是   是
限售   药工业   本次交易完成后 12 个月内不得转让。
       研究院   二、本公司在被现代制药中拥有权益
                的股份在同一实际控制人控制的不同
                主体之间进行转让不受前述 12 个月
                的限制，但应当遵守《上市公司收购
                管理办法》第六章的规定。
解决   中国医   一、本公司避免从事与现代制药及其         2016-03-09   否   是
同业   药工业   控制的企业有竞争或可能构成竞争的
竞争   研究总   业务，也避免投资于从事与现代制药
       院       及其控制的企业有竞争或可能构成竞
                争业务的企业；
                二、本公司将促使所控制的企业不以
                与现代制药及其控制的企业有竞争或
                可能构成竞争的业务为主营业务；
                三、本公司承诺现代制药及其控制的
                企业在从事竞争业务时始终享有优先
                权；
                四、若违反上述承诺，本公司将承担
                相应的法律责任，包括但不限于由此
                给上市公司及其他股东造成的全部损
                失承担赔偿责任。
置入   国药集   1、根据现行法律法规的相关规定，国        2016-12-09   是   是
资产   团一致   药一致将于 2017 年 6 月 30 日前将当
价值   药业股   前“深房地字第 6000617863 号”的土
保证   份有限   地（坐落于坪山新区坑梓街道生物医
                                                     85 / 252
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       及补   公司     药基地兰竹东路北侧）过户至现代制
       偿              药名下。
                       2、于本承诺函签署之日起 2 个工作日
                       内，向现代制药支付 7,525.92 万元的
                       保证金，用于担保上述过户事项的完
                       成。在上述过户事项办理完毕之日起
                       5 个工作日内，现代制药将保证金加
                       算同期活期银行存款利率计算的利息
                       退还至本公司账户。
                       本公司将积极办理上述过户事项，若
                       因本公司单方面原因，导致上述过户
                       事项无法完成，本公司将承担发行股
                       份购买资产协议项下相应的责任。
       分红   上海现   1、公司未来三年（2014-2016 年）将    2014-11-5   是   是
              代制药   采取现金、股票或者现金股票相结合
              股份有   等方式分配股利；在满足现金分红条
              限公司   件下，公司将优先采用现金分红进行
                       利润分配。2、在保证公司正常经营和
                       可持续发展的前提下，若无重大投资
                       计划或重大现金支出等事项发生，未
                       来三年内，以现金方式累计分配的利
                       润应不少于近三年实现的年均可分配
                       利润的 30%。具体分配比例由公司董
                       事会根据公司经营状况和中国证监会
                       的有关规定，在充分考虑中小股东意
                       见和诉求的基础上拟定，并由独立董
与再                   事发表明确意见后提交股东大会审议
融资                   批准。其中近三年实现的年均可分配
相关                   利润为经审计的合并利润报表归属母
的承                   公司的净利润和母公司利润表净利润
诺                     孰高者。即：2.1 公司 2014 年现金分
                       红后，2012-2014 年三年以现金方式累
                       计分配的利润应不少于 2012-2014 年
                       实现的合并利润报表归属母公司的年
                       均净利润和母公司利润表的年均净利
                       润孰高者的 30%；2.2   公司 2015 年
                       现金分红后，2013-2015 年三年以现金
                       方式累计分配的利润应不少于
                       2013-2015 年实现的合并利润报表归
                       属母公司的年均净利润和母公司利润
                       表的年均净利润孰高者的 30%；
                       2.3   公司 2016 年现金分红后，
                       2014-2016 年三年以现金方式累计分
                       配的利润应不少于 2014-2016 年实现
                                                        86 / 252
                                                      2016 年年度报告
                          的合并利润报表归属母公司的年均净
                          利润和母公司利润表的年均净利润孰
                          高者的 30%。3、公司将督促下属子公
                          司就实现的盈利进行现金分红，以确
                          保期末留存的母公司可供分配利润足
                          以用于前述第二条承诺的现金分红金
                          额。
       其他     控股股    鉴于现代制药股票市值已不能完全反      2015-7-10     否   是
其他            东上海    应该公司价值，基于对现代制药未来
对公            医药工    持续稳定发展的信心，同时为了保护
司中            业研究    中小投资者利益，本院郑重承诺：
小股            院        在现代制药股价大幅下跌时增持现代
东所                      制药股票，增持金额不低于（含）人
作承                      民币 5000 万元，并在增持期间及增持
诺                        完成后 6 个月内不转让所持有的公司
                          股票。
        (二)     公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
    是否达到原盈利预测及其原因作出说明
        √已达到 □未达到 □不适用
            报告期内，公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，向交
    易对方国药控股等购买国药一心、国药三益等交易标的股权及坪山基地经营性资产。就本次交易
    中采用未来收益法评估的交易标的，公司与相应的交易对方签署了《发行股份购买资产之盈利预
    测补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，约定了未来三年（2016
    年至 2018 年）相关交易标的的盈利承诺及补偿情况。
            根据天职国际出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2017]第 5276-5
    号），相关交易标的的盈利承诺实现情况如下：
                                                                                                     单位：万元
                                         2016 年实现的         承诺的 2016 年
                                         扣除非经常性          扣除非经常性                               是否完
       序                                                                                        比例
                     交易标的            损益后归属于          损益后归属于        差异                   成盈利
       号                                                                                        （%）
                                         母公司所有者          母公司所有者                               承诺
                                            净利润                 净利润
       1       国药威奇达                       17,906.31              16,164.98    1,741.33     110.77     是
       2       中抗制药                         10,299.66              10,214.43         85.23   100.83     是
       3       国药金石（单体）                  2,269.58               1,346.70        922.88   168.53     是
       4       国药金石下属汕头金
                                                   963.09                890.35          72.74   108.17     是
               石粉针剂有限公司
       5       国药一心                         11,350.04              10,748.00        602.04   105.60     是
       6       国药致君                         22,408.57              22,267.17        141.40   100.64     是
       7       致君坪山                          4,157.16               3,971.63        185.53   104.67     是
       8       致君医贸                            260.44                237.96          22.48   109.45     是
       9       青海制药厂                        3,353.10               4,545.31   -1,192.21      73.77     否
                                                            87 / 252
                                          2016 年年度报告
     青海制药厂未能完成盈利预测的主要原因：受国家管控政策趋于严格化，青海制药厂的主要
产品盐酸可待因、复方甘草片等管制产品销量出现下滑，产能利用不足产生停工损失增加，加之
人工成本等管理费用的增加，使其营业利润较上年同期下降近 20%。（详见公司于 2017 年 3 月
23 日披露的《上海现代制药股份有限公司关于重大资产重组 2016 年度盈利预测实现情况的说明
及致歉公告》）
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
    报告期内，公司实施了重大资产重组，截至 2016 年 10 月 31 日，相关交易标的股权已完成工
商变更登记，纳入公司合并报表范围。由于新纳入合并范围的子公司相关会计估计与公司原有体
系存在差异，为保证公司重组前后财务报告的一致性和可比性，确保财务报告能够更加客观公正
地反映公司合并口径的财务状况和经营成果，根据谨慎性原则，公司将对涉及“坏账准备计提比例、
固定资产折旧年限、固定资产残值率、无形资产摊销年限”等会计估计进行变更，具体变更情况如
下：
    1、坏账准备计提比例
    组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
                                      变更前                              变更后
                          应收账款             其他应收款      应收账款            其他应收款
         账龄
                          计提比例               计提比例      计提比例              计提比例
                            （%）                  （%）         （%）                 （%）
1 年以内（含 1 年，
                                5                      5          0-5                 0-5
下同）
1-2 年                       10                     10            5-10                5-10
2-3 年                       20                     20           10-30               10-30
3-4 年                       50                     50           20-50               20-50
4-5 年                       50                     50           20-80               20-80
5 年以上                    100                    100           20-100              20-100
    2、固定资产折旧年限与残值率
                                     变更前                               变更后
         类别
                      折旧年限（年）     净残值率（%）      折旧年限（年）    净残值率（%）
房屋及建筑物                20                     4             9-50                 0-5
专用设备                    10                     4             3-30                 3-5
通用设备                    5                      4             2-20                 0-5
运输设备                    5                      4             2-20                 0-5
                                                88 / 252
                                      2016 年年度报告
其他                       5                 4                  2-20                 0-5
    3、无形资产摊销
                                                        摊销年限（年）
             类别
                                         变更前                             变更后
软件                                         5                               5-10
土地使用权                                20-50                             20-50
专利权                                       5                               5-10
非专利技术                                 5-20                              5-20
商标权                                     5-10                              5-20
特许权                                       5                               5-10
    2016 年 12 月 21 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司会计估计
变更的议案》，独立董事也发表了独立意见表示认可。监事会、天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）也发表了专项意见。本次会计估计变更于董事会审议通过之日起开始实施。
    公司本次会计估计的变更主要系重大资产重组完成后合并财务报告需要而进行的，是将合并
报表层面的会计估计范围放宽，无论对于公司原合并报表范围内的子公司，还是新纳入合并体系
的子公司，均按照原有的会计估计执行，因此不会对公司往期、本期及未来的财务状况、经营业
绩及现金流量产生影响，也无需进行追溯调整。（详见公司于 2016 年 12 月 22 日发布的《上海现
代制药股份有限公司关于会计估计变更的公告》及各方意见）
（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
                                                                  单位：万元 币种：人民币
                                                                   现聘任
境内会计师事务所名称                             天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬
境内会计师事务所审计年限
                                           名称                              报酬
内部控制审计会计师事务所       天职国际会计师事务所（特殊
                               普通合伙）
财务顾问                       中信证券股份有限公司                                        1,300
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □不适用
                                          89 / 252
                                                   2016 年年度报告
                 经公司第五届董事会第二十八届董事会及 2015 年度股东大会审议通过，公司继续聘请天职国
             际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度年审机构及内控审计机构，聘任期限为一年。
             聘任费用为 97.69 万元，其中财务审计费用为 71 万元，内部控制审计费用为 26.69 万元。
                 报告期内公司实施了重大资产重组，国工有限等 11 家交易标的股权纳入公司合并报表范围，
             由此将导致天职国际 2016 年度审计工作范围及工作内容增加。2016 年 11 月 18 日，经公司第六
             届董事会第一次会议审议通过，2016 年度的会计报表审计费用增加至 180 万元，内部控制审计费
             用增加至 60 万元。
             七、面临暂停上市风险的情况
             (一)    导致暂停上市的原因
             □适用 √不适用
             (二)    公司拟采取的应对措施
             □适用 √不适用
             八、面临终止上市的情况和原因
             □适用 √不适用
             九、破产重整相关事项
             □适用 √不适用
             十、重大诉讼、仲裁事项
             √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
             (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的
             √适用 □不适用
                           事项概述及类型                                         查询索引
             2015 年，公司全资子公司现代营销发生了存货 详见公司于 2015 年 12 月 24 日发布的《上海现
             灭失情况，存在的最大可能损失金额 8,112.68 代制药股份有限公司关于全资子公司上海现代
             万元。截至报告期末，该案处于审查起诉阶段。 制药营销有限公司外贸代理业务风险的提示性
                                                        公告》
             (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
             √适用 □不适用
                                                                                        单位:元 币种:美元
报告期内:
                                                                                                        诉讼
                                                                           诉讼(仲                               诉讼
                          承担                                                                          (仲裁)
                                 诉讼                                      裁)是否                               (仲裁)
起诉(申请)      应诉(被   连带                                诉讼(仲裁)               诉讼(仲裁)进展   审理
                                 仲裁   诉讼(仲裁)基本情况                 形成预计                              判决
    方          申请)方   责任                                 涉及金额                      情况       结果
                                 类型                                      负债及金                              执行
                           方                                                                           及影
                                                                             额                                  情况
                                                                                                         响
                                                        90 / 252
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群星贸易有   现代制药   无   合 同   群星贸易有限公司就           171,318.81   尚无法确   截至报告期末，
限公司（注   全资子公        纠纷    销售合同纠纷向宁波                        定         宁波市中级人民
册地：英属   司现代营                市中级人民法院起诉                                   法院已开庭审理
维尔京群     销                      公司全资子公司现代                                   本案，尚未判决
岛）                                 营销，要求现代营销
                                     承担不履行合同的违
                                     约责任，并赔偿群星
                                     贸 易 有 限 公 司
                                     1,761,318.81 美 元 损
                                     失（按当时汇率暂折
                                     人民币 11,254,827.19
                                     元）。
         (三) 其他说明
         √适用 □不适用
             2015 年，公司全资子公司现代营销发生了存货灭失情况，存在的最大可能损失金额 8,112.68
         万元。2015 年 5 月 21 日，现代营销已向上海市公安局经侦总队报案，收到经侦总队出具的《立
         案告知书》。随后，相关犯罪嫌疑人被采取了刑事司法强制措施，公安机关对相关涉案方的财产
         采取司法查封措施。2016 年 6 月，该案件已经上海市公安局经侦总队侦查完成并移交检察机关。
         2016 年 12 月，犯罪嫌疑人黄程被检察机关依法逮捕，同时对犯罪嫌疑人位于张家港的房产采取
         追加查封措施。截至报告期末，该案处于审查起诉阶段。
             公司将积极配合司法机关调查取证，最大限度挽回损失。
         十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情
             况
         □适用 √不适用
         十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
         √适用 □不适用
             报告期内，公司及控股股东上海医工院、间接控股股东医工总院、国药集团不存在未履行法
         院生效判决、所负数额较大的债务未清偿等违反诚信情况。
         十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
         (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
         □适用 √不适用
         (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
         股权激励情况
         □适用 √不适用
         员工持股计划情况
         □适用 √不适用
         其他激励措施
         □适用 √不适用
                                                       91 / 252
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    十四、重大关联交易
    (一) 与日常经营相关的关联交易
    1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
    √适用 □不适用
                       事项概述                                            查询索引
    在 2015 年度公司与控股股东、间接控股股东及其         详见 2016 年 4 月 8 日发布在上交所网站
    下属子公司关联交易实际发生金额的基础上，充分         （www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时
    考虑公司生产经营及发展需要，公司对 2016 年度         报上的《上海现代制药股份有限公司关于
    与控股股东、间接控股股东及其下属子公司发生的         2016 年度日常关联交易的公告》
    日常关联交情况作出预测。
    报告期内公司实施了重大资产重组，国工有限等 11        详见 2016 年 12 月 21 日发布在上交所网站
    家交易标的纳入公司合并报表范围。由于以上公司         （www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时
    均存在与间接控股股东中国医药集团总公司（以下         报上的《上海现代制药股份有限公司关于增
    简称“国药集团”）及其下属公司之间的关联交易行       加 2016 年度日常关联交易金额的公告》
    为，由此导致公司 2016 年度日常关联交易金额较
    年初预计增加。经合理推算，公司预计 2016 年度
    日常关联交易金额将增加 61,671.54 万元。
    2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
    □适用 √不适用
    3、 临时公告未披露的事项
    √适用 □不适用
                                                                              单位:元 币种:人民币
                                                                                                 占同类交易
                                      关联交易类 关联交易内 关联交易
     关联交易方          关联关系                                            关联交易金额        金额的比例
                                          型         容     定价原则
                                                                                                     (%)
北京富盛天地物业管理 集团兄弟公司      购买商品    采购商品       市场价          28,198.57           0.0007
有限公司
北京华邈药业有限公司 集团兄弟公司      购买商品    采购商品       市场价          49,572.65           0.0012
国药集团财务有限公司 集团兄弟公司      购买商品    采购商品       市场价               562.68         0.0000
国药集团德众（佛山） 集团兄弟公司      购买商品    采购商品       市场价          96,239.31           0.0023
药业有限公司
国药集团冯了性（佛山）集团兄弟公司     购买商品    采购商品       市场价         455,358.14           0.0110
药材饮片有限公司
国药集团健康产业研究 集团兄弟公司      购买商品    采购商品       市场价              6,837.61        0.0002
院有限公司
国药控股股份有限公司 集团兄弟公司      购买商品    采购商品       市场价       77,727,138.86          1.8696
及其附属公司
上海现代药物制剂工程 母公司的控股子    购买商品    采购商品       市场价         802,758.49           0.0193
研究中心有限公司     公司
                                              92 / 252
                                         2016 年年度报告
上海医药工业研究院   控股股东         购买商品    采购商品   协议价      169,811.32    0.0041
深圳万乐药业有限公司 其他             购买商品    采购商品   市场价    66,251,512.37   1.5936
中国国际医药卫生公司 集团兄弟公司     购买商品    采购商品   市场价        42,735.02   0.0010
中国医药对外贸易（香 集团兄弟公司     购买商品    采购商品   市场价      130,755.55    0.0031
港）有限公司
中国医药投资有限公司 参股股东         购买商品    采购商品   市场价    41,899,672.46   1.0078
中国医药集团联合工程 集团兄弟公司     购买商品    采购商品   市场价         2,255.26   0.0001
有限公司
中国中药公司         集团兄弟公司     购买商品    采购商品   市场价     2,361,333.34   0.0568
《中国新药杂志》有限 集团兄弟公司     接受劳务 接受销售服    市场价        47,169.80   0.0047
公司                                               务
国药工业药品销售有限 集团兄弟公司     接受劳务 接受销售服    市场价     1,652,364.58   0.1637
公司                                               务
国药励展展览有限责任 集团兄弟公司     接受劳务 接受销售服    市场价      247,072.45    0.0245
公司                                               务
上海数图健康医药科技 集团兄弟公司     接受劳务 接受销售服    市场价      533,007.73    0.0528
有限公司                                           务
国药集团德众（佛山） 集团兄弟公司     接受劳务    接受劳务   市场价     7,016,701.81   1.1424
药业有限公司
国药集团健康产业研究 集团兄弟公司     接受劳务    接受劳务   市场价         3,000.00   0.0005
院有限公司
国药控股股份有限公司 集团兄弟公司     接受劳务    接受劳务   市场价        23,234.72   0.0038
及其附属公司
上海益诺思生物技术有 集团兄弟公司     接受劳务    接受劳务   协议价      582,075.46    0.0948
限公司
上海益鑫商务有限公司 集团兄弟公司     接受劳务    接受劳务   市场价      192,170.88    0.0313
中国医药投资有限公司 参股股东         接受劳务    接受劳务   市场价      532,380.93    0.0867
中国医药集团总公司   间接控股股东     接受劳务    接受劳务   市场价        24,264.15   0.0040
上海现代药物制剂工程 母公司的控股子   接受劳务 接受技术服    市场价     3,447,024.53   0.9398
研究中心有限公司     公司                          务
上海医药工业研究院   控股股东         接受劳务 接受技术服    市场价     2,227,000.10   0.6071
                                                   务
中国医药集团联合工程 集团兄弟公司     接受劳务 接受工程服    市场价     6,491,261.17   1.4326
有限公司                                           务
国药集团财务有限公司 集团兄弟公司     接受劳务 接受金融服    市场价    21,137,926.32   0.0725
                                                   务
北京富盛天地物业管理 集团兄弟公司     销售商品    销售商品   市场价        54,025.61   0.0006
有限公司
佛山盈天医药销售有限 集团兄弟公司     销售商品    销售商品   市场价     2,026,418.44   0.0222
公司
国药集团财务有限公司 集团兄弟公司     销售商品    销售商品   市场价         1,282.04   0.0000
国药控股股份有限公司 集团兄弟公司     销售商品    销售商品   市场价   395,253,147.55   4.3312
及其附属公司
                                             93 / 252
                                         2016 年年度报告
黑龙江国药药材有限公 集团兄弟公司    销售商品     销售商品   市场价        16,666.67    0.0002
司
深圳万乐药业有限公司 其他            销售商品     销售商品   市场价    12,718,205.22    0.1394
深圳万维医药贸易有限 其他            销售商品     销售商品   协议价    66,035,907.93    0.7236
公司
中国国际医药卫生公司 集团兄弟公司    销售商品     销售商品   市场价     7,282,051.49    0.0798
中国医药对外贸易（香 集团兄弟公司    销售商品     销售商品   市场价      156,857.24     0.0017
港）有限公司
中国医药投资有限公司 集团兄弟公司    销售商品     销售商品   市场价   110,531,343.24    1.2112
中国医药集团联合工程 集团兄弟公司    销售商品     销售商品   市场价         7,179.52    0.0001
有限公司
四川康达欣医药有限公 其他            销售商品     销售商品   市场价      563,403.80     0.0062
司
大额销货退回的详细情况              报告期内没有发生关联方大额销货退回的情况。
关联交易的说明                      公司从事药品的生产和销售，以上关联交易均属于公司的正常业务
                                    范围。由于医药产品种类繁多，生产经营具有持续性特点，公司与
                                    关联方发生采购商品、销售产品等关联交易行为，均有利于公司主
                                    营业务的开展，并在日后的生产经营中还会持续进行。
    (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
    1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
    √适用 □不适用
                              事项概述                                    查询索引
    2015 年 10 月 21 日，间接控股股东国药集团启动了涉及公司的重大 详见公司于报告期内发布
    资产重组事项。2015 年 10 月 28 日，公司股票开始连续停牌。本次 的关于重大资产重组事项
    重大资产重组为公司以发行股份方式购买国药控股持有的芜湖三益 的系列公告。
    51%股权、国药一心 26%股权；以发行股份方式购买杭州潭溪持有
    的国药一心 25%股权；以发行股份方式购买国药一致持有的国药致
    君 51%股权、致君坪山 51%股权、致君医贸 51%股权及坪山基地经
    营性资产；以发行股份方式购买国药工业持有的国工有限 100%股
    权、国药威奇达 67%股权、国药金石 80%股权、青药集团 52.92%股
    权、国药新疆 55%股权；以发行股份及支付现金方式购买自然人韩
    雁林持有的国药威奇达 33%股权、中抗制药 33%股权；以发行股份
    方式购买杨时浩等 12 名自然人持有的国药金石 20%股权，以上交易
    构成关联交易。报告期内，该重大资产重组历经国资委核准、股东
    大会审议通过、中国证监会核准、商务部发垄断局批复，并于 2017
    年 3 月 7 日完成了新增股份的发行与登记工作。
    2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
    □适用 √不适用
                                             94 / 252
                                       2016 年年度报告
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
√适用 □不适用
    报告期内，公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，向交
易对方国药控股等购买国药一心、国药三益等交易标的股权及坪山基地经营性资产。就本次交易
中采用未来收益法评估的交易标的，公司与相应的交易对方签署了《发行股份购买资产之盈利预
测补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，约定了未来三年（2016
年至 2018 年）相关交易标的的盈利承诺及补偿情况。
    根据天职国际出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2017]第 5276-5
号），相关交易标的的盈利承诺实现情况如下：
                                                                                     单位：万元
                           2016 年实现的        承诺的 2016 年
                           扣除非经常性         扣除非经常性                              是否完
序                                                                               比例
          交易标的         损益后归属于         损益后归属于         差异                 成盈利
号                                                                               （%）
                           母公司所有者         母公司所有者                              承诺
                              净利润                净利润
1    国药威奇达                   17,906.31              16,164.98   1,741.33    110.77     是
2    中抗制药                     10,299.66              10,214.43      85.23    100.83     是
3    国药金石（单体）              2,269.58               1,346.70     922.88    168.53     是
4    国药金石下属汕头金
                                    963.09                 890.35       72.74    108.17     是
     石粉针剂有限公司
5    国药一心                     11,350.04              10,748.00     602.04    105.60     是
6    国药致君                     22,408.57              22,267.17     141.40    100.64     是
7    致君坪山                      4,157.16               3,971.63     185.53    104.67     是
8    致君医贸                       260.44                 237.96       22.48    109.45     是
9    青海制药厂                    3,353.10               4,545.31   -1,192.21    73.77     否
     青海制药厂未能完成盈利预测的主要原因：受国家管控政策趋于严格化，青海制药厂的主要
产品盐酸可待因、复方甘草片等管制产品销量出现下滑，产能利用不足产生停工损失增加，加之
人工成本等管理费用的增加，使其营业利润较上年同期下降近 20%。（详见公司于 2017 年 3 月
23 日披露的《上海现代制药股份有限公司关于重大资产重组 2016 年度盈利预测实现情况的说明
及致歉公告》）
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用 □不适用
    2015 年 4 月 9 日，公司发布《上海现代制药股份有限公司关于参与设立国药创新基金暨关联
交易的公告》。2015 年已成立上海国药创新股权投资基金合伙企业（有限合伙），并由上海国药
创新投资管理有限公司作为执行事务合伙人负责合伙基金的投资、管理、退出及其他日常事务。
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                                      2016 年年度报告
目前，该基金合伙人由上海国药创新投资管理有限公司、深圳首瑞华和投资合伙企业（有限合伙）、
国药集团、苏州信托有限公司、新疆明希永裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北海银河生物产
业投资股份有限公司、中国医药工业研究总院、仙居县君业投资有限公司、北京国泰群同投资控
股有限公司、嘉德（北京）投资基金管理有限公司、上海嘉定工业区开发（集团）有限公司、国
药控股、国药工业、现代制药、中国生物、中国中药、苏州天利投资有限公司、宁波盛阗创业投
资中心（有限合伙）、上海九瑞投资管理中心（有限合伙）、郭建增、喻恺组成，截至报告期末
该基金规模已达到 55,100 万元，出资明细如下：
                                                             出资额
序号                  合伙人                  出资方式                       承担责任
                                                         （万元，人民币）
 1     上海国药创新投资管理有限公司              货币                500     无限责任
 2     深圳首瑞华和投资合伙企业（有限合          货币              7,000     有限责任
       伙）
 3     中国医药集团总公司                        货币              7,000     有限责任
 4     苏州信托有限公司                          货币              5,000     有限责任
 5     新疆明希永裕股权投资合伙企业（有限        货币              5,000     有限责任
       合伙）
 6     北海银河生物产业投资股份有限公司          货币              3,000     有限责任
 7     中国医药工业研究总院                      货币              3,000     有限责任
 8     仙居县君业投资有限公司                    货币              3,000     有限责任
 9     北京国泰群同投资控股有限公司              货币              2,500     有限责任
 10    嘉德（北京）投资基金管理有限公司          货币              2,500     有限责任
 11    国药控股股份有限公司                      货币              2,000     有限责任
 12    上海嘉定工业区开发（集团）有限公司        货币              2,000     有限责任
 13    中国医药工业有限公司                      货币              2,000     有限责任
 14    上海现代制药股份有限公司                  货币              2,000     有限责任
 15    苏州天利投资有限公司                      货币              2,000     有限责任
 16    中国生物技术股份有限公司                  货币              2,000     有限责任
 17    中国中药公司                              货币              2,000     有限责任
 18    宁波盛阗创业投资中心（有限合伙）          货币              1,000     有限责任
 19    上海九瑞投资管理中心（有限合伙）          货币                500     有限责任
 20    郭建增                                    货币                600     有限责任
 21    喻恺                                      货币                500     有限责任
    截止报告期末，该基金营业总成本 1,675.14 万元，净利润-1,621.58 万元，已投资项目包括：
①上海页岩科技有限公司，该公司以开发重大疾病领域内的新药为主，在非小细胞肺癌，痛风，
免疫治疗等方面拥有多个专利项目储备；②深圳市衍生生物科技有限公司，该公司致力于“自体
免疫细胞及干细胞技术”的研发及应用；③上海安博生物医药股份有限公司，该公司是国外领先
的精准抗体偶联技术平台，开发的一类新药即将申报国内临床；④上海和誉生物医药科技有限公
司，该公司研发技术储备深厚，具有多项国内外已申报的新药；⑤巨翊科技（上海）有限公司。
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
                                          96 / 252
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   (四) 关联债权债务往来
   1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
   □适用 √不适用
   2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
   □适用 √不适用
   3、 临时公告未披露的事项
   √适用 □不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
                                     向关联方提供资                     关联方向上市公司
                                           金                               提供资金
     关联方            关联关系
                                     期初 发生 期末           期初                              期末
                                                                              发生额
                                     余额 额 余额             余额                              余额
中国医药工业研究 间接控股股东                               68,500,000.00     6,500,000.00    75,000,000.00
总院
国药集团财务有限 集团兄弟公司                              207,882,290.48   355,818,910.58   563,701,201.06
公司
上海医药工业研究 母公司                                     30,000,000.00                     30,000,000.00
院
国药集团一致药业 参股股东                                   34,000,000.00   -34,000,000.00
股份有限公司
中国医药工业投资 参股股东                                  448,500,000.00                    448,500,000.00
有限公司
国药控股股份有限 参股股东                                  -42,301,451.77    94,301,451.77    52,000,000.00
公司
关联债权债务形成原因              中国医药工业研究总院向国药中联提供委托贷款；上海医药工业研究
                                  院向现代哈森提供委托贷款；国药集团财务有限公司作为国药集团资
                                  金管理中心，向公司提供长短期借款等金融服务；国药集团一致药业
                                  股份有限公司作为重组前子公司国药致君、致君坪山的股东给其提供
                                  的资金支持，重组完成后，相关资金往来已经全部结清；中国医药工
                                  业投资有限公司为国药威奇达重组前的控股股东，为其提供的委托贷
                                  款尚未到期；国药控股股份有限公司为国药一心和国药三益重组前的
                                  控股股东，为其提供资金支持，报告期末尚有 5,200 万未到期。
关联债权债务对公司的影响          以上关联债权债务往来均为经营性资金往来，不存在控股股东及其他
                                  关联方非经营性占用上市公司资金情况。
   十五、重大合同及其履行情况
   (一)       托管、承包、租赁事项
   1、 托管情况
   √适用 □不适用
                                                                              单位:万元 币种:人民币
                                                97 / 252
                                      2016 年年度报告
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委托方名 受托方名 托管资产 托管资产涉及 托管起始 托管终止       托管            是否关    关联
                                                                       益确定
  称       称       情况       金额       日       日           收益            联交易    关系
                                                                         依据
医工总院 现代制药 宜宾制药     152,859.87 2015-6-16 2018-6-15          协议价    是      间接控
                                                                                         股股东
   托管情况说明
       经公司五届十八次董事会审议通过，公司与间接控股股东医工总院签署《托管协议》，医工
   总院将控股子公司宜宾制药交由公司进行委托管理，托管期限为三年。委托期满，若宜宾制药托
   管期内不出现经营性亏损，则医工总院按照以下方案支付托管费：①一次性支付 1,000 万元托管
   费用；②委托期间宜宾制药若未发生经营性亏损并实现盈利，以宜宾制药三年托管期间实现的经
   审计后的累计净利润数的 30%作为奖励，并于三年托管期到期之日起 3 个月内支付上述奖励费。
   2、 承包情况
   □适用 √不适用
                                          98 / 252
                                                                    2016 年年度报告
   3、 租赁情况
   √适用 □不适用
                                                                                                                                单位:元 币种:人民币
                                                                  租赁资产涉                                                  租赁收益   是否关
   出租方名称            租赁方名称          租赁资产情况                          租赁起始日   租赁终止日     租赁收益                           关联关系
                                                                    及金额                                                    确定依据   联交易
中国医药投资有限     国药集团工业有限公   房屋租赁                                 2002-12-12   2022-12-12    -1,238,095.24   市场价      是      参股股东
公司                 司
国药集团一致药业     国药集团致君（深圳） 房屋租赁                                  2015-7-1    2017-6-30     -1,295,523.84   市场价      是      参股股东
股份有限公司         制药有限公司
中国医药工业研究     上海现代制药股份有   房屋租赁                                  2015-8-1    2030-7-31     -7,473,905.11   市场价      是      间接控股
总院                 限公司                                                                                                                         股东
国药集团一致药业     国药集团致君（深圳） 房屋及设备租赁                           2015-10-1    2016-10-31   -22,112,649.02   市场价      是      参股股东
股份有限公司         坪山制药有限公司
商丘市新先锋药业     上海现代哈森（商丘） 办公用厂房                                2016-1-1    2016-12-31     -304,040.00    市场价      否
有限公司             药业有限公司
赵茂发               汕头金石粉针剂有限   产权赵茂发自有的厂                       2013-11-1    2018-10-31     -350,000.00    市场价      否
                     公司                 房场地 2340 ㎡及场
                                          地上的附着物
汕头市工业房地产     汕头金石粉针剂有限   产权位于汕头市泰山                       2006-12-22   2017-6-22      -327,518.26    市场价      否
开发公司             公司                 路合仔围二围园处
                                          1600 ㎡房屋连房屋
                                          所占土地 8248 ㎡
国药集团汕头金石     叶兴海               大华路 49 号 1 楼 101   1,092,510.29     2015-10-20   2017-10-19      117,336.00    市场价      否
制药有限公司                              号房全套，132 平方
                                          米
                                                                        99 / 252
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国药集团汕头金石   林丹娜               华坞路 19 号主楼首     194,255.55       2015-7-1    2016-12-31    31,990.00   市场价   否
制药有限公司                            层西侧第四格铺面，
                                        37 平方米
国药集团汕头金石   蔡妙英               华坞路 19 号主楼首      84,002.40       2016-1-1    2016-12-31     3,900.00   市场价   否
制药有限公司                            层西侧第五格铺面，
                                        16 平方米
国药集团汕头金石   吴杰锋               华坞路 19 号主楼首     698,269.95       2016-1-1    2016-12-31   159,600.00   市场价   否
制药有限公司                            层东侧四格铺面，133
                                        平方米
国药集团汕头金石   蒋少琳               华坞路 19 号主楼首     168,004.80       2016-1-1    2016-12-31    19,200.00   市场价   否
制药有限公司                            层西侧第二格铺面，
                                        32 平方米
国药集团汕头金石   林泽荣               华坞路 19 号主楼首     168,004.80       2016-1-1    2016-12-31    19,200.00   市场价   否
制药有限公司                            层西侧第三格铺面，
                                        32 平方米
国药集团汕头金石   郑树忠               华坞路 19 号主楼首     189,005.40       2016-1-1    2016-12-31    21,600.00   市场价   否
制药有限公司                            层西侧第一格铺面，
                                        36 平方米
国药集团新疆制药   新疆好美丽酒店有限   1866 平方米           2,320,500.00      2009-7-18   2019-7-18    609,523.81   市场价   否
有限公司           公司
国药集团新疆制药   新疆新特西部药业有   112 平方米             266,500.00       2016-9-10   2019-8-30    119,047.62   市场价   否
有限公司           限责任公司
国药集团新疆制药   新疆好美丽酒店有限   618 平米               552,300.00       2011-1-15   2021-1-15    260,000.00   市场价   否
有限公司           公司
国药集团新疆制药   医务所（王新光）     45 平方米              101,451.91       2016-1-1    2016-12-31    40,000.00   市场价   否
有限公司
国药集团新疆制药   夏良斋牛肉面馆（王   50 平米                182,400.00       2015-4-1     2016-4-1     50,600.00   市场价   否
                                                                    100 / 252
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有限公司           学栋）
国药集团新疆制药   骆驼店（张育红）     50 平米                112,624.34      2015-6-10    2016-6-10      76,190.48    市场价   否
有限公司
国药集团新疆制药   椒麻鸡店（肖雅雯）   销售公司平方           182,400.00       2015-5-1    2016-5-31      26,190.48    市场价   否
有限公司
国药集团新疆制药   付岩（餐厅）         销售公司平方 3 间       42,000.00       2015-7-1     2016-7-1      31,428.57    市场价   否
有限公司
上海现代哈森（商   河南江霖医药科技有   生产用厂房           2,569,775.01       2014-7-1     2019-7-1    2,600,000.00   市场价   否
丘）药业有限公司   限公司
上海现代哈森（商   常州市新力医药化工   生产用厂房             715,364.34       2013-7-1     2023-7-1    1,210,000.00   市场价   否
丘）药业有限公司   有限公司
国药集团致君（深   深圳市华方达实业有   房租                16,926,571.62      2008-2-18    2018-2-17    5,971,759.79   市场价   否
圳）制药有限公司   限公司
国药集团致君（深   中国银行股份有限公   房租                    54,488.00       2014-9-1    2019-8-31      13,608.00    市场价   否
圳）制药有限公司   司深圳市分行
国药集团致君（深   中国移动通信集团广   房租                                   2013-12-25   2016-12-24     10,000.00    市场价   否
圳）制药有限公司   东有限公司深圳分公
                   司
国药集团致君（深   国药集团一致药业股   停车场租赁                              2016-5-1    2017-4-30      70,857.15    市场价   是   参股股东
圳）坪山制药有限   份有限公司
公司
   租赁情况说明
       1、经公司五届十八次董事会审议通过，公司与间接控股股东医工总院签订《房屋租赁合同》，租赁医工总院位于上海市北京西路 1320 号的 1 号楼
   用于公司日常办公，租期为十五年，租金初始价格为 92 万元/月，以后租期每满一年，月租金上调一次，上调幅度为上一年月租金的 2%。
       2、坪山医药研发制造基地原为现代制药关联方国药一致 100%控制，为国药一致全资子公司致君坪山提供制造服务等。2016 年 10 月 31 日，坪山基
   地经营性资产以交割清单形式全部过户至现代制药名下，致君坪山 51%股权也转让至现代制药。
                                                                   101 / 252
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    3、2016 年 7 月 1 日，国药致君与母公司国药一致签署《物业租赁协议》，租赁深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 1F 西、4、6 楼 1900 平
方米用于日常办公，租赁期限从 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，租金为 11.15 万元/月。2016 年 10 月 31 日，国药一致将国药致君 51%股权转让
至现代制药，该租赁办公场地的交易构成关联交易，交易金额已在 2017 年度日常关联交易中进行了预计。
                                                                   102 / 252
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(二)     担保情况
√适用 □不适用
                                                                    单位: 元 币种: 人民币
                       公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司
的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子
公司的担保）
                           公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计                                              1,069,940,000.00
报告期末对子公司担保余额合计（B）                                           1,053,840,000.00
                        公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）                                                             1,053,840,000.00
担保总额占公司净资产的比例(%)                                                         18.48
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保                                       1,053,840,000.00
对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E）                                               1,053,840,000.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明       无
担保情况说明                             1、2016年4月6日召开的公司第五届二十八次董事会和6
                                         月8日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于继续
                                         为全资子公司上海现代制药营销有限公司提供担保》的议
                                         案，同意为其1亿元授信额度提供连带责任担保，担保期
                                         限为一年。报告期末担保金额为0元。
                                         2、2016年4月6日召开的公司第五届二十八次董事会和6
                                         月8日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于继续
                                         为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保的议
                                         案》，同意为其2.9亿元授信额度提供连带责任担保，担
                                         保期限为1年。
                                         2012年4月20日召开的公司第四届十七次董事会和5月19
                                         日召开的2011年度股东大会审议通过了《关于为全资子公
                                         司上海现代制药海门有限公司提供担保》的议案，同意为
                                         其4.3亿元银行贷款提供连带责任担保，担保期限为9年。
                                         报告期末已为现代海门提供的担保金额为55,384.00元。
                                         3、2016年11月18日召开的公司第六届董事会第一次会议
                                         和12月16日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过
                                         了《关于为下属公司提供担保的议案》，同意为新纳入合
                                         并体系的子公司致君制药、致君坪山、致君医贸、国药威
                                         奇达、中抗制药相关流动资金银行授信提供连带责任担
                                         保，担保金额合计为42.70亿元。其中为国药致君、致君
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                                                      坪山、致君医贸提供担保的期限为18个月，为国药威奇达
                                                      和中抗制药的担保期限为3年。报告期末，致君制药担保
                                                      金额为0元、致君坪山担保金额为0元、致君医贸担保金额
                                                      为0元、国药威奇达担保金额为50,000万元、中抗制药担
                                                      保金额为0元。
       (三)      委托他人进行现金资产管理的情况
       1、 委托理财情况
       □适用 √不适用
       2、 委托贷款情况
       √适用 □不适用
                                                                                单位:万元 币种:人民币
                                                                  抵押
                           委托贷款   贷款   贷款利      借款     物或   是否   是否关   是否   是否
借款方名称    贷款方名称                                                                               关联关系
                             金额     期限   率（%）     用途     担保   逾期   联交易   展期   涉诉
                                                                  人
国药中联      医工总院        5,000   2年       4.35     生产     无     否       是      是     否    间接控股
                                                         经营                                          股东
国药中联      医工总院        2,500   1年       4.35     生产     无     否       是      否     否    间接控股
                                                         经营                                          股东
现代哈森      上海医工院      1,000   3年       6.00     生产     无     否       是      否     否    控股股东
                                                         经营
现代哈森      上海医工院      2,000   3年       6.15     生产     无     否       是      否     否    控股股东
                                                         经营
国药威奇达    现代制药       90,000   3年       5.04     生产     无     否       否      否     否    全资子公
                                                         经营                                          司
       委托贷款情况说明
           1、经公司第五届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，间接控股股东医工总院委托国药
       集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）向公司控股子公司国药中联提供 5,000 万元的委托贷
       款继续延展，延展期间贷款利率为 4.35%，期限为 2 年。该交易构成关联交易。2016 年 7 月 5 日，
       医工总院、国药中联及国药财务签署了三方委托贷款合同。（详见公司于 2016 年 6 月 28 日发布
       的《上海现代制药股份有限公司关于间接控股股东向控股子公司提供委托贷款合同到期继续延展
       暨关联交易的公告》）
           2、经公司第五届董事会第三十二次会议和 2016 年第三次临时股东大会审议通过，间接控股
       股东医工总院委托国药财务向控股子公司国药中联提供 2,500 万元委托贷款，贷款期限为 1 年，
       贷款利率为 4.35%。该交易构成关联交易。2016 年 9 月 1 日，医工总院、国药中联及国药财务签
       署了三方委托贷款合同。（详见公司于 2016 年 8 月 31 日发布的《上海现代制药股份有限公司关
       于接受间接控股股东向控股子公司国药集团中联药业有限公司提供委托贷款暨关联交易的公告》）
           3、经公司第五届董事会第十次会议审议通过，控股股东上海医工院委托上海银行向公司控股
       子公司现代哈森提供 3,000 万元的委托贷款，贷款利率为银行基准利率，期限为 3 年。该交易构
       成关联交易。2014 年 8 月 18 日及 2014 年 12 月 15 日，上海医工院、现代哈森及上海银行静安支
       行分别签署两份委托贷款合同，金额分别为 2,000 万元及 1,000 万元。（详见公司于 2014 年 8 月
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20 日发布的《上海现代制药股份有限公司关于接受控股股东向控股子公司上海现代哈森（商丘）
药业有限公司提供委托贷款的公告》）
     4、经公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司拟委托兴业银行上海芷江支行向全资子公
司国药威奇达提供不超过 9 亿元的委托贷款，贷款期限为 3 年，贷款利率为 5.04%，该事项还需
提交公司股东大会审议。（详见公司与 2016 年 12 月 22 日发布的《上海现代制药股份有限公司关
于向全资子公司提供委托贷款的公告》）
3、 其他投资理财及衍生品投资情况
□适用 √不适用
(四)    其他重大合同
□适用 √不适用
十六、其他重大事项的说明
√适用 □不适用
1、重大资产重组事项
     为全力推进经营结构调整，构建化学药工业板块平台并履行关于避免同业竞争的承诺，2015
年 10 月 28 日，间接控股股东国药集团开启了涉及旗下化学药资产的整合，公司股票于 2015 年
10 月 28 日起开始重大资产重组连续停牌。由于本次重组方案的商讨和完善所需时间较长，经申
请，公司股票自 2015 年 11 月 27 日、2015 年 12 月 28 日起继续停牌不超过一个月，并于 2016 年
1 月 28 日起继续停牌不超过两个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组的进展
情况公告。
     2015 年 12 月 31 日，经公司第五届董事会第二十四次（临时）会审议通过，公司分别与交易
对方国药控股股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、中国医药工业有限公司、杭州潭
溪投资管理有限公司以及韩雁林、杨时浩等 12 位自然人签署了《重组框架协议》，初步确定重组
框架方案。
     2016 年 3 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十八次会议，审
议通过了《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》及其他议案，并于 2016 年 3 月 10 日在上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站刊登
了相关公告。
     本次重大资产重组方案为以发行股份方式购买国药控股持有的芜湖三益 51%股权，国药一心
26%股权；以发行股份方式购买杭州潭溪持有的国药一心 25%股权；以发行股份方式购买国药一
致持有的国药致君 51%股权、致君坪山 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山基地经营性资产；以
发行股份方式购买国药工业持有的国工有限 100%股权、国药威奇达 67%股权、国药金石 80%股
权、青药集团 52.92%股权、国药新疆 55%股权；以发行股份及支付现金方式购买韩雁林持有的国
药威奇达 33%股权和中抗制药 33%股权，以发行股份方式购买杨时浩等 12 名自然人合计持有的
国药金石 20%股权。本次发行股份购买资产的发行价格为 29.11 元/股，合计发行股份数量约为
26,378.60 万股。公司在发行股份及支付现金购买资产的同时向国药集团、国药三期、上海国鑫等
9 名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 19 亿元，发行股份价格为 29.11 元/股，发行数量
不超过 6,526.97 万股。
     同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付
现金购买资产协议》，与配套募集资金的发行对象签署了附生效条件的《股份认购协议》。
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      2016 年 3 月 17 日，公司收到上交所下发的《关于对上海现代制药股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2016】0257
号），要求公司及相关中介机构就重大资产重组的相关问题作进一步说明和补充披露。公司于 2016
年 3 月 23 日发布了《关于上海证券交易所<关于对上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函>的回复公告》，对问询函所列问
题进行回复，并相应修订了重大资产重组预案及其摘要。独立财务顾问中信证券股份有限公司出
具了《关于<上海现代制药股份有限公司对上海证券交易所<关于对上海现代制药股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函>之回复报告>之
核查意见》和《关于上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，资产评估结构北京中企华资产评估有限责任公司出具
了《关于<上海现代制药股份有限公司对上海证券交易所<关于对上海现代制药股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函>之回复报告>之核
查意见》，于同日在证券时报、上海证券报和上交所网站披露。
      2016 年 3 月 23 日，公司发布了《关于公司重大资产重组复牌的提示性公告》，公司股票当
日起复牌。
      2016 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十一次会议，
审议通过了《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易草案》及其他相关议案，并发出了召开 2016 年第二次临时股东大会的通知。根据公司 2015 年
利润分配结果，本次发行股份购买资产及配套募集资金的股票发行价格调整为 29.06 元/股，相关
公告于 2016 年 5 月 31 日在上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站披露。
      2016 年 6 月 12 日，公司重大资产重组项目获得国务院国资委核准。
      2016 年 6 月 16 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了公司本次重大资产重
组的相关议案。相关公告于 2016 年 6 月 17 日发布在上海证券报、证券时报及上海证券交易所网
站。
      2016 年 6 月 20 日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件
上报证监会。2016 年 6 月 24，公司收到了证监会关于申请材料的补正通知。根据中国证监会 6
月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》要求，公
司对本次重大资产重组配套募集资金方案进行了调整，将募集资金金额修改为不超过 1 亿元，募
集资金用途调整为“扣除相关发行费用后的净额，将用于支付部分交易对价，支付中介机构费用、
支付交易税费等并购整合费用”。
      根据调整后的配套募集资金方案，公司与原资金认购方上海国药三期股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、新疆浦科源富达股权投资有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、四川诚富投资
管理有限公司、四川三新创业投资有限责任公司、上海逸合投资管理有限公司、上海滚石投资管
理有限公司、深圳市高特佳弘瑞投资有限公司签订《股份认购协议之解除协议》，与国药集团签
署了《股份认购协议之补充协议》。调整后的方案及相关协议经公司第五届董事会第三十一次（临
时）会议审议通过。
      2016 年 6 月 30 日，公司本次重大资产重组申报文件再次上报证监会，并获得了《中国证监
会行政许可申请受理通知书》。
      2016 年 7 月 22 日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161550
号）。针对反馈意见要求，公司组织了相关中介机构进行了认真研究和逐项落实。2016 年 8 月 16
日，公司披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>(161550 号)的反馈意
见回复公告》，对反馈意见所列示问题逐条进行了说明及回复，独立财务顾问中信证券股份有限
公司、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司、法律顾问北京金诚同达（西安）律师事务所、
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审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
也出具了相关回复意见或说明。
    2016 年 9 月 7 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 65 次并购重组委工
作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
    2016 年 9 月 27 日，公司收到了中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控
股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2182 号）。公司
同时根据中国证监会的审核要求和反馈意见，对《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易收购报告书》及其摘要进行了修订，披露于上海证券交易
所网站。
    2016 年 10 月 20 日，公司收到商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审[2016]
第 290 号）。至此，公司本次重大资产重组相关审批流程全部完成。
    截至 2016 年 12 月 13 日，本次交易涉及的股权类资产已全部完成工商变更登记，坪山基地经
营性资产以交割清单形式完成交割，未能完成过户的土地无形资产，交易对方国药集团一致药业
股份有限公司就相关土地出具了承诺函并将与该土地评估价值相等的 7,525.92 万元保证金支付现
代制药，用于担保土地过户事项的完成，公司本次重大资产重组涉及的标的资产的交割已完成。
天职国际为本次资产交割过户完成出具了《上海现代制药股份有限公司验资报告》（天职业字
[2016]17183 号）。
    2017 年 1 月 3 日，公司与中信证券、兴业银行上海芷江支行共同签署了《募集资金专户存储
三方监管协议》，本次配套募集资金净额 97,879,993.36 元到位，天职国际出具了《上海现代制药
股份有限公司验资报告》（天职业字[2016]17453 号）。
    2017 年 3 月 7 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登
记证明》，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份的登记手续办理完成。
（以上内容详见公司发布的重大资产重组系列公告）
2、修改《公司章程》
    经公司第五届董事会第三十一次（临时）会议和第五届董事会第三十三次会议审议通过，公
司对现有《章程》相关条款作出了修订。该修订事项已于公司 2016 年第三次临时股东大会审议通
过。（详见公司发布的关于修改《公司章程》的相关公告）
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一)     上市公司扶贫工作情况
√适用 □不适用
1.     精准扶贫规划
    公司及各子公司积极参与精准扶贫，按照预算管理模式对对外捐赠进行管控，通过点对点结
对帮困直接向受益人捐赠，或通过政府部门、慈善组织捐款捐物，实现精准帮困扶贫，并对捐赠
情况进行备案管理。
    对于企业内部帮扶，主要通过党组织、工会组织等向企业内部困难党员、困难员工进行帮扶，
实现企业员工互帮互助。并通过爱心公益活动，员工自发捐款捐物，实现社区结对助学、村镇结
对帮困。
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2.     年度精准扶贫概要
    2016 年度，公司及各子公司实现捐赠精准帮困扶贫共计 10 笔，捐赠金额共计 102.33 万元。
其中，72 万元以药品形式捐赠给红十字会，30.33 万元以现金方式直接或通过政府部门或慈善组
织捐赠给帮扶对象。具体情况如下：
                                                       受赠对象                      金额（万
捐赠日期      捐赠单位          受赠对象                             捐赠途径
                                                       所在地区                        元）
                            金山区廊下镇南陆
 2016.1        国药现代                            上海金山区     直接向受益人捐赠
                              村困难群体
                            浦东新区高东镇困
 2016.1        国药现代                          上海浦东新区       浦东新区政府
                                难群体
                            上海市嘉定区南翔
 2016.1        现代营销                            上海嘉定区       嘉定区民政局          1.5
                              镇困难群体
                            上海莘庄工业区困                      上海市慈善基金会
 2016.3        天伟生物                            上海闵行区
                                难群体                              闵行区分会
                                                 湖南省岳阳市
 2016.7        国药致君         红十字会         委、吉首、江       公司直接捐赠
                                                                                     （药品）
                                                 西省万年县
                                                 南澳县后宅镇
 2016.7        国药金石      村扶贫项目建设                         市慈善总会
                                                   前埔埕村
                                                                  通过捐赠养殖类家
                            长春双阳区贫困村、
 2016.8        国药一心                                 双阳区    畜实施造血式扶贫       0.43
                                  贫困户
                                                                    （救济性捐赠）
                                                 海门市临江新     通过其他公益性社
 2016.10       现代海门     海门市慈善基金会                                              0.4
                                                   区元南村           会团体
                                                 金山廊下南陆
 2016.12       国药现代     金山区（结对共建）                    直接向受益人捐赠
                                                     村
 2016.12       国药致君     河北致君希望小学             河北       公司直接捐赠
                                       合计                                           102.33
(二)     社会责任工作情况
√适用 □不适用
    作为与百姓民生休戚相关的制药企业，现代制药始终将企业社会责任视为义不容辞的第一责
任，在企业快速发展的同时，认真履行社会责任，并坚信，履行社会责任是实现企业自身与利益
相关方的可持续发展的重要路径，有助于企业激发创新活力，增加凝聚力，实现健康可持续发展。
    我们秉持“关爱生命、呵护健康”的企业理念，致力于通过负责任的生产运营，不断提升企业
的经济、环境、社会综合价值创造力。2016 年，尽管面对严峻复杂的市场形势，我们始终坚持“创
业、创新、创未来”的企业精神，转变发展方式，调整产能结构，保证了公司的持续稳定发展。全
年实现营业收入 91.26 亿元，实现利润总额 10.37 亿元，上缴税收 3.12 亿元。
    我们坚持“专业、创新、服务、只为高品质”的药品质量安全方针，从新药研发、原辅料采购、
药品生产销售的全过程落实“质量体系零缺陷、出厂成品无瑕疵”的理念，为民众提供安全有效的
放心药、良心药。
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    我们坚持企业发展与环境保护相互协调、相互统一的原则，严格遵守环保法律法规，积极推
进环境保护措施，严格治理三废污染排放物，推动各厂区、子公司实行清洁生产。
    我们坚持“安全第一、预防为主、防治结合”的安全方针，通过完善体制机制，强化基础管理，
健全安全管理体系，推行安全标准化建设等，打造安全企业；通过技术进步、工艺改进和产能调
控等手段，实现节能减排；积极推进 EHS 体系建设，对药品生产的环境、职业健康和安全进行管
理控制与监督。
    我们坚持努力回报社会的理念，通过关爱弱势群体、关注社区健康教育，参与社会公益事业
等举措，促进社会发展，共享企业发展成果。
(三)   属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明
√适用 □不适用
公司及全部下属公司均未被各级环保部门列入重点排污企业名单。公司为医药制造行业中的高新
技术企业，在生产过程中，公司母体及全部下属公司始终严格遵守国家及地方政府关于环境保护
的各项政策法规，废水、废气的排放及噪音等均达到国家相关规定的标准。公司母体及各下属公
司所有新建、改建、扩建项目全部落实了环保“三同时”制度，并委托有资质的环保评价单位完
成环评，各项环保验收合格并取得排污许可证后方可投入运营。报告期内公司无污染事故发生、
无因违法行为受到行政处罚情况发生，实现安全生产与节能减排的环保目标。
十八、可转换公司债券情况
(一) 转债发行情况
□适用 √不适用
(二) 报告期转债持有人及担保人情况
□适用 √不适用
(三) 报告期转债变动情况
□适用 √不适用
(四) 转股价格历次调整情况
□适用 √不适用
(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
□适用 √不适用
(六) 转债其他情况说明
□适用 √不适用
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                                  第六节        普通股股份变动及股东情况
           一、 普通股股本变动情况
           (一)   普通股股份变动情况表
           1、 普通股股份变动情况表
                                                                                                    单位：股
                           本次变动前                        本次变动增减（＋，－）                    本次变动后
                                                                  公积
                                        比例                 送                                                     比例
                          数量                 发行新股           金转      其他        小计          数量
                                        (%)                  股                                                     (%)
                                                                      股
一、有限售条件股份                             267,496,062                            267,496,062   267,496,062     48.18
1、国家持股
2、国有法人持股                                208,331,228                            208,331,228   208,331,228     37.52
3、其他内资持股                                 59,164,834                             59,164,834    59,164,834     10.66
其中：境内非国有法                              14,287,349                             14,287,349    14,287,349      2.58
人持股
         境内自然人持                           44,877,485                             44,877,485    44,877,485      8.08
股
4、外资持股
其中：境外法人持股
         境外自然人持
股
二、无限售条件流通      287,733,402   100.00                                                        287,733,402     51.82
股份
1、人民币普通股         287,733,402   100.00                                                        287,733,402     51.82
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、普通股股份总数      287,733,402   100.00   267,496,062                            267,496,062   555,229,464   100.00
           2、 普通股股份变动情况说明
           √适用 □不适用
               公司于 2016 年 9 月 27 日收到中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股
           股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2182 号）。公司
           发行新股 264,054,906 股用于购买资产，发行新股 3,441,156 股用于募集配套资金，共计新增股份
           267,496,062 股，并已于 2017 年 3 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
           股份的登记、锁定工作。公司股本总额从 287,733,402 股变更为 555,229,464 股。
           3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
           √适用 □不适用
               截至本报告出具日，公司非公开发行新股 267,496,062 股，总股本由 287,733,402 股增加至
           555,229,464 股。上述股本变动使得公司 2016 年度的基本每股收益及每股净资产等指标被摊薄。
                                                          110 / 252
                                       2016 年年度报告
如按照股本变动前总股本计算，2016 年度的基本每股收益、每股净资产分别为 1.66 元、19.82 元；
如按照股本变动后的新股本 555,229,464 股计算，2016 年度的基本每股收益、每股净资产分别为
0.86 元、10.27 元。
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二)   限售股份变动情况
√适用 □不适用
    公司于 2016 年 9 月 27 日收到中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控
股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2182 号）。公
司向国药控股发行 14,287,349 股股份、向国药集团一致药业股份有限公司发行 86,418,532 股股份、
向中国医药工业有限公司发行 101,740,303 股股份、向韩雁林发行 42,637,223 股股份、向杨时浩发
行 880,070 股股份、向黄春锦发行 232,329 股股份、向刘淑华发行 218,707 股股份、向陈茂棠发行
206,861 股股份、向陈振华发行 204,018 股股份、向林基雄发行 101,091 股股份、向黄惠平发行 81,088
股股份、向吴爱发发行 80,367 股股份、向陈丹瑾发行 72,934 股股份、向李彬阳发行 58,216 股股
份、向周素蓉发行 52,536 股股份、向蔡东雷发行 44,045 股股份用于购买相关资产，向国药控股发
行新股 3,441,156 股用于募集本次重组的配套资金，共计发行 267,496,062 股新股，该等股份已于
2017 年 3 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份的登记、锁定工作。
    根据重组期间做出的各项承诺，国药集团本次获得的 3,441,156 股新股在本次交易完成后 36
个月内不得转让。国药控股获得的 16,731,237 股新股、杭州潭溪获得的 14,287,349 股新股、国药
一致获得的 86,418,532 股新股、国药投资获得的 101,740,303 股新股、韩雁林获得的 42,637,223
股新股、杨时浩获得的 888,070 股新股、黄春锦获得的 232,329 股新股、刘淑华获得的 218,707 股
新股、陈茂棠获得的 206,861 股新股、陈振华获得的 204,018 股新股、林基雄获得的 101,091 股新
股、黄惠平获得的 81,088 股新股，吴爱发获得的 80,367 股新股、陈丹瑾获得的 72,934 股新股、
李彬阳获得的 58,216 股新股、周素蓉获得的 52,536 股新股、蔡东雷获得的 44,045 股新股在本次
交易完成后 36 个月内不得转让。
二、 证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
√适用 □不适用
                                                                        单位：股币种：人民币
 股票及其衍生                   发行价格                                 获准上市交    交易终
                  发行日期                    发行数量      上市日期
 证券的种类                   （或利率）                                   易数量      止日期
普通股股票类
  人民币普通股     2017-3-7        29.06      267,496,062    2017-3-7    267,496,062
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
√适用 □不适用
    公司于 2015 年 9 月 27 日收到中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控
股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2182 号）。公
司以 29.06 元/股的发行价格发行 264,054,906 股股票用于购买资产，以 29.06 元/股的发行价格发行
                                           111 / 252
                                              2016 年年度报告
    3,441,156 股股票用于募资配套资金，该等股份已于 2017 年 3 月 7 日在中国证券登记结算公司上
    海分公司办理完成相关登记、锁定手续。本次发行接受后，公司股本由 287,733,402 股变更为
    555,229,464 股。
    (二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
    √适用 □不适用
    截至本报告出具日，公司非公开发行新股 267,496,062 股，总股本由 287,733,402 股增加至
    555,229,464 股。上年年末公司未进行追溯调整的资产总额为 413,741.01 万元、负债总额为
    252,578.19 万元，资产负债率为 61.05%；截至本报告期末，资产总额为 1,501,507.38 万元、负债
    总额为 807,659.18 万元，资产负债率为 53.79%。
    (三)现存的内部职工股情况
    □适用 √不适用
    三、 股东和实际控制人情况
    (一) 股东总数
    截止报告期末普通股股东总数(户)                                                               14,588
    年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)                                                 15,043
    (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                                单位:股
                                            前十名股东持股情况
                                                                                   质押或冻结
                                                                        持有有限
         股东名称          报告期内增         期末持股数        比例                 情况           股东
                                                                        售条件股
         （全称）              减                 量            (%)                股份   数        性质
                                                                          份数量
                                                                                   状态   量
上海医药工业研究院                     0       119,756,311      41.62          0    无      0     国有法人
永诚财产保险股份有限公司     10,274,460         10,274,460       3.57                       0     未知
                                                                                    无
－自有资金
上海广慈医学高科技公司                 0         6,260,000       2.18          0    无      0     国有法人
中国工商银行股份有限公司        4,770,687        4,770,687       1.66          0            0     未知
－富国文体健康股票型证券                                                            无
投资基金
卫保权                          4,583,685        4,583,685       1.59          0            0     境内自然
                                                                                    无
                                                                                                  人
全国社保基金一零六组合          3,998,894        3,998,894       1.39          0    无      0     未知
上海高东经济发展有限公司               0         3,807,678       1.32          0            0     境内非国
                                                                                    无
                                                                                                  有法人
中国国新控股有限责任公司               0         3,718,236       1.29          0    无      0     未知
中国人民财产保险股份有限       -1,166,485        3,673,800       1.28          0            0     未知
                                                                                    无
公司－传统－收益组合
山东省国有资产投资控股有        3,338,346        3,338,346       1.16          0            0     未知
                                                                                    无
限公司
                                                 112 / 252
                                          2016 年年度报告
                                   前十名无限售条件股东持股情况
                                          持有无限售条件流通                   股份种类及数量
                    股东名称
                                              股的数量                    种类              数量
上海医药工业研究院                                   119,756,311       人民币普通股        119,756,311
永诚财产保险股份有限公司－自有资金                        10,274,460   人民币普通股         10,274,460
上海广慈医学高科技公司                                     6,260,000   人民币普通股             6,260,000
中国工商银行股份有限公司－富国文体健                       4,770,687                            4,770,687
                                                                       人民币普通股
康股票型证券投资基金
卫保权                                                     4,583,685   人民币普通股             4,583,685
全国社保基金一零六组合                                     3,998,894   人民币普通股             3,998,894
上海高东经济发展有限公司                                   3,807,678   人民币普通股             3,807,678
中国国新控股有限责任公司                                   3,718,236   人民币普通股             3,718,236
中国人民财产保险股份有限公司－传统－                       3,673,800                            3,673,800
                                                                       人民币普通股
收益组合
山东省国有资产投资控股有限公司                             3,338,346   人民币普通股             3,338,346
上述股东关联关系或一致行动的说明         公司未知前十名无限售条件股东之间，以及前十名无限售条件
                                         股东和前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情
                                         况。
    前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
    □适用 √不适用
    (三)    战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
    □适用 √不适用
    四、 控股股东及实际控制人情况
    (一) 控股股东情况
    1      法人
    √适用 □不适用
    名称                                                  上海医药工业研究院
    单位负责人或法定代表人                                魏宝康
    成立日期                                              1957-3-1
    主要经营业务                                          医药产品的研发和工程化研究
    报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股            无
    权情况
    2      自然人
    □适用 √不适用
    3      公司不存在控股股东情况的特别说明
    □适用 √不适用
                                              113 / 252
                                      2016 年年度报告
4   报告期内控股股东变更情况索引及日期
□适用 √不适用
5   公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
注：以上图示中控股股东持有本公司 21.57%的持股比例是公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金完成后的摊薄数据。
(二) 实际控制人情况
1      法人
√适用 □不适用
名称                               国务院国有资产监督管理委员会
2      自然人
□适用 √不适用
3      公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用 √不适用
4      报告期内实际控制人变更情况索引及日期
□适用 √不适用
5      公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
                                            114 / 252
                                       2016 年年度报告
   注：以上公司与实际控制人间的产权关系是基于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
   金完成后形成的控制关系。
   6   实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
   □适用 √不适用
   (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
   □适用 √不适用
   五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
   √适用 □不适用
                                                                单位：万元 币种：人民币
             单位负
法人股东名   责人或                        组织机构                    主要经营业务或管理活动
                        成立日期                          注册资本
    称       法定代                          代码                              等情况
               表人
中国医药投   梁红军    1986-12-18   911100001000054823       95,561    药品、医疗器械产品销售；药
资有限公司                                                             品包装材料及医药工业产品
                                                                       研究、开发与咨询；医药仪器
                                                                       设备的销售；进出口业务；医
                                                                       药行业的投资及资产管理等
国药集团一   林兆雄     1986-8-1    91440300192188267U   36,263.1943   药品的销售、批发、药用包装
                                            115 / 252
                                          2016 年年度报告
致药业股份                                                               材料及医药工业产品研究与
有限公司                                                                 开发、咨询等
情况说明      2017 年 3 月 7 日，重大资产重组涉及的股份发行、登记工作完成后，中国医药投资有限公
              司直接持有公司 16,731,237 股股份，占公司总股本的 18.32%，国药集团一致药业股份有
              限公司直接持有公司 86,418,532 股股份，占公司总股本的 15.56%.
    六、 股份限制减持情况说明
    √适用□不适用
      2017 年 3 月 7 日，公司本次重大资产重组非公开发行已完成新增股份的登记手续。根据重组期
    间做出的各项承诺，国药集团本次获得的 3,441,156 股新股在本次交易完成后 36 个月内不得转让，
    将于 2020 年 3 月 7 日全部解除限售。国药控股获得的 16,731,237 股新股、杭州潭溪获得的
    14,287,349 股新股、国药一致获得的 86,418,532 股新股、国药投资获得的 101,740,303 股新股、韩
    雁林获得的 42,637,223 股新股、杨时浩获得的 888,070 股新股、黄春锦获得的 232,329 股新股、刘
    淑华获得的 218,707 股新股、陈茂棠获得的 206,861 股新股、陈振华获得的 204,018 股新股、林基
    雄获得的 101,091 股新股、黄惠平获得的 81,088 股新股，吴爱发获得的 80,367 股新股、陈丹瑾获
    得的 72,934 股新股、李彬阳获得的 58,216 股新股、周素蓉获得的 52,536 股新股、蔡东雷获得的
    44,045 股新股在本次交易完成后 36 个月内不得转让，将于 2020 年 3 月 7 日全部解除限售。
                                第七节       优先股相关情况
    □适用 √不适用
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                                     第八节        董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
                                                                                                                                      单位：股
                                                                                                                     报告期内从     是否在公司
                                      任期起始     任期终止      年初持股         年末持股   年度内股份   增减变动   公司获得的     关联方获取
  姓名     职务(注)    性别   年龄
                                        日期         日期          数               数       增减变动量     原因     税前报酬总         报酬
                                                                                                                     额（万元）
周斌      董事长        男     49     2016-11-18   2019-11-17                                                              168.92   否
李智明    副董事长      男     55     2016-11-18   2019-11-17                                                                       是
刘存周    董事          男     73     2016-11-18   2019-11-17                                                                       是
章建辉    董事          男     72     2016-11-18   2019-11-17                                                                       否
贾志丹    董事、总经    男     56     2016-11-18   2019-11-17                                                                       否
          理
韩雁林    董事          男     54     2016-11-18   2019-11-17                                                             230.00    否
许定波    独立董事      男     54     2016-11-18   2019-11-17                                                               8.57    否
邵蓉      独立董事      女     55     2016-11-18   2019-11-17                                                               8.57    否
印春华    独立董事      男     52     2016-11-18   2019-11-17                                                               8.57    否
黄永兵    董事          男     44     2012-12-18   2016-11-17                                                                       是
杨逢奇    董事          男     59     2015-9-15    2016-11-17                                                                       是
王浩      董事          男     49     2012-12-18   2016-11-17                                                                       是
陆伟根    董事          男     52     2014-4-18    2016-11-17                                                                       是
潘振云    董事          男     45     2016-1-25    2016-11-17                                                                       是
梁红军    监事会主      男     43     2016-11-18   2019-11-17                                                                       是
          席
杨逢奇    监事          男     59     2016-11-18   2019-11-17                                                                       是
杨文明    监事          男     54     2016-11-18   2019-11-17         7,000         10,100        3,100   二级市场                  否
                                                                                                          购买
贾锦文    监事会主      男     62     2012-12-18   2016-11-17                                                                       否
                                                                   117 / 252
                                                                2016 年年度报告
           席
杨祉凡     监事         男      62    2012-12-18   2016-11-17                                                             否
季晓铭     监事         男      44    2012-12-18   2016-11-17                                                             否
周斌       总经理       男      49    2016-1-28    2016-11-17                                                             否
王述东     副总经理     男      56    2016-11-18   2019-11-17                                                             否
李昊       财务总监     男      52    2016-11-18   2019-11-17                                                             否
李显林     副总经理     男      52    2016-11-18   2019-11-17                                                             否
崔昳昤     副总经理     女      52    2016-11-18   2019-11-17                                                             否
龚忠       副总经理     男      53    2016-11-18   2019-11-17                                                   119.43    否
邓宝军     副总经理     男      55    2016-11-18   2019-11-17                                                   152.00    否
魏冬松     副总经理、   男      44    2016-11-18   2019-11-17                                                   119.43    否
           董事会秘
           书
杨志群     副总经理     男      56    2012-12-18   2016-11-17                                                     94.05   否
吴泉       副总经理     男      44    2012-12-18   2016-11-17                                                     89.22   否
肖斌       财务总监     男      45    2012-12-18   2016-11-17                                                     91.64   否
傅民       质量总监     女      45    2012-12-18   2016-11-17                                                     94.05   否
  合计          /       /        /         /            /             7,000       10,100   3,100    /          1,184.45        /
    姓名                                                            主要工作经历
周斌          博士研究生学历，研究员。曾任上海医药工业研究院信息室主任、市场投资部部长、院长助理、副院长、院长、党委书记；上海医工院
              医药有限公司董事长、上海现代制药股份有限公司董事长；中国医药集团副总经理；中国医药工业研究总院院长、党委书记、董事、董
              事长；国药控股股份有限公司董事；中国生物技术集团董事长；国药产业投资有限公司董事长；中国医药工业公司董事长。现任中国医
              药集团总公司党委委员，上海现代制药股份有限公司董事长。
李智明        高级经济师、主管药师。历任新疆新特药民族药公司总会计师、副总经理、总经理等职务，期间兼任新疆自治区医药管理局组建集团筹
              备领导小组办公室副主任；历任新疆药业集团公司董事，副董事长、总经理；党委副书记、副董事长、总经理；党委书记、董事长、总
              经理等职务；曾任国药集团新疆药业有限公司党委书记、董事长、总经理；国药控股股份有限公司副总裁。现任国药控股股份有限公司
              党委副书记、执行董事、总裁。
刘存周        在职研究生学历。历任哈药集团副总经理兼哈尔滨制药总厂厂长、副董事长兼总经理、董事长兼总经理。曾任中国医药集团总公司董事
              （外部）、董事长（外部），上海现代制药股份有限公司董事。现任中国医药集团总公司首席专家，上海现代制药股份有限公司董事。
                                                                   118 / 252
                                                       2016 年年度报告
章建辉   本科学历，执业药师、高级经济师、工程师。历任济宁抗生素厂车间主任、厂长；山东鲁抗医药（集团）股份有限公司董事长、总经理、
         党委书记；山东鲁抗医药集团公司董事长、总经理、党委书记；山东鲁抗医药股份有限公司董事长、山东新华鲁抗集团公司总经理；香
         港盈天医药集团公司独立董事；中国医药集团总公司董事，兼任中国医药工业有限公司董事。曾任中国化学制药工业协会副会长、专家
         委员会副主任；山东省医药行业协会顾问。现任上海现代制药股份有限公司董事。
贾志丹   博士研究生学历，研究员，国务院特殊津贴享有者。曾任吉林大学生物工程公司经理；长春高斯达药业有限公司总经理；长春力尔凡药
         业有限公司董事长兼总经理；吉林省一心制药有限公司董事长兼总经理；国药一心制药有限公司总经理。曾被评为长春市特级劳动模范、
         吉林省战略性新兴产业先进工作者、长春市突出贡献专家等。现任上海现代制药股份有限公司董事、总经理，上海现代哈森（商丘）药
         业有限公司董事长、国药一心制药有限公司董事长。兼任中国药学会抗肿瘤药物专业委员会委员；中国科学院过程研究所客座研究员、
         四川大学兼职博士生导师；《中国新药杂志》第五届编委会委员。
韩雁林   大学专科学历。曾任大同星火制药厂供销科科长、副厂长；山西同领药业有限公司董事长；阿拉宾度同领（大同）药业有限公司董事长；
         山西威奇达药业有限公司董事长；国药集团威奇达药业有限公司副董事长、总经理、党委书记，国药集团大同威奇达中抗制药有限公司
         董事长、董事，中国医药工业有限公司副总经理。现任上海现代制药股份有限公司董事，国药集团威奇达药业有限公司执行董事，国药
         集团大同威奇达中抗制药有限公司执行董事，上海现代制药海门有限公司执行董事。
许定波   美国明尼苏达大学会计学博士。曾任香港科技大学助理教授、北京大学兼职教授、明尼苏达大学客座教授。现任中欧国际工商学院副教
         务长，管理委员会成员，依视路会计学教席教授
邵蓉     博士，教授，执业律师。曾任中国药科大学国际医药商学院教研室主任、副院长、院长。现任中国药科大学研究生院常务副院长，兼任
         中国药学会理事、中国中药协会药物经济学专委会副主委、中国药品监督研究会理事、药品监管政策法规专委会副主委、药品监管人才
         培养研究专委会副主委、江苏药学会常务理事、江苏药学会药事管理专业委员会主任委员等职。
印春华   博士，曾任职武汉第四制药厂、南京国科公司，从事新药研发，军事医学科学院博士后研究出站。现任复旦大学生命科学学院教授、博
         士生导师，兼任国家药典委员会委员、国家新药评审专家。
黄永兵   本科学历，高级经济师。曾任上海高东实业总公司财务、上海高东经济发展有限公司财务经理、高东镇招商服务中心副主任、高东企业
         集团公司财务部经理兼高东经济发展公司财务经理。现任高东企业（集团）有限公司总经理助理兼高东经济发展公司财务经理。
王浩     博士，研究员。曾任药物制剂国家工程研究中心研究部部长、副主任、主任、支部书记，上海医药工业研究院院长、党委副书记，中国
         医药工业研究总院党委书记、院长、党委副书记、董事；上海现代药物制剂工程研究中心有限公司总经理、药物制剂国家工程研究中心
         主任；上海欣生源药业有限公司法人代表；国药集团天目湖药业有限公司副董事长。现任上海现代药物制剂工程研究中心有限公司总经
         理、药物制剂国家工程研究中心主任。
陆伟根   博士，研究员。曾任上海医药工业研究院药物制剂部主任、支部书记，药物制剂国家工程研究中心副主任，中国医药集团总公司科研管
         理部主任，上海医药工业研究院院长、党委书记；中国医药工业研究总院总工程师。现任中国医药工业研究总院副院长、党委委员、监
         事。
潘振云   EMBA，高级工程师。曾任上海医药工业研究院企业管理处副处长；上海现代制药股份有限公司办公室主任、人力资源部经理、董事会秘
         书、副总经理；上海医工院医药股份有限公司总经理；上海医药工业研究院院长助理；中国医药工业研究总院董事会秘书；上海医药工
         业研究院副院长；中国医药工业研究总院院长助理等职。现任中国医药工业研究总院副院长。
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梁红军   本科学历，高级会计师。曾任中国医药集团总公司财务部主任助理；云南医药集团财务副总监；中国医药集团联合工程公司财务总监；
         中国药材公司财务总监；国药集团财务有限公司总经理。现任中国医药投资有限公司总经理、上海现代制药股份有限公司监事会主席。
杨逢奇   曾任中国医药集团上海公司办公室副主任、主任、党办主任、党委委员；国药控股有限公司行政部长、总经理助理、资产管理部部长、
         党委委员，兼任国控南宁有限公司副董事长；中国药材集团公司董事会秘书、副总经理、董事、党委副书记；中国医药集团总公司总经
         理办公室主任、办公室主任；上海现代制药股份有限公司党委书记、董事长、董事。现任中国医药工业研究总院党委书记、董事长；上
         海现代制药股份有限公司监事。
杨文明   本科学历、高级工程师，历任中国医疗器械工业公司质量标准处科员、技术引进处副主任科员、国际开发处主任科员、对外合作处副处
         长、处长，中国医疗器械工业公司总经理助理；原国家医药管理局医疗器械行政监督司司长助理兼医疗器械产品审查注册中心副主任；
         曾任中国医药集团总公司办公室主任、信息部主任、审计部主任、工会副主席；中国医药工业有限公司副总经理、党委副书记兼纪委书
         记、工会主席；中国医药集团总公司纪委副书记、纪检监察室主任、职工监事。现任上海现代制药股份有限公司党委副书记、纪委书记、
         监事、工会主席。
贾锦文   高级工程师。曾任上海医药工业研究院条件处党支部书记、副处长，上海医药工业研究院益公公司副总经理、党支部书记，上海医药工
         业研究院人教处副处长、党支部书记、财务处处长、院长助理、副院长，中国医药工业研究总院党委副书记、纪委书记。（已退休）
杨祉凡   高级工程师。曾任上海医药工业研究院中药室主任助理，上海秀龙中药有限公司副总经理，上海医工院医药股份有限公司党总支委员、
         工会副主席，上海医药工业研究院产业党总支副书记、工会副主席，上海现代制药股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。（已
         退休）
季晓铭   本科学历，副研究员，曾任上海天伟生物制药有限公司研发部经理。现任上海天伟生物制药有限公司总经理。
王述东   本科学历，高级工程师、执业药师。曾任职于中国医药工业有限公司、国家医药管理局；曾任中国医药工业有限公司副总经理、国药集
         团工业有限公司总经理。现任上海现代制药股份有限公司副总经理。
李昊     研究生学历、高级会计师。历任国药集团工业有限公司财务经理、财务总监；国药集团威奇达药业有限公司财务总监；中国医药工业有
         限公司财务总监。现任上海现代制药股份有限公司财务总监、国药集团三益药业（芜湖）有限公司董事长、国药集团川抗制药有限公司
         董事长。
李显林   本科学历。曾任沈阳第一制药厂中药车间副主任、沈阳第一制药厂马氏总公司技术质量部长、沈阳第一制药厂科技研发公司总经理、东
         北制药总厂研究院院长、沈阳第一制药厂科技开发公司和东北制药（沈阳）科技发展有限公司总经理兼总工程师、中国医药工业有限公
         司技术总监。曾任中国医药工业有限公司副总经理、国药集团山西瑞福莱药业有限公司董事长、国药集团新疆制药有限公司董事长。现
         任上海现代制药股份有限公司副总经理、青海制药（集团）有限责任公司董事长、国药集团工业有限公司董事长、总经理。
崔昳昤   上海复旦大学化学学士、中欧工商管理学院工商管理硕士。曾在上海华氏大药房有限公司担任董事长、上海新先锋药业有限公司担任总
         经理、上海新亚药业有限公司担任董事长、国药控股股份有限公司担任总裁助理、国药集团一致药业股份有限公司担任副董事长、国药
         集团药业股份有限公司监事长、国药控股星鲨制药（厦门）有限公司董事长、国药一心制药有限公司董事长，并曾担任中美上海施贵宝
         制药有限公司董事长之职，具有丰富的医药行业经营管理工作经验。
         现任上海现代制药股份有限公司副总经理、上海事业部董事长。
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龚忠         高级工程师。曾任上海医药工业研究院制剂室技术员、工程师。药物制剂国家工程研究中心制造部部长，上海现代制药股份有限公司嘉
             定生产基地厂长助理。现任上海现代制药股份有限公司副总经理，国药集团中联药业有限公司董事长、国药集团新疆制药有限公司董事
             长。
邓宝军       衡阳医学院医疗专业本科学士、中山医科大学肿瘤药理专业硕士研究生、中欧国际工商管理学院 EMBA，高级工程师、执业药师。历任水
             电八局职工医院内科医生、深圳市制药厂销售经理、市场部部长、营销部部长，深圳市制药厂厂长助理、营销总监、副厂长，深圳致君
             制药有限公司副总经理、总经理，国药一致制药事业部常务副总经理、总经理，国药一致副总经理，国药集团致君（深圳）制药有限公
             司总经理、国药致君营销中心（深圳致君医药贸易有限公司）总经理等职。现任上海现代制药股份有限公司副总经理、国药集团汕头金
             石制药有限公司董事长、国药集团致君（深圳）制药有限公司董事长、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司董事长、深圳致君医药
             贸易有限公司董事长。
魏冬松       北京商学院经济学学士，曾在北京兆维电子（集团）有限公司集团办公室、中国海外工程总公司资本运营部、北京德普德丰财务顾问有
             限公司工作，有较丰富的资本市场工作经验，并取得证券从业资格。现任上海现代制药股份有限公司副总经理、董事会秘书，国药集团
             容生制药有限公司董事长、上海天伟生物制药有限公司董事长。
杨志群       工商管理硕士、高级工程师、执业药师。曾任四机部第七四零激光研究所技术员、助理工程师、工程师，华意电器（集团）公司冷柜厂
             厂长，北京旌旗席殊电子商务有限公司常务副总裁，上海开利制泵有限公司常务副总经理，江西 3S 皇家食品有限公司常务副总经理、总
             经理。上海现代制药股份有限公司总经理助理，上海现代浦东药厂有限公司副总经理，上海现代制药股份有限公司副总经理、党委副书
             记、纪委书记。现任上海现代制药股份有限公司上海事业部党委副书记、纪委书记。
吴泉         华东理工大学化学制药本科，上海财经大学工商管理硕士，副研究员。曾任上海医药工业研究院信息中心副主任，上海医药工业研究院
             资产管理部部长，上海医工院医药股份有限公司代理总经理，上海现代制药股份有限公司副总经理，上海现代制药海门有限公司总经理。
             现任上海现代制药股份有限公司战略规划部总经理。
肖斌         上海交通大学安泰管理学院博士、注册会计师。历任上海中油企业集团科技创业有限公司投资部经理；华夏建通科技开发股份有限公司
             总经理助理兼投资部经理；上海海欣资产管理有限公司副总经理、上海海欣集团股份有限公司财务副总监；上海现代制药股份有限公司
             财务总监，上海现代制药营销有限公司董事长等职。现任上海现代制药股份有限公司上海事业部财务总监。
傅民         硕士、高级工程师。曾在上海现代药物制剂国家工程研究中心工作，曾任上海现代制药股份有限公司质量部经理兼基地经理助理；上海
             现代制药股份有限公司总经理助理；上海现代制药股份有限公司质量总监；上海现代制药海门有限公司董事长等职。现任上海现代制药
             股份有限公司上海事业部副总经理。
其它情况说明
√适用 □不适用
    公司第五届董事会及第五届监事会任期本应于 2015 年 12 月 18 日届满，为保证公司重大资产重组工作的顺利推进和相关工作的连续性和稳定性，公
司将第五届董事会和第五届的监事会的换届选举工作延期，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期也相应顺延。（详见公司于 2015 年 12 月 18 日发
布的《上海现代制药股份有限公司关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》）
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    2016 年 11 月 18 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会、第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，对董事、监事、高级管理人员
进行了换届。（详见公司于 2016 年 11 月 19 日发布的《上海现代制药股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会决议公告》和 2016 年 11 月 21 日发布的
《上海现代制药股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告》、《上海现代制药股份有限公司第六届监事会第一次会议决议公告》）
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(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
√适用 □不适用
      任职人员姓名                     股东单位名称               在股东单位担任的职务
周斌                         中国医药集团总公司               党委委员
李智明                       国药控股股份有限公司             党委副书记、执行董事、总裁
刘存周                       中国医药集团总公司               首席专家
梁红军                       中国医药投资有限公司             总经理
杨逢奇                       中国医药工业研究总院             党委书记、董事长
(二) 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
     任职人员姓名                   其他单位名称                 在其他单位担任的职务
邵蓉                      江苏当代国安律师事务所               律师
邵蓉                      常州千红生化制药股份有限公司         独立董事
许定波                    中国人民保险集团股份有限公司         独立董事
许定波                    中国信达资产管理股份有限公司         独立董事
许定波                    三一重工股份有限公司                 独立董事
许定波                    东易日盛家居装饰集团股份有限公司     独立董事
许定波                    法国兴业银行（中国）有限公司         独立董事
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
董事、监事、高级管理人员报    根据公司的薪酬制度规定及董事会的有关决议，相关董监高年度薪
酬的决策程序                  酬发放情况经公司董事会薪酬与考核委员会审议后披露。
董事、监事、高级管理人员报    公司制定了《高级管理人员薪酬方案》，对高管人员严格执行民主
酬确定依据                    测评和年度述职考核制度；每年向高级管理人员制定相应的经营目
                              标，进行严格的考核奖惩，实现\"目标考核\"，将其薪酬同公司的经
                              营业绩直接挂钩，个人利益同公司的整体发展紧密联系在一起。为
                              进一步建立健全符合现代企业管理要求的奖励与约束机制，充分调
                              动高级管理人员的工作积极性，公司对《高级管理人员薪酬方案》
                              进行修订，并经公司 2014 年 3 月 26 日召开的第五届董事会第七次
                              会议审议通过。
董事、监事和高级管理人员报    根据《高级管理人员薪酬方案》考核情况支付，独立董事、董事津
酬的实际支付情况              贴根据董事会决议及中国医药集团总公司《领导人员兼职（任职）
                              管理办法》（国药集团党委【2014】710 号）的规定支付。报告期
                              内公司的董事、监事及高级管理人员进行了换届。新任高级管理人
                              员自 2017 年 1 月 1 日起在现代制药领取薪酬。按照相关薪酬制度
                              和原则，2016 年度公司董事、监事和原高级管理人员报酬的应付
                              报酬情况为共计人民币 1,184.45 万元（税前）。
报告期末全体董事、监事和高    报告期内公司的董事、监事及高级管理人员进行了换届。新任高级
级管理人员实际获得的报酬      管理人员自 2017 年 1 月 1 日起在现代制药领取薪酬。因此，报告
合计                          期末公司全体董事、监事和原高级管理人员实际获得报酬合计
                              1,184.45 万元（税前）。
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四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
    姓名                  担任的职务             变动情形              变动原因
杨逢奇                   董事长                离任                  工作原因
周斌                     董事长                选举                  董事会选举
潘振云                   董事                  选举                  股东大会选举
黄永兵                   董事                  离任                  董事会换届选举
杨逢奇                   董事                  离任                  董事会换届选举
王浩                     董事                  离任                  董事会换届选举
陆伟根                   董事                  离任                  董事会换届选举
潘振云                   董事                  离任                  董事会换届选举
贾锦文                   监事会主席            离任                  监事会换届选举
杨祉凡                   监事                  离任                  监事会换届选举
季晓铭                   监事                  离任                  监事会换届选举
杨志群                   副总经理              离任                  高级管理人员换届
吴泉                     副总经理              离任                  高级管理人员换届
肖斌                     财务总监              离任                  高级管理人员换届
傅民                     质量总监              离任                  高级管理人员换届
李智明                   董事                  选举                  股东大会选举
李智明                   副董事长              选举                  董事会选举
刘存周                   董事                  选举                  股东大会选举
章建辉                   董事                  选举                  股东大会选举
贾志丹                   董事                  选举                  股东大会选举
韩雁林                   董事                  选举                  股东大会选举
梁红军                   监事                  选举                  股东大会选举
梁红军                   监事会主席            选举                  监事会选举
杨逢奇                   监事                  选举                  股东大会选举
杨文明                   职工监事              选举                  职工代表大会选举
贾志丹                   总经理                聘任                  董事会聘任
王述东                   副总经理              聘任                  董事会聘任
李昊                     财务总监              聘任                  董事会聘任
李显林                   副总经理              聘任                  董事会聘任
崔昳昤                   副总经理              聘任                  董事会聘任
邓宝军                   副总经理              聘任                  董事会聘任
    1、2016 年 1 月 28 日，杨逢奇先生因工作原因辞去董事长职务，保留董事职务。
    2、2016 年 1 月 28 日，经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，选举周斌先生、潘振
云先生为公司第五届董事会董事，任期至本届董事会换届为止。
    3、2016 年 1 月 28 日，公司第五届董事会第二十六次会议选举周斌先生为公司董事长。
    4、2016 年 11 月 18 日，经公司 2016 年第四次临时股东大会选举，第五届董事会和第五届监
事会进行了换届选举。第六届董事会由周斌先生、李智明先生、刘存周先生、章建辉先生、贾志
丹先生、韩雁林先生、许定波先生、邵蓉女士、印春华先生组成；第六届监事会由梁红军、杨逢
奇、杨文明先生组成。黄永兵先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生不再担任
公司董事，贾锦文先生、杨祉凡先生、季晓铭先生不再担任公司监事。
    5、2016 年 11 月 18 日，公司召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，选
举周斌先生为董事长、李智明先生为副董事长、梁红军先生为监事会主席，聘任贾志丹先生为总
经理，聘任王述东先生、李显林先生、崔昳昤女士、龚忠先生、魏冬松先生为副总经理、李昊先
生为财务总监。
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五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量
主要子公司在职员工的数量                                                       14,120
在职员工的数量合计                                                             14,711
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工                                        1,153
人数
                                      专业构成
              专业构成类别                                专业构成人数
                  生产人员                                                      9,675
                  销售人员                                                      1,447
                  技术人员                                                      1,853
                  财务人员
                  行政人员                                                      1,548
                    合计                                                       14,711
                                      教育程度
              教育程度类别                                 数量（人）
                博士研究生
                硕士研究生
                    本科生                                                      3,001
                    专科生                                                      3,388
                中专及以下                                                      7,964
                    合计                                                       14,711
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
    2016 年公司根据企业发展现状继续完善与调整薪酬政策。报告期内对全员整体福利待遇进行
了结构性调整，总额上调，让员工充分分享企业发展带来的红利。同时，公司进一步细化薪
酬政策相关工作，具体包括修订公司《薪酬福利管理暂行办法》，规范薪酬福利发放方式；
继续探索员工激励机制，设立绩效奖励、先进表彰、金点子奖励、考核晋级等制度和活动，
激发员工工作积极性，增强企业凝聚力。
    通过不断对薪酬分配体系的探索，公司目前已初步形成符合公司现状的合理的薪酬政策及业
绩挂钩型与效益分享型并存的薪酬体系。
(三) 培训计划
√适用 □不适用
    公司始终继续坚持按需施教，务求实效的培训理念，根据企业发展需要和员工岗位多样化、
多层级、多类别的实际情况，有针对性、实效性地开展培训计划，以确保培训中的质量及培训后
的成效。新一年度将主要侧重实施以下工作：
    1、加强管理团队培训：重点提升管理团队的综合素质及管理能力，使管理团队适应新现代发
展的要求。加强战略思维、经营理念、敬业精神、职业素养培训，通过参加各类会议及企业间工
作交流等形式，开拓视野、提升领导力。
    2、开展业务条线专业培训：行业的不断变化要求企业必须不断增强竞争力，根据需求对不同
岗位的专业培训是增强企业人才竞争力的重要举措之一。新一年度公司将侧重开展专业培训，对
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于业务条线管理岗位员工，开展提升履行岗位职责的能力培训；对于科研、技术人员，主要通过
参加专职学习和行业交流提升其专业水平和技术创新能力。
(四) 劳务外包情况
□适用 √不适用
                               第九节       公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
     报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运
作。公司董事、独立董事、监事工作勤勉尽责，公司高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行
职务，较好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。公司董事会认为公司法人治理结构的实际
状况符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。具体情况如下：
1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东都享有
平等的地位和权利，对于可能影响中小投资者利益的重大事项，公司在股东大会中对中小投资者
的表决结果进行单独统计并公告，充分保护中小投资者合法权益。公司为广大股东参加股东大会
提供了现场加网络投票的方式，保证所有股东享有平等权利表达意见和诉求。同时公司还聘请律
师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保证了股东大会
的合法有效。
2、关于控股股东与公司关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、
财务、机构和业务方面做到\"五独立\"，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。控股股东
与间接控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接
或间接干预公司的决策和经营活动，与公司的关联交易公平合理，未发生过大股东占用上市公司
资金和资产的情况。根据证监会相关要求，公司每季度对控股股东及其他关联方非经营性资金的
占用情况进行自查并上报上海证监局，公司不存在违规资金占用问题。
3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司
董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董
事依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行董事
职责。董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会并制定相关议事规则，
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，专门委员会的成立有效促进了董事会的
规范运作和科学决策。
4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司
监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表，人数和人员构成符合相关法律、法规的要求。各
位监事依据《监事会议事规则》认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神，对
公司财务以及董事和高级管理人员履职的合法、合规性进行监督。
5、关于绩效评价和激励约束机制：公司制定有《高级管理人员薪酬方案》，作为董事、监事和高
级管理人员绩效评价的标准与激励约束机制，将董监高薪酬同公司的经营业绩直接挂钩，个人利
益同公司的整体发展紧密联系。公司控股股东作了“关于推进经营层持股计划”的承诺，将视国
药集团内部混合所有制改革进展情况择机实施。
6、关于投资者关系及相关利益者：公司根据《投资者关系管理制度》，积极拓宽与投资者沟通的
渠道，使投资者充分了解公司重大事项最新进展和公司经营的实际情况，保证信息披露的公平、
公开、公正，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的平
衡，共同推动公司持续、健康的发展。
7、关于信息披露与透明度：公司根据《信息披露管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》、
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《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》等相关法规规定，指定董事会秘书、董事会
办公室负责公司对外信息披露和投资者关系管理工作，确定《上海证券报》、《证券时报》为公
司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信
息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
8、关于同业竞争问题：2010 年，根据国务院国有资产管理委员会《关于中国医药集团总公司与
上海医药工业研究院重组》通知（国资改革[2010]252 号）的要求，国药集团与公司控股股东上海
医工院重组，上海医工院整体并入国药集团，现代制药也随之一起并入。由于现代制药与国药集
团下属国药一致在头孢类系列产品方面存在部分近似情况，2015 年 10 月国药集团启动涵盖公司
和集团内其他兄弟公司的重大资产重组，旨在构建化学药工业板块平台，全面解决集团内部关于
化学药产品间的同业竞争问题。截至目前，相关重大资产重组工作已完成，公司与集团内部其他
兄弟公司已不存在实质性同业竞争。
9、关于关联交易问题：公司严格按照公司《章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事制度》、《关联交易准则》及《信息披露管理制度》的相关规定，不断提高公司关联
交易的规范性。相关制度规定：关联交易的条件应当公允，符合公司的利益，不得损害公司及非
关联股东的利益；在对关联交易进行决策时，关联股东及关联董事应当遵守回避原则等。对于无
法避免的关联交易，公司将秉承公平、公开、公正的原则，严格履行相应决策程序和信息披露义
务，保证关联交易的公允性。对于重大关联交易，在提交董事会前，应由独立董事事前认可，并
发表独立意见；审计委员会也要对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见后，提交董事会审
议，并报告监事会。
    报告期内，由于“两票制”的实施，公司股东国药控股作为国内最大的药品配送与分销商的
地位将进一步巩固，公司与国药控股及其下属子公司之间的关联交易将不可避免的继续维持并金
额大幅增加，公司将按照相关法律、法规规定履行必要的审议及信息披露程序。
    公司治理情况总结：报告期内，重大资产重组工作顺利收官。公司的行业地位、组织结构、
经营规模和盈利水平均发生了重大变化，公司在管理提升及公司治理方面也进行了重大变革。继
续完善与健全公司制度体系，提升内部控制管理水平，全面推进重组后新现代制药的公司治理向
科学化、高效化、职能化转变。在未来工作中，公司还将继续深化法人治理建设，完善内部控制
体系，提升企业管理水平，保障公司持续、快速、稳定地发展。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用 √不适用
二、股东大会情况简介
                                                    决议刊登的指定网
         会议届次                召开日期                              决议刊登的披露日期
                                                       站的查询索引
2016 年第一次临时股东大会       2016-1-25             www.sse.com.cn       2016-1-26
2015 年年度股东大会              2016-6-8             www.sse.com.cn       2016-6-13
2016 年第二次临时股东大会       2016-6-16             www.sse.com.cn       2016-6-17
2016 年第三次临时股东大会       2016-10-14            www.sse.com.cn       2016-10-15
2016 年第四次临时股东大会       2016-11-18            www.sse.com.cn       2016-11-19
2016 年第五次临时股东大会       2016-12-16            www.sse.com.cn       2016-12-17
股东大会情况说明
√适用 □不适用
    1、2016 年 1 月 25 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大
资产重组继续停牌的议案》、《关于选举公司董事的议案》。
    2、2016 年 6 月 8 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015 年度董事会工作报
告》、《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年年度报告及年报摘要》、《2015 年度财务决算
报告》、《2016 年度财务预算报告》、《关于公司 2016 年度日常关联交易的议案》、《关于继
续为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保的议案》、《关于继续为全资子公司上海现
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代制药营销有限公司提供担保的议案》、《关于公司聘请 2016 年度会计师事务所的议案》、《关
于公司 2015 年度利润分配方案的议案》。
    3、2016 年 6 月 16 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司
发展战略定位及目标的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关
于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》、《关于本次交易构成重大
资产重组的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于签署附生效条件的<发行
股份购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<
股份认购协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>和<发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协
议>的议案》、《关于<上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套自己
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会批准中国医药集团总公司免于以要约
收购方式增资公司股份的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。
    4、2016 年 10 月 14 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公
司章程>的议案》、《关于接受间接控股股东向控股子公司国药集团中联药业股份有限公司提供
委托贷款暨关联交易的议案》。
    5、2016 年 11 月 18 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于选举第六
届董事会董事的议案》、《关于选举第六届董事会独立董事的议案》、《关于选举第六届监事会
监事的议案》。
    6、2016 年 12 月 16 日，公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于增加 2016
年度日常关联交易金额的议案》、《关于为下属公司提供担保的议案》。
三、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
                                                                                   参加股东
                                         参加董事会情况
                                                                                   大会情况
 董事    是否独
                  本年应参             以通讯                         是否连续两   出席股东
 姓名    立董事               亲自出                  委托出   缺席
                  加董事会             方式参                         次未亲自参   大会的次
                              席次数                  席次数   次数
                    次数               加次数                           加会议       数
周斌       否            12      12          7             0      0       否
李智明     否             2       0          0             2      0       是
刘存周     否             2       2          0             0      0       否
章建辉     否             2       2          0             0      0       否
贾志丹     否             2       2          0             0      0       否
韩雁林     否             2       2          0             0      0       否
许定波     是            13      13          8             0      0       否
邵蓉       是            13      13          8             0      0       否
印春华     是            13      13          8             0      0       否
杨逢奇     否            11      11          8             0      0       否
黄永兵     否            11      11          8             0      0       否
王浩       否            11      11          8             0      0       否
陆伟根     否            11      11          8             0      0       否
潘振云     否            10      10          7             0      0       否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
                                          128 / 252
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√适用 □不适用
    1、2016 年 11 月 18 日，公司以现场会议形式召开第六届董事会第一次会议，董事李智明先
生因工作原因未能参加本次会议，委托董事周斌先生代为行使表决权。
    2、2016 年 12 月 16 日，公司以现场会议形式召开第六届董事会第二次会议，副董事长李智
明先生因工作原因未能参加本次会议，委托董事长周斌先生代为行使表决权。
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
    应当披露具体情况
√适用 □不适用
（一）审计委员会在报告期内履行的职责
    董事会审计委员会的履职情况详见 2017 年 3 月 23 日披露在上交所网站（www.sse.com.cn）
上的《上海现代制药股份有限公司董事会审计委员会 2016 年度履职报告》。
（二）薪酬与考核委员会在报告期内履行的职责
    薪酬与考核委员会根据公司制定的《高级管理人员薪酬方案》、《董事会薪酬与考核委员会
实施细则》的有关规定和考核标准对公司董事、监事和换届前高级管理人员所披露薪酬发表审核
意见如下：报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，
基本的完成了其工作目标和经济效益指标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所
支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支
付的薪酬。
（三）提名委员会在报告期内履行的职责
    公司董事会提名委员会根据《董事会提名委员会实施细则》，在报告期内对公司提名董事候
选人和聘任高级管理人员事项充分发表意见，对相关人选的任职资格、专业背景及审议程序等进
行了审核，同意董事候选人的提名并提交公司股东大会审议。
五、监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
    保持自主经营能力的情况说明
□适用 √不适用
    1、业务方面独立完整情况说明：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自
主经营能力。
    2、人员方面独立完整情况说明：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。
公司的劳动人事关系、社会保险体系均独立运行。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在股东单位担任职务。
    3、资产方面独立完整情况说明：公司与控股股东、间接控股股东之间产权关系明确。公司未
曾为控股股东及其子公司提供过担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资
金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。
    4、机构方面独立完整情况说明：公司拥有独立的采购、生产、销售和行政管理体系，拥有独
立的决策管理和经营机构，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。
                                        129 / 252
                                     2016 年年度报告
    5、财务方面独立完整情况说明：公司拥有独立的财务核算部门和财务人员，并按有关法律、
法规的要求建立了财务会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
√适用 □不适用
    2010 年，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中国医药集团总公司与上海医药工业研
究院重组通知》（国资改革[2010]252 号）的要求，国药集团与公司控股股东上海医工院重组，上
海医工院整体并入国药集团，现代制药也随之一并并入。由于现代制药与国药集团下属国药一致
在头孢类系列产品方面存在部分近似情况，2010 年 9 月，国药集团作出承诺：现代制药战略定位
为以非头孢类，非青霉素类药品为主攻方向，研究和生产有特色的原料药和制剂，沿既有的产品
路线，大力拓展其它市场。现代制药现有小规模头孢类品种将利用现有销售渠道维持自然销量，
在未来 5 年内全面解决同业竞争问题。
    2015 年 10 月，国药集团启动重大资产重组项目，旨在构建化学药工业板块平台，全面解决
集团内部关于化学药产品间的同业竞争问题。截至本报告出具日，重大资产重组工作已全部完成，
公司作为国药集团唯一的化学药工业平台，与国药集团及其下属公司之间已不存在实质性的同业
竞争。此外，为避免后续产生新的同业竞争，国药集团、国药控股、国药一致、国药投资、上海
医工院和医工总院分别就进一步避免同业竞争出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
    （详见公司发布的关于重大资产重组事项的相关公告）
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
     根据公司制定的《高级管理人员薪酬方案》，董事会通过公开述职、职工评价等方式评估公
司管理经营的业绩，有效地提高公司高管人员的工作效率、工作责任心以及积极性。2014 年 3 月
26 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了修订后的《高级管理人员薪酬方案》，进一步提
高高级管理人员的积极性，实现奖励、约束机制与市场的充分接轨。
     公司还将继续积极探索科学、有效和合理的考评制度，并将严格履行相关承诺，在适当的时
机推行股权激励机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，保持公司可持续发展的动力
八、是否披露内部控制自我评价报告
√适用 □不适用
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实
披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经
理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合
公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，并区分财务报告的内部控制和非财务报告
的内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在
财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情
况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
    公司《2016 年度内部控制评价报告》将于 2017 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
                                        130 / 252
                                    2016 年年度报告
    公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行审计，并出
具了内控审计报告。公司《内部控制审计报告》将于 2017 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
是否披露内部控制审计报告：是
                         第十节      公司债券相关情况
□适用 √不适用
                                       131 / 252
                                     2016 年年度报告
                                第十一节 财务报告
一、审计报告
√适用 □不适用
                                       审计报告
                                                                   天职业字[2017]5276 号
上海现代制药股份有限公司全体股东：
    我们审计了后附的上海现代制药股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2016 年
12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2016 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合
并现金流量表和股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。
    一、管理层对财务报表的责任
      编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则
的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务
报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
    二、注册会计师的责任
      我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计
师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业
道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
      审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程
序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进
行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计
程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财
务报表的总体列报。
      我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
    三、审计意见
    我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公
司 2016 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量及合并经
营成果和合并现金流量。
                                            中国注册会计师：       胡建军
                 中国北京
                                            中国注册会计师：       郭海龙
           二〇一七年三月二十一日
                                            中国注册会计师：       王磊
                                        132 / 252
                                       2016 年年度报告
二、财务报表
                                      合并资产负债表
                                     2016 年 12 月 31 日
编制单位: 上海现代制药股份有限公司
                                                                            单位:元币种:人民币
               项目                    附注              期末余额               期初余额
流动资产：
  货币资金                            七、1              1,639,459,199.32      1,232,715,491.72
  结算备付金
  拆出资金
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                            七、4              1,197,259,180.67        578,035,597.11
  应收账款                            七、5              1,190,760,116.58      1,034,340,503.15
  预付款项                            七、6                225,903,262.19        158,981,029.17
  应收保费
  应收分保账款
  应收分保合同准备金
  应收利息                            七、7                  3,098,231.58           742,263.07
  应收股利                            七、8                 16,192,645.89        21,192,645.89
  其他应收款                          七、9                130,277,909.43       439,256,188.91
  买入返售金融资产
  存货                                七、10             1,809,513,921.87      1,944,494,927.99
  划分为持有待售的资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                        七、13               124,559,415.75        129,091,983.19
    流动资产合计                                         6,337,023,883.28      5,538,850,630.20
非流动资产：
  发放贷款和垫款
  可供出售金融资产                    七、14                14,812,983.77        10,812,983.77
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                        七、17                81,050,732.84         65,360,882.93
  投资性房地产                        七、18                 2,756,204.32          2,851,302.95
  固定资产                            七、19             6,742,571,808.75      6,310,299,410.45
  在建工程                            七、20               493,244,150.31        704,978,136.05
  工程物资                            七、21                11,151,114.96         34,427,916.37
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                            七、25               708,258,150.63        695,506,801.52
  开发支出                            七、26               104,189,968.68         84,637,522.39
  商誉                                七、27               396,864,280.62        424,421,726.17
  长期待摊费用                        七、28                12,849,193.55          7,391,019.80
  递延所得税资产                      七、29                57,712,334.71         42,583,131.60
  其他非流动资产                      七、30                52,589,037.03         29,718,088.76
    非流动资产合计                                       8,678,049,960.17      8,412,988,922.76
                                          133 / 252
                                   2016 年年度报告
      资产总计                                    15,015,073,843.45     13,951,839,552.96
流动负债：
  短期借款                         七、31            1,301,680,000.00    1,023,450,000.00
  向中央银行借款
  吸收存款及同业存放
  拆入资金
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
  衍生金融负债                     七、33               4,242,400.00        1,837,100.00
  应付票据                         七、34             605,933,405.50      814,604,217.04
  应付账款                         七、35             738,948,467.76      953,309,014.02
  预收款项                         七、36             135,645,277.36      293,065,771.95
  卖出回购金融资产款
  应付手续费及佣金
  应付职工薪酬                     七、37             177,205,900.64      150,753,513.06
  应交税费                         七、38             140,889,136.11       69,947,597.24
  应付利息                         七、39               2,211,301.39        2,857,537.74
  应付股利                         七、40               5,516,316.89        3,534,326.67
  其他应付款                       七、41             813,452,651.27      538,208,089.10
  应付分保账款
  保险合同准备金
  代理买卖证券款
  代理承销证券款
  划分为持有待售的负债
  一年内到期的非流动负债           七、43              783,643,823.37     828,430,450.36
  其他流动负债                     七、44                1,889,381.01
    流动负债合计                                     4,711,258,061.30    4,679,997,617.18
非流动负债：
  长期借款                         七、45            2,849,704,444.40    2,827,880,000.00
  应付债券
  其中：优先股
    永续债
  长期应付款                       七、47             261,179,078.65      331,075,943.99
  长期应付职工薪酬                 七、48              17,757,011.00       22,466,000.00
  专项应付款                       七、49               3,093,251.00        2,043,251.00
  预计负债                         七、50                                  27,126,764.99
  递延收益                         七、51             193,255,787.00      225,599,051.67
  递延所得税负债                   七、29              40,344,206.25       49,141,137.81
  其他非流动负债
    非流动负债合计                                   3,365,333,778.30    3,485,332,149.46
      负债合计                                       8,076,591,839.60    8,165,329,766.64
所有者权益
  股本                             七、53             287,733,402.00      287,733,402.00
  其他权益工具                     七、54             267,496,062.00
  其中：优先股
    永续债
  资本公积                         七、55            3,016,982,815.49    1,922,019,990.58
  减：库存股
                                      134 / 252
                                      2016 年年度报告
  其他综合收益                       七、57                -1,140,926.33         -1,140,926.33
  专项储备
  盈余公积                           七、59               153,615,017.17       114,800,725.82
  一般风险准备
  未分配利润                         七、60           1,979,294,697.54        1,555,561,940.62
  归属于母公司所有者权益合计                          5,703,981,067.87        3,878,975,132.69
  少数股东权益                                        1,234,500,935.98        1,907,534,653.63
    所有者权益合计                                    6,938,482,003.85        5,786,509,786.32
      负债和所有者权益总计                           15,015,073,843.45       13,951,839,552.96
法定代表人：周斌 主管会计工作负责人：李昊 会计机构负责人：程晓瑜
                                    母公司资产负债表
                                    2016 年 12 月 31 日
编制单位:上海现代制药股份有限公司
                                                                           单位:元币种:人民币
              项目                    附注              期末余额               期初余额
流动资产：
  货币资金                                               250,664,166.73        107,631,553.69
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                                                93,248,619.45         76,149,755.45
  应收账款                           十七、1             170,488,911.53        225,388,252.10
  预付款项                                                 3,428,341.46         21,920,104.45
  应收利息
  应收股利                                               226,758,829.74
  其他应收款                         十七、2              15,268,514.90         29,164,382.53
  存货                                                   112,188,047.14        112,628,542.77
  划分为持有待售的资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                                                18,623.03
    流动资产合计                                         872,064,053.98        572,882,590.99
非流动资产：
  可供出售金融资产                                          8,000,000.00          4,000,000.00
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                       十七、3            5,741,168,391.50       900,324,751.34
  投资性房地产                                            350,523,206.44
  固定资产                                                333,927,558.96       204,841,915.93
  在建工程                                                 79,706,400.43        19,109,702.31
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                                                53,655,720.78         20,547,749.40
  开发支出                                                47,368,937.08         38,963,532.02
                                         135 / 252
                                   2016 年年度报告
  商誉
  长期待摊费用                                           3,356,094.62
  递延所得税资产                                         3,901,549.42       1,608,083.20
  其他非流动资产                                        27,001,180.60
    非流动资产合计                                   6,648,609,039.83   1,189,395,734.20
      资产总计                                       7,520,673,093.81   1,762,278,325.19
流动负债：
  短期借款                                            244,000,000.00     174,000,000.00
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据
  应付账款                                             27,342,750.19      17,740,032.78
  预收款项                                              2,634,556.30       7,334,647.45
  应付职工薪酬                                         18,757,282.91       4,322,000.00
  应交税费                                             16,724,725.96      12,161,746.35
  应付利息                                                667,580.56         782,961.65
  应付股利
  其他应付款                                          293,596,636.31      37,113,754.21
  划分为持有待售的负债
  一年内到期的非流动负债                               60,000,000.00     225,000,000.00
  其他流动负债                                            557,442.92
    流动负债合计                                      664,280,975.15     478,455,142.44
非流动负债：
  长期借款                                            270,000,000.00     174,000,000.00
  应付债券
  其中：优先股
    永续债
  长期应付款
  长期应付职工薪酬                                        584,224.00        3,561,000.00
  专项应付款
  预计负债
  递延收益                                               2,894,300.00     13,274,050.00
  递延所得税负债
  其他非流动负债
    非流动负债合计                                    273,478,524.00     190,835,050.00
      负债合计                                        937,759,499.15     669,290,192.44
所有者权益：
  股本                                                287,733,402.00     287,733,402.00
  其他权益工具                                        267,496,062.00
  其中：优先股
    永续债
  资本公积                                           4,858,865,569.38     10,192,412.83
  减：库存股
  其他综合收益                                             -99,450.00         -99,450.00
  专项储备
  盈余公积                                             150,955,861.72    112,141,570.37
  未分配利润                                         1,017,962,149.56    683,020,197.55
                                      136 / 252
                                      2016 年年度报告
    所有者权益合计                                      6,582,913,594.66        1,092,988,132.75
      负债和所有者权益总计                              7,520,673,093.81        1,762,278,325.19
法定代表人：周斌 主管会计工作负责人：李昊 会计机构负责人：程晓瑜
                                       合并利润表
                                     2016 年 1—12 月
                                                                             单位:元币种:人民币
                 项目                        附注          本期发生额             上期发生额
一、营业总收入                                            9,125,774,773.35       8,987,612,304.14
其中：营业收入                             七、61         9,125,774,773.35       8,987,612,304.14
      利息收入
      已赚保费
      手续费及佣金收入
二、营业总成本                                            8,231,244,687.67      8,021,163,165.08
其中：营业成本                             七、61         5,826,835,701.48      5,854,937,994.11
      利息支出
      手续费及佣金支出
      退保金
      赔付支出净额
      提取保险合同准备金净额
      保单红利支出
      分保费用
      税金及附加                           七、62           122,247,713.75         68,888,846.17
      销售费用                             七、63         1,009,501,560.53        918,152,113.05
      管理费用                             七、64           954,539,336.98        861,532,833.83
      财务费用                             七、65           258,726,329.35        284,524,642.87
      资产减值损失                         七、66            59,394,045.58         33,126,735.05
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号填   七、67            -2,405,300.00           -352,000.00
列）
      投资收益（损失以“－”号填列）       七、68            15,692,226.78         22,979,312.68
      其中：对联营企业和合营企业的投资                       15,689,849.91         19,012,810.66
收益
      汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                          907,817,012.46        989,076,451.74
  加：营业外收入                           七、69           162,178,820.20        101,204,736.85
      其中：非流动资产处置利得                                1,507,318.76          5,848,205.43
  减：营业外支出                           七、70            33,482,821.79         33,113,714.49
      其中：非流动资产处置损失                               11,977,624.13          2,818,749.56
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                    1,036,513,010.87      1,057,167,474.10
  减：所得税费用                           七、71           182,481,479.60        166,909,922.78
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                          854,031,531.27        890,257,551.32
  归属于母公司所有者的净利润                                476,933,718.37        529,991,990.67
  少数股东损益                                              377,097,812.90        360,265,560.65
六、其他综合收益的税后净额
  归属母公司所有者的其他综合收益的税
                                           137 / 252
                                      2016 年年度报告
后净额
    （一）以后不能重分类进损益的其他综
合收益
      1.重新计量设定受益计划净负债或
净资产的变动
      2.权益法下在被投资单位不能重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其他综合
收益
      1.权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有的份额
      2.可供出售金融资产公允价值变动
损益
      3.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
      4.现金流量套期损益的有效部分
      5.外币财务报表折算差额
      6.其他
  归属于少数股东的其他综合收益的税后
净额
七、综合收益总额                                        854,031,531.27         890,257,551.32
  归属于母公司所有者的综合收益总额                      476,933,718.37         529,991,990.67
  归属于少数股东的综合收益总额                          377,097,812.90         360,265,560.65
八、每股收益：
  （一）基本每股收益(元/股)                十八、2              0.9809                 1.1203
  （二）稀释每股收益(元/股)                十八、2              0.9809                 1.1203
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：515,378,322.59 元,上期被
合并方实现的净利润为：598,702,697.72 元。
法定代表人：周斌 主管会计工作负责人：李昊 会计机构负责人：程晓瑜
                                      母公司利润表
                                     2016 年 1—12 月
                                                                          单位:元币种:人民币
                  项目                       附注       本期发生额            上期发生额
一、营业收入                               十七、4      534,057,027.40         653,930,462.45
  减：营业成本                             十七、4      340,859,631.49         320,321,869.20
      税金及附加                                           4,910,997.14           3,351,040.12
      销售费用                                             5,251,274.03        135,491,634.11
      管理费用                                            87,940,407.45          53,465,789.12
      财务费用                                            19,534,577.13          27,508,600.45
      资产减值损失                                         3,855,469.40          -6,581,722.73
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号填
列）
      投资收益（损失以“－”号填列）       十七、5      317,628,387.61         112,807,705.27
      其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                      389,333,058.37         233,180,957.45
                                           138 / 252
                                    2016 年年度报告
  加：营业外收入                                           16,802,196.18          7,449,753.55
    其中：非流动资产处置利得
  减：营业外支出                                              566,165.37            298,978.15
    其中：非流动资产处置损失                              149,946.86            161,082.20
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                    405,569,089.18        240,331,732.85
    减：所得税费用                                         17,426,175.72         19,100,107.96
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                        388,142,913.46        221,231,624.89
五、其他综合收益的税后净额
  （一）以后不能重分类进损益的其他综合
收益
     1.重新计量设定受益计划净负债或净
资产的变动
    2.权益法下在被投资单位不能重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
  （二）以后将重分类进损益的其他综合收
益
     1.权益法下在被投资单位以后将重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
     2.可供出售金融资产公允价值变动损
益
     3.持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
     4.现金流量套期损益的有效部分
     5.外币财务报表折算差额
     6.其他
六、综合收益总额                                          388,142,913.46        221,231,624.89
七、每股收益：
    （一）基本每股收益(元/股)
    （二）稀释每股收益(元/股)
法定代表人：周斌 主管会计工作负责人：李昊 会计机构负责人：程晓瑜
                                   合并现金流量表
                                   2016 年 1—12 月
                                                                         单位：元币种：人民币
              项目                   附注             本期发生额               上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                        7,321,889,803.09        8,808,784,944.56
  客户存款和同业存放款项净增加额
  向中央银行借款净增加额
  向其他金融机构拆入资金净增加额
  收到原保险合同保费取得的现金
  收到再保险业务现金净额
  保户储金及投资款净增加额
  处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产净增加额
  收取利息、手续费及佣金的现金
                                         139 / 252
                                   2016 年年度报告
  拆入资金净增加额
  回购业务资金净增加额
  收到的税费返还                                        33,673,620.59      35,204,559.84
  收到其他与经营活动有关的现金     七、73              257,626,223.12     278,285,004.65
    经营活动现金流入小计                             7,613,189,646.80   9,122,274,509.05
  购买商品、接受劳务支付的现金                       3,644,860,498.77   4,379,391,159.62
  客户贷款及垫款净增加额
  存放中央银行和同业款项净增加额
  支付原保险合同赔付款项的现金
  支付利息、手续费及佣金的现金
  支付保单红利的现金
  支付给职工以及为职工支付的现金                     1,208,066,611.80   1,139,453,072.50
  支付的各项税费                                       814,936,316.39     722,508,373.31
  支付其他与经营活动有关的现金     七、73            1,106,749,381.60   1,215,253,158.32
    经营活动现金流出小计                             6,774,612,808.56   7,456,605,763.75
      经营活动产生的现金流量净额                       838,576,838.24   1,665,668,745.30
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                                  478,000,000.00     191,343,830.14
  取得投资收益收到的现金                                6,699,740.44      28,697,525.06
  处置固定资产、无形资产和其他长                        6,480,276.09       4,618,049.14
期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金     七、73             312,180,657.47     377,484,022.76
    投资活动现金流入小计                              803,360,674.00     602,143,427.10
  购建固定资产、无形资产和其他长                      241,304,165.68     396,666,122.42
期资产支付的现金
  投资支付的现金                                      552,000,000.00     154,000,000.00
  质押贷款净增加额
  取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金     七、73              74,606,109.95     391,002,641.67
    投资活动现金流出小计                              867,910,275.63     941,668,764.09
      投资活动产生的现金流量净额                      -64,549,601.63    -339,525,336.99
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金                                  106,258,993.36
  其中：子公司吸收少数股东投资收                        8,379,000.00
到的现金
  取得借款收到的现金                                 3,267,667,863.00   2,877,338,887.12
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金     七、73              413,000,002.41   1,063,522,602.26
    筹资活动现金流入小计                             3,786,926,858.77   3,940,861,489.38
  偿还债务支付的现金                                 3,158,208,085.24   2,340,741,931.31
  分配股利、利润或偿付利息支付的                       504,880,687.86     658,099,717.10
现金
  其中：子公司支付给少数股东的股                       37,069,670.53      15,202,747.15
利、利润
  支付其他与筹资活动有关的现金     七、73             384,067,140.87    2,087,355,753.02
                                      140 / 252
                                    2016 年年度报告
    筹资活动现金流出小计                              4,047,155,913.97      5,086,197,401.43
      筹资活动产生的现金流量净额                       -260,229,055.20     -1,145,335,912.05
四、汇率变动对现金及现金等价物的                          2,074,629.26          1,935,679.68
影响
五、现金及现金等价物净增加额       七、74               515,872,810.67       182,743,175.94
  加：期初现金及现金等价物余额     七、74               967,719,000.15       784,975,824.21
六、期末现金及现金等价物余额       七、74             1,483,591,810.82       967,719,000.15
法定代表人：周斌 主管会计工作负责人：李昊 会计机构负责人：程晓瑜
                                   母公司现金流量表
                                   2016 年 1—12 月
                                                                         单位:元币种:人民币
              项目                   附注             本期发生额           上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                         342,482,472.16        681,389,765.18
  收到的税费返还                                           164,659.65
  收到其他与经营活动有关的现金                         144,131,870.63         80,223,609.24
    经营活动现金流入小计                               486,779,002.44        761,613,374.42
  购买商品、接受劳务支付的现金                          95,488,062.80        325,174,880.42
  支付给职工以及为职工支付的现金                       103,099,551.48         97,011,936.68
  支付的各项税费                                        56,207,367.70         95,031,373.94
  支付其他与经营活动有关的现金                          72,989,568.91        220,769,849.13
    经营活动现金流出小计                               327,784,550.89        737,988,040.17
  经营活动产生的现金流量净额                           158,994,451.55         23,625,334.25
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金
  取得投资收益收到的现金                                90,869,557.87        112,857,406.00
  处置固定资产、无形资产和其他长                             4,131.60             45,212.00
期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的                                               8,668,890.00
现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金                         197,100,000.00
    投资活动现金流入小计                               287,973,689.47        121,571,508.00
  购建固定资产、无形资产和其他长                        30,506,786.88         45,069,932.45
期资产支付的现金
  投资支付的现金                                       295,721,000.00          4,000,000.00
  取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金                          40,000,000.00
    投资活动现金流出小计                               366,227,786.88         49,069,932.45
      投资活动产生的现金流量净额                       -78,254,097.41         72,501,575.55
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金                                    97,879,993.36
  取得借款收到的现金                                   404,000,000.00        263,000,000.00
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金                          87,500,002.41
    筹资活动现金流入小计                               589,379,995.77        263,000,000.00
                                       141 / 252
                                   2016 年年度报告
  偿还债务支付的现金                                 403,000,000.00   264,000,000.00
  分配股利、利润或偿付利息支付的                      37,927,322.55    89,999,311.92
现金
  支付其他与筹资活动有关的现金                        87,500,002.41
    筹资活动现金流出小计                             528,427,324.96   353,999,311.92
      筹资活动产生的现金流量净额                      60,952,670.81   -90,999,311.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的                       1,339,588.09     1,470,094.73
影响
五、现金及现金等价物净增加额                         143,032,613.04     6,597,692.61
  加：期初现金及现金等价物余额                       107,631,553.69   101,033,861.08
六、期末现金及现金等价物余额                         250,664,166.73   107,631,553.69
法定代表人：周斌 主管会计工作负责人：李昊 会计机构负责人：程晓瑜
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                                                                               合并所有者权益变动表
                                                                                 2016 年 1—12 月
                                                                                                                                                       单位:元 币种:人民币
                                                                                                            本期
                                                                              归属于母公司所有者权益
                                     其他权益工具                                                                             一
   项目                                                                       减：                     专                     般                      少数股东权益       所有者权益合计
                                优   永                                       库      其他综合收       项                     风
                   股本                                      资本公积                                          盈余公积             未分配利润
                                先   续       其他                            存          益           储                     险
                                股   债                                       股                       备                     准
                                                                                                                              备
一、上年期     287,733,402.00                              1,922,019,990.58           -1,140,926.33          114,800,725.82        1,555,561,940.62   1,907,534,653.63   5,786,509,786.32
末余额
加：会计政
策变更
      前期差
错更正
      同一控
制下企业合
并
      其他
二、本年期     287,733,402.00                              1,922,019,990.58           -1,140,926.33          114,800,725.82        1,555,561,940.62   1,907,534,653.63   5,786,509,786.32
初余额
三、本期增                                267,496,062.00   1,094,962,824.91                                   38,814,291.35         423,732,756.92    -673,033,717.65    1,151,972,217.53
减变动金额
（减少以
“－”号填
列）
（一）综合                                                                                                                          476,933,718.37     377,097,812.90     854,031,531.27
收益总额
（二）所有                                267,496,062.00   2,050,619,706.61                                                                           -811,894,033.03    1,506,221,735.58
者投入和减
少资本
1．股东投入                               267,496,062.00   3,903,711,483.56                                                                           -812,651,402.87    3,358,556,142.69
的普通股
                                                                                        143 / 252
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2．其他权益
工具持有者
投入资本
3．股份支付
计入所有者
权益的金额
4．其他                                         -1,853,091,776.95                                                              757,369.84    -1,852,334,407.11
（三）利润                                          -2,782,068.99                      38,814,291.35     -53,200,961.45   -238,237,497.52      -255,406,236.61
分配
1．提取盈余                                                                            38,814,291.35     -38,814,291.35
公积
2．提取一般
风险准备
3．对所有者                                         -2,782,068.99                                        -14,386,670.10   -238,237,497.52     -255,406,236.61
（或股东）
的分配
4．其他
（四）所有                                       -952,874,812.71                                                                              -952,874,812.71
者权益内部
结转
1．资本公积
转增资本
（或股本）
2．盈余公积
转增资本
（或股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．其他                                          -952,874,812.71                                                                              -952,874,812.71
（五）专项
储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期    287,733,402.00   267,496,062.00   3,016,982,815.49     -1,140,926.33    153,615,017.17   1,979,294,697.54   1,234,500,935.98   6,938,482,003.85
末余额
                                                                       144 / 252
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                                                                                                      上期
                                                                          归属于母公司所有者权益
   项目                          其他权益工具                      减：                    专
                                                                                                                   一般                      少数股东权益       所有者权益合计
                                 优   永                           库      其他综合收      项
                    股本                   其     资本公积                                         盈余公积        风险    未分配利润
                                 先   续                           存          益          储
                                           他                                                                      准备
                                 股   债                           股                      备
一、上年期末   287,733,402.00                     74,187,152.30            -1,140,926.33           92,677,563.33           713,638,850.89     225,055,745.88    1,392,151,788.07
余额
加：会计政策
变更
     前期差
错更正
     同一控                                                                                                                545,845,406.64    1,446,347,733.09   1,992,193,139.73
制下企业合
并
     其他
二、本年期初    287,733,402.00                    74,187,152.30            -1,140,926.33           92,677,563.33          1,259,484,257.53   1,671,403,478.97   3,384,344,927.80
余额
三、本期增减                                    1,847,832,838.28                                   22,123,162.49           296,077,683.09     236,131,174.66    2,402,164,858.52
变动金额（减
少以“－”号
填列）
（一）综合收                                                                                                               529,991,990.67     360,265,560.65     890,257,551.32
益总额
（二）所有者                                    1,847,832,838.28                                                                               52,368,111.13    1,900,200,949.41
投入和减少
资本
1．股东投入                                     1,850,013,253.25                                                                               44,817,254.01    1,894,830,507.26
的普通股
2．其他权益
工具持有者
投入资本
                                                                                   145 / 252
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3．股份支付
计入所有者
权益的金额
4．其他                                   -2,180,414.97                                                                7,550,857.12       5,370,442.15
（三）利润分                                                                     22,123,162.49   -233,914,307.58    -174,662,966.46    -386,454,111.55
配
1．提取盈余                                                                      22,123,162.49     -22,123,162.49
公积
2．提取一般
风险准备
3．对所有者                                                                                      -211,791,145.09    -174,662,966.46    -386,454,111.55
（或股东）的
分配
4．其他
（四）所有者
权益内部结
转
1．资本公积
转增资本（或
股本）
2．盈余公积
转增资本（或
股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．其他
（五）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他                                                                                                             -1,839,530.66      -1,839,530.66
四、本期期末   287,733,402.00          1,922,019,990.58   -1,140,926.33         114,800,725.82   1,555,561,940.62   1,907,534,653.63   5,786,509,786.32
余额
    法定代表人：周斌 主管会计工作负责人：李昊 会计机构负责人：程晓瑜
                                                                  146 / 252
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                                                                    母公司所有者权益变动表
                                                                        2016 年 1—12 月
                                                                                                                                             单位:元 币种:人民币
                                                                                            本期
                                             其他权益工具
       项目                             优   永                                        减：库   其他综合收      专项
                          股本                                        资本公积                                           盈余公积       未分配利润        所有者权益合计
                                        先   续        其他                            存股         益          储备
                                        股   债
一、上年期末余额       287,733,402.00                                 10,192,412.83                -99,450.00          112,141,570.37   683,020,197.55    1,092,988,132.75
加：会计政策变更
     前期差错更正
     其他
二、本年期初余额       287,733,402.00                                  10,192,412.83               -99,450.00          112,141,570.37   683,020,197.55    1,092,988,132.75
三、本期增减变动金                                 267,496,062.00   4,848,673,156.55                                    38,814,291.35   334,941,952.01    5,489,925,461.91
额（减少以“－”号填
列）
（一）综合收益总额                                                                                                                      388,142,913.46      388,142,913.46
（二）所有者投入和                                 267,496,062.00   4,848,673,156.55                                                                      5,116,169,218.55
减少资本
1．股东投入的普通                                  267,496,062.00   4,848,673,156.55                                                                      5,116,169,218.55
股
2．其他权益工具持
有者投入资本
3．股份支付计入所
有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配                                                                                                          38,814,291.35    -53,200,961.45     -14,386,670.10
1．提取盈余公积                                                                                                         38,814,291.35   -38,814,291.35
2．对所有者（或股                                                                                                                        -14,386,670.10     -14,386,670.10
东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内
部结转
1．资本公积转增资
                                                                              147 / 252
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本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额        287,733,402.00               267,496,062.00   4,858,865,569.38                   -99,450.00          150,955,861.72   1,017,962,149.56     6,582,913,594.66
                                                                                                  上期
    项目                                   其他权益工具                              减：库   其他综合收          专项
                             股本                                      资本公积                                              盈余公积         未分配利润         所有者权益合计
                                          优先股   永续债     其他                       存股         益              储备
 一、上年期末余额        287,733,402.00                               10,855,678.03                 -99,450.00               90,018,407.88    541,458,415.55      929,966,453.46
 加：会计政策变更
      前期差错更正
      其他
 二、本年期初余额        287,733,402.00                               10,855,678.03                 -99,450.00               90,018,407.88    541,458,415.55      929,966,453.46
 三、本期增减变动金                                                     -663,265.20                                          22,123,162.49    141,561,782.00      163,021,679.29
 额（减少以“－”号填
 列）
 （一）综合收益总额                                                                                                                           221,231,624.89      221,231,624.89
 （二）所有者投入和                                                     -663,265.20                                                                                  -663,265.20
 减少资本
 1．股东投入的普通股
 2．其他权益工具持有
 者投入资本
 3．股份支付计入所有
 者权益的金额
 4．其他                                                                -663,265.20                                                                                   -663,265.20
 （三）利润分配                                                                                                              22,123,162.49    -79,669,842.89       -57,546,680.40
 1．提取盈余公积                                                                                                             22,123,162.49    -22,123,162.49
                                                                                148 / 252
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2．对所有者（或股东）                                                                                     -57,546,680.40     -57,546,680.40
的分配
3．其他
（四）所有者权益内
部结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额        287,733,402.00               10,192,412.83          -99,450.00   112,141,570.37   683,020,197.55   1,092,988,132.75
法定代表人：周斌 主管会计工作负责人：李昊 会计机构负责人：程晓瑜
                                                              149 / 252
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三、公司基本情况
1. 公司概况
√适用 □不适用
     （1）公司历史沿革
     上海现代制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身系上海现代制药有限公司，
始建于 1996 年。经财政部 2000 年 11 月 11 日财企（2000）546 号文批复以及国家经贸委 2000 年
12 月 1 日国经贸企改（2000）1139 号文批准，由上海医药工业研究院、上海现代药物制剂工程研
究中心有限公司、上海广慈医学高科技公司、上海高东经济发展有限公司、上海华实医药研究开
发中心做为发起人，由上海现代制药有限公司整体变更为股份有限公司，注册资本由人民币
1,000.00 万元变更为人民币 5,419.194 万元，业经上海立信长江会计师事务所验证，并出具信长会
师报字（2000）20263 号《验资报告》。2000 年 12 月 20 日在上海市工商行政管理局办理了登记注
册。
     2004 年 5 月 16 日，经中国证监会证监发行字（2004）70 号核准，本公司向社会公开发行人
民币普通股（A 股）3,300 万股，每股面值 1.00 元，新增注册资本人民币 3,300 万元，本公司注册
资本增加至人民币 8,719.194 万元，业经上海立信长江会计师事务所验证，并出具信长会师报字
（2004）第 21598 号《验资报告》，2004 年 6 月 16 日在上海证券交易所上市。
     根据 2004 年度股东大会决议，本公司以资本公积向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增
资本。转增股份总额为 4,359.597 万股，每股面值 1 元，本公司股本达到 13,078.791 万元。
     根据 2005 年度股东大会决议，本公司以资本公积向全体股东按每 10 股转增 10 股的比例转增
资本，转增股份总额为 13,078.791 万股，每股面值 1 元。至此，本公司股本总额为 26,157.582 万
元。上述增资已经万隆会计师事务所有限公司验证，并出具了万会业字(2006)第 2383 号《验资报
告》。
     根据 2006 年 3 月 23 日本公司召开的股权分置改革 A 股市场相关股东大会审议通过的《上海
现代制药股份有限公司股权分置改革方案》，本公司全体非流通股股东向股权登记日登记在册的流
通股股东每 10 股支付 2.5 股股票对价，共计 1,237.50 万股。
     根据 2007 年度股东大会决议，本公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 261,575,820 股份为基数向
全体股东按每 10 股送红股 1 股并派现金红利 1 元（含税），未分配利润转增股本 26,157,582 股。
至此，本公司股份总额为 287,733,402 股，每股面值 1 元。上述增资已经万隆会计师事务所有限公
司验证，并出具了万会业字(2008)第 2275 号《验资报告》。
     2016 年本公司完成重大资产重组，新增 10 家合并范围内子公司，新增子公司于 2016 年完成
股权过户和工商变更登记手续。2017 年 3 月 7 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具了《证券变更登记证明》，公司发行股份股买资产并募集配套资金暨关联交易事项已办理完成股
份登记手续。根据本次发行结果，公司的注册资本由人民币 287,733,402 元增加至 555,229,464 元。
     本公司于 2016 年 2 月 15 日换领了由上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91310000630459924R、证照编号为 00000000201602150003 的《企业法人营业执照》，法定代表
人周斌，住所上海市建陆路 378 号，公司类型股份有限公司（上市）。
     （2）公司所处行业、经营范围
     本公司所属行业为药业类。经营范围为：药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，
药品、保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训，货物进出口业务
及技术进出口业务，生产：大蒜油软胶囊、卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
     （3）公司主要产品
     本公司主要产品为特色原料药和新型制剂类，原料药主要包括抗艾滋类系列原料药和以阿奇
霉素为代表的大环内酯类抗生素，制剂则主要以马来酸依那普利片、硝苯地平控释片为代表的循
环类药物为主。
     （4）母公司以及集团最终母公司的名称。
     本公司的母公司为上海医药工业研究院，最终母公司为中国医药集团总公司，实际控制人为
国务院国有资产监督管理委员会。
     （5）财务报告的批准报出机构和财务报告批准报出日。
     本年度财务报表及附注经本公司 2017 年 3 月 21 日召开的董事会批准报出。
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2. 合并财务报表范围
√适用 □不适用
    本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。
子公司，是指被本公司控制的企业或主体。本期合并财务报表的合并范围的变动详见附注八、2。
四、财务报表的编制基础
1.   编制基础
    本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有
关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2.   持续经营
√适用 □不适用
    本公司自报告期末起 12 个月内的持续经营能力不存在重大疑虑。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □不适用
1.   遵循企业会计准则的声明
    本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指
南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经
营成果和现金流量等有关信息。
    此外，本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般
规定》(2014 年修订)(以下简称“第 15 号文(2014 年修订)”)的列报和披露要求。
2.   会计期间
     本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3.   营业周期
√适用 □不适用
    正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司
以 12 个月作为正常营业周期，并以其作为资产与负债流动性划分的标准。
4.   记账本位币
     本公司的记账本位币为人民币。
5.   计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性
     本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。
     本公司本期无计量属性发生变化的报表项目。
6.   同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用 □不适用
    （1）同一控制下企业合并的会计处理方法
                                          151 / 252
                                    2016 年年度报告
    本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资
产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的
净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资
本公积不足冲减的，调整留存收益。
    （2）非同一控制下企业合并的会计处理方法
    本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得
的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核
后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
    通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：
    1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在
购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前
持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日
所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益
除外。
    2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买
日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后
者，差额计入当期损益。
    通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形
    1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则
    处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通
常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
    ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
    ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
    ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
    ④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
    2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法
    处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为
一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与
处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，
在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
    在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日
开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投
资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
    3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方
法
    处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子
公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整
留存收益。
    处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失
控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持
股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制
权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期
投资收益。
7.   合并财务报表的编制方法
√适用 □不适用
    合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
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8.   合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用 □不适用
    （1）合营安排的认定和分类
    合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：
1)各参与方均受到该安排的约束；2)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个
参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与
方或参与方组合单独控制该安排。
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控
制权的参与方一致同意后才能决策。
合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相
关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
    （2）合营安排的会计处理
    共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准
则的规定进行会计处理：1)确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2)确认
单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；3)确认出售其享有的共同经营产出份额
所产生的收入；4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5)确认单独所发生的费用，
以及按其份额确认共同经营发生的费用。
    合营企业参与方应当按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定对合营企业的投
资进行会计处理。
9.   现金及现金等价物的确定标准
    现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的
期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风
险很小的投资。
10. 外币业务和外币报表折算
√适用 □不适用
    （1）外币业务折算
    外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外
币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资
本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的
外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的
外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
    （2）外币财务报表折算
    资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未
分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用
交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。
11. 金融工具
√适用 □不适用
    （1）金融资产和金融负债的分类
    金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到
期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包
括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
    （2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
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    本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金
融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负
债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入
初始确认金额。
    本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的
交易费用，但下列情况除外：1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成
本计量；2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工
具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
    本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：1）以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时
可能发生的交易费用；2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须
通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；3）不属于指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后
续计量：①按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；②初始确认金额扣除按照《企
业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
    金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法
处理：1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得
或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；
处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动
损益。2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利
息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资
收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计
额之后的差额确认为投资收益。
    当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该
金融负债或其一部分。
    （3）金融资产转移的确认依据和计量方法
    本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资
产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到
的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和
报酬的，分别下列情况处理：1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；2）未放弃
对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关
负债。
    金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1）所转移金
融资产的账面价值；2）因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额
之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认
部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入
当期损益：1）终止确认部分的账面价值；2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益
的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
    （4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
    存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场
的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交
易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价
模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为
确定其公允价值的基础。
    （5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
    资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价
值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
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    对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进
行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生
减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金
融资产组合中再进行减值测试。
    按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计
未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量
的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，
将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金
流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。
    可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种
下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入其他综合收益的公允价值累计损失
一并转出计入减值损失。
12. 应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用 □不适用
单项金额重大的判断依据或金额标准               本公司应收款项单项金额重大是指单项金额在
                                               300 万元（含）以上的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法       单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值
                                               低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
√适用 □不适用
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
账龄分析组合                            账龄分析法
内部关联方组合                          不计提坏账
信用证组合                              不计提坏账
确定组合的依据
账龄分析组合                               相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征
内部关联方组合                             关联方的应收款项具有类似的信用风险特征
信用证组合                                 信用证组合的应收账款具有类似的信用风险特征
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用 □不适用
             账龄                 应收账款计提比例(%)          其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年）                                   0-5                           0-5
1－2 年                                              5-10
2－3 年                                             10-30                         10-30
3 年以上
3－4 年                                             20-50                         20-50
4－5 年                                             20-80                         20-80
5 年以上                                           20-100                        20-100
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用 √不适用
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(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
√适用 □不适用
单项计提坏账准备的理由                    有客观证据表明其已发生减值，继续按组合计提
                                          坏账准备不能真实反映该项应收款项的预计未来
                                          现金流量现值。
坏账准备的计提方法                        单独进行测试，按单项应收款项预计未来现金流
                                          量现值低于账面价值的差额计提坏账准备。
    对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值
低于其账面价值的差额计提坏账准备。
13. 存货
√适用 □不适用
    （1）存货的分类
    存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过
程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
    （2）发出存货的计价方法
    发出存货采用月末一次加权平均法。
    （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
    资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的
差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去
估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营
过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关
税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部
分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价
准备的计提或转回的金额。
    （4）存货的盘存制度
    存货的盘存制度为永续盘存制。
    （5）低值易耗品和包装物的摊销方法
    1）低值易耗品
    按照一次转销法进行摊销。
    2）包装物
    按照一次转销法进行摊销。
14. 划分为持有待售资产
√适用 □不适用
    本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：
    （1）该非流动资产或该处置组在其当前状况下仅根据出售此类资产或处置组的惯常条款即可
立即出售；
    （2）本公司已经就处置该非流动资产或该处置组作出决议并取得适当批准；
    （3）本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
    （4）该项转让将在一年内完成。
    被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动资产和流动负债。
    终止经营为满足下列条件之一的已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表
时能够在本公司内单独区分的组成部分：
    （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；
    （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；
    （3）该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
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    对于持有待售的固定资产，本公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置
费用后的金额（但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值），原账面价值高于调整
后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。
    符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。
15. 长期股权投资
√适用 □不适用
    （1）投资成本的确定
    1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权
益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账
面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或
发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调
整留存收益。
分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益
份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得
进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公
积不足冲减的，冲减留存收益。
    2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投
资成本。
    3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成
本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投
入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
    （2）后续计量及损益确认方法
    本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核
算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
    采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包
含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认
为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。
    采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公
允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享
有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认
投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资
时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与
联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部
交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资
单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确
认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投
资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外
所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
    （3）确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
    控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有
能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政
策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
    （4）长期股权投资的处置
    1）部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形
    部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的
账面价值的差额确认为当期投资收益。
    2）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
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    部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股
权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确
认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相
关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为
权益法的相关规定进行会计处理。
    （5）减值测试方法及减值准备计提方法
    对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按
照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
16. 投资性房地产
(1).如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法
    1）投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的
建筑物。
    2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和
无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，
按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
    3）本公司投资性房地产折旧年限及残值率如下所示：
           类别                    折旧年限（年）              预计净残值率（%）
房屋及建筑物                             9-50                         3-5
17. 固定资产
(1).确认条件
√适用 □不适用
    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年
度的有形资产。
    固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计
提折旧。
(2).折旧方法
√适用 □不适用
      类别           折旧方法      折旧年限（年）     残值率（%）      年折旧率（%）
房屋及建筑物       年限平均法            9-50             0-5            11.11-1.90
专用设备           年限平均法            3-30             3-5            32.33-3.17
通用设备           年限平均法            2-20             0-5            50.00-4.75
运输设备           年限平均法            2-20             0-5            50.00-4.75
其他               年限平均法            2-20             0-5            50.00-4.75
固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
    资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相
应的减值准备。
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
√适用 □不适用
    符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移
给承租人；2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租
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赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；3）即使资产
的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用寿命的 75%以上
（含 75%）]；4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产
公允价值 [ 90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁
开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含 90%）]；5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，
只有承租人才能使用。
    融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者
入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
18. 在建工程
√适用 □不适用
    （1）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状
态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原
暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
    （2）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计
提相应的减值准备。
19. 借款费用
√适用 □不适用
    （1）借款费用资本化的确认原则
    本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本
化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
    （2）借款费用资本化期间
    1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发
生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
    2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过
3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或
者生产活动重新开始。
    3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止
资本化。
    （3）借款费用资本化金额
    为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息
费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或
者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加
权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
20. 生物资产
□适用 √不适用
21. 油气资产
□适用 √不适用
22. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
    1）无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
    2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现
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方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
                   项目                                 摊销年限（年）
软件                                                         5-10
土地使用权                                                   20-50
专利权                                                       5-10
非专利技术                                                   5-20
商标权                                                       5-20
特许权                                                       5-10
其他
    3）使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收
回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资
产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
(2). 内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用
    内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的
支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术
上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，
包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部
使用的，能证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开
发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：
    研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的
阶段。
    开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以
生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
23. 长期资产减值
□适用 √不适用
24. 长期待摊费用
√适用 □不适用
    长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的
费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
25. 职工薪酬
    职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种
形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公
司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
(1)、短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
    本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，
其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
    对于利润分享计划的，在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬：
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    1）本公司因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
    2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
    如果本公司在职工为其提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内，不需要全部支付利
润分享计划产生的应付职工薪酬，该利润分享计划适用其他长期职工福利的有关规定。本公司根
据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金，属于奖金计划，比照短期利润分享计划进行处理。
(2)、离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
    1）设定提存计划
    本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，
并计入当期损益或相关资产成本。预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内
支付全部应缴存金额的，按确定的折现率将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
    2）设定受益计划
    本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供
服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益
计划福利水平显著高于以前年度时，本公司按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工
提供服务而导致本公司第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显
著增加的期间。在确定该归属期间时，不考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划义务显
著增加的情况。
    报告期末，本公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
    ①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。
    ②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务
的利息费用以及资产上限影响的利息。
    ③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
    除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第②项计入当期损
益；第③项计入其他综合收益。
(3)、辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
    辞退福利主要包括：
    1）在职工劳动合同尚未到期前，不论职工本人是否愿意，本公司决定解除与职工的劳动关系
而给予的补偿。
    2）在职工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，职工有权利选择继
续在职或接受补偿离职。
    公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入
当期损益：
    ①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
    ②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
    辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规
定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有
关规定。
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
√适用 □不适用
    向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的按设定提存计划的有关规定进行
处理，除此之外的其他长期职工福利，按设定受益计划的有关规定确认和计量其他长期职工福利
净负债或净资产。
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26. 预计负债
√适用 □不适用
    （1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公
司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出本公司，且该义务的金额能够可靠的计
量时，本公司将该项义务确认为预计负债。
    （2）按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债
表日对预计负债的账面价值进行复核。
27. 股份支付
□适用 √不适用
28. 优先股、永续债等其他金融工具
□适用 √不适用
29. 收入
√适用 □不适用
     （1）销售商品
     销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方；2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量。
     公司主要销售医药类产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品
交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益
很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
     外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且
产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品
相关的成本能够可靠地计量。
     （2）提供劳务
     提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、
相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够
可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比
例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已
经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同
金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当
期损益，不确认劳务收入。
     （3）让渡资产使用权
     让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让
渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用
费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
30. 政府补助
    政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据取得的政府文件区
分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □不适用
    与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，待资产达到预定
可使用状态时再按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。
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(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □不适用
    与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收
益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取
得时直接计入当期营业外收入。
(3)、政府补助的确认时点
    本公司收到从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产是即确认为政府补助。
31. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用 □不适用
    （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按
照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产
或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
    （2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资
产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差
异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
    （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得
足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很
可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
    （4）本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情
况产生的所得税：1）企业合并；2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
32. 租赁
(1)、经营租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
    本公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期
损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
    本公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直
接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发
生时计入当期损益。
(2)、融资租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
    本公司为承租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付
款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，
其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用
实际利率法计算确认当期的融资费用。
    本公司为出租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用
之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用
及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利
率法计算确认当期的融资收入。
33. 其他重要的会计政策和会计估计
√适用 □不适用
（1）分部报告
    本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础
确定报告分部并披露分部信息。
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    经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分： 1）该组成部分能够在日常活动中产
生收入、发生费用；2）本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、
评价其业绩；3）本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。
34. 重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
√适用 □不适用
                                                             备注(受重要影响的报表项目名称
 会计政策变更的内容和原因              审批程序
                                                                        和金额)
将合并利润表及母公司利润       依据财政部关于印发《增值      税金及附加
表中的“营业税金及附加”项目   税会计处理规定》的通知（财
调整为“税金及附加”项目。     会【2016】22 号）已做变更
将自 2016 年 1 月 1 日起本公   依据财政部关于印发《增值      调增合并利润表税金及附加本年金
司经营活动发生的房产税、土     税会计处理规定》的通知（财    额 47,515,032.04 元，调减合并利润
地使用税、印花税等相关税费     会【2016】22 号）已做变更     表管理费用本年金额 47,515,032.04
从“管理费用”项目重分类至                                   元。调增母公司利润表税金及附加
“税金及附加”项目，比较数据                                 本年金额 2,290,451.42 元，调减母
不予调整。                                                   公司利润表管理费用本年金额
                                                             2,290,451.42 元。
(2)、重要会计估计变更
√适用 □不适用
                                                                               备注(受重要影
 会计估计变更的内容和原因             审批程序              开始适用的时点     响的报表项目
                                                                               名称和金额)
调整应收款项（包含应收账款     经公司第六届董事会第二    2016 年 11 月 1 日
和其他应收款）账龄分析法各     次会议及第六届监事会第
账龄段坏账计提比例             二次会议审议通过
调整投资性房地产的折旧年       经公司第六届董事会第二    2016 年 11 月 1 日
限及残值率                     次会议及第六届监事会第
                               二次会议审议通过
调整固定资产的折旧年限及       经公司第六届董事会第二    2016 年 11 月 1 日
残值率                         次会议及第六届监事会第
                               二次会议审议通过
调整无形资产的摊销年限         经公司第六届董事会第二    2016 年 11 月 1 日
                               次会议及第六届监事会第
                               二次会议审议通过
其他说明
    根据本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案涉及资产重
组的实际情况，公司对应收款项（包含应收账款和其他应收款）“账龄分析法坏账准备计提比例”
的计提比例进行了重新核定，公司决定从 2016 年 11 月 1 日起调整应收款项（包含应收账款和其
他应收款）账龄分析法各账龄段坏账计提比例，具体方案如下：
                                      变更前应收账款、其他应        变更后应收账款、其他应
               账龄
                                       收款计提比例（%）             收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，以下同）                       5                           0-5
                                          164 / 252
                                           2016 年年度报告
                                          变更前应收账款、其他应           变更后应收账款、其他应
                  账龄
                                           收款计提比例（%）                收款计提比例（%）
1-2 年                                                10                           5-10
2-3 年                                                20                          10-30
3-4 年                                                50                          20-50
4-5 年                                                50                          20-80
5 年以上                                              100                         20-100
    公司对投资性房地产折旧年限及残值率进行了重新核定，公司决定从 2016 年 11 月 1 日起调
整投资性房地产的折旧年限及残值率，具体方案如下：
                      变更前折旧年限        变更后折旧年限      变更前预计             变更后预计
    类别
                          （年）                   （年）      净残值率（%）      净残值率（%）
房屋及建筑物                20                      9-50               4                   3-5
    公司对固定资产折旧年限及残值率进行了重新核定，公司决定从 2016 年 11 月 1 日起调整固
定资产的折旧年限及残值率，具体方案如下：
          类别           变更前折旧限     变更后折旧年          变更前                  变更后
                           （年）            限（年）        净残值率（%）       净残值率（%）
 房屋及建筑物                20                9-50                4                      0-5
 专用设备                    10                3-30                4                      3-5
 通用设备                     5                2-20                4                      0-5
 运输设备                     5                2-20                4                      0-5
 其他                        无                2-20                4                      0-5
    公司对无形资产折旧年限及残值率进行了重新核定，公司决定从 2016 年 11 月 1 日起调整无
形资产的摊销年限，具体方案如下：
               项目                         变更前                             变更后
                                        摊销年限（年）                     摊销年限（年）
 软件                                          5                                5-10
 土地使用权                                 20-50                              20-50
 专利权                                        5                                5-10
 非专利技术                                  5-20                               5-20
 商标权                                      5-10                               5-20
 特许权                                        5                                5-10
 其他                                         无
35. 其他
□适用 √不适用
                                              165 / 252
                                    2016 年年度报告
六、税项
1.   主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
         税种                       计税依据                         税率
增值税                  销售货物或提供应税劳务                       17%
消费税
房产税                  从价计征的，按房产原值一次减除            1.2%、12%
                        10%-30%后余值的 1.2%计缴；从租
                        计征的，按租金收入的 12%计缴
营业税                  应税收入                                      5%
城市维护建设税          应缴流转税税额                            1%、5%、7%
企业所得税              应纳税所得额                            15%、20%、25%
教育费附加              应缴流转税税额                                3%
地方教育费附加          应缴流转税税额                                2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □不适用
               纳税主体名称                                 所得税税率
上海现代制药股份有限公司                                                          15%
上海天伟生物制药有限公司                                                          15%
国药集团容生制药有限公司                                                          15%
国药集团川抗制药有限公司                                                          15%
国药集团威奇达药业有限公司                                                        15%
国药集团新疆制药有限公司                                                          15%
国药集团新疆金兴甘草制品有限公司                                                  15%
青海宝鉴堂国药有限公司                                                            15%
青海生物药品厂有限公司                                                            15%
国药一心制药有限公司                                                              15%
国药一心医药研发（北京）有限公司                                                  20%
国药集团致君（深圳）制药有限公司                                                  15%
上海现代哈森（商丘）药业有限公司                                                  15%
国药集团汕头金石制药有限公司                                                      15%
国药集团致君（坪山）制药有限公司                                                  15%
2.   税收优惠
√适用 □不适用
    （1）本公司为上海市高新技术企业（高新技术企业证书编号：GR201431001214，发证时间
2014 年 10 月 23 日，有效期三年)，于 2014 年起执行 15%的企业所得税税率。
    （2）子公司上海天伟生物制药有限公司为上海市高新技术企业（高新技术企业证书编号：
GF201431000274，发证时间 2014 年 9 月 4 日，有效期三年)，于 2014 年起执行 15%的企业所得
税税率。
    （3）子公司国药集团容生制药有限公司于 2016 年被认定为河南省高新技术企业（高新技术
企业证书编号：GR201341000142，有效期三年），发证时间 2016 年 12 月 1 日，有效期三年），
于 2016 年起执行 15%的企业所得税税率。。
    （4）子公司国药集团川抗制药有限公司于 2016 年通过四川省高新技术企业复认证（高新技
术企业证书编号：GR20165100071，有效期三年)，于 2016 年起执行 15%的企业所得税税率。
                                       166 / 252
                                       2016 年年度报告
    （5）子公司国药集团威奇达药业有限公司于 2014 年 7 月通过了高新技术企业认证，根据《中
华人民共和国企业所得税法》，有效期三年，于 2014 年起执行 15%的企业所得税税率。
    （6）根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问
题的通知》（财税[2011]58 号文）规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部
地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税，子公司国药集团新疆制药有限公司在报
告期内适用的企业所得税率为 15%。
    （7）据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题
的通知》（财税[2011]58 号文）规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地
区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税，子公司国药集团新疆金兴甘草制品有限公
司在报告期内适用的企业所得税率为 15%。
    （8）子公司国药集团新疆制药有限公司其下属子公司国药集团新疆金兴甘草制品有限公司
（以下简称“金兴甘草”）在报告期内从事甘草粉出口业务，享受出口退税率为 5%。
    （9）根据新疆维吾尔自治区人民政府《关于促进农产品加工业发展有关财税政策的通知》（新
政发[2010]105 号文）规定，本公司所属金兴甘草在自 2016 年起免征 5 年自用房产的房产税及自
用土地的城镇土地使用税。本公司所属金兴甘草在 2016 年 1-12 月份享受该项税收优惠政策。
    （10）根据《转发财政部、海关总署、国家税务总局深入实施西部大开发战略有关税收政策
问题的通知》（青财税字[2011]1974 号）、《青海省地方税务局深入实施西部大开发战略有关企
业所得税优惠政策审核备案管理办法》（青海省地方税务局[2012]2 号通告）及《青海省地方税务
局生物科技产业园区地方税务分局关于下达减按 15%税率缴纳企业所得税企业名单的通知》（青
生园地税发[2012]166 号）的规定，子公司青海制药（集团）有限责任公司下属子公司青海宝鉴堂
国药有限公司及青海生物药品厂有限公司主营业务符合当前国家规定的鼓励类产业结构调整指导
目录和青海省鼓励类项目，报告期内适用 15%税率计缴企业所得税。
    （11）子公司国药一心制药有限公司于 2014 年 9 月 17 日，根据《中华人民共和国企业所得
税法》和《高新技术企业证书》(证书编号：GR201422000076)，本公司被认定为高新技术企业。
自 2014 年至 2016 年度，本公司的企业所得税适用税率为 15%。国药一心制药有限公司其下属子
公司国药一心医药研发(北京)有限公司年应纳税所得额低于 20 万元(含 20 万元)，经与主管税务机
关确认，符合小型微利企业认定条件，适用减按 20%的企业所得税税率，并减按 50%计算应纳税
所得额。
    （12）子公司国药集团致君(深圳)制药有限公司于 2014 年复审取得深圳市科技创新委员会、
深圳市财政委员会、深圳市国家税务局及深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，该证
书的有效期为 3 年，发证时间为 2014 年 9 月 30 日。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二
十八条的有关规定， 2016 年度的企业所得税税率为 15%。
    （13）子公司上海现代哈森（商丘）药业有限公司于 2016 年 12 月 1 日取得《高新技术企业
证书》，该证书的有效期为 3 年。高新企业证书编号：GR201641000121。于 2016 年起执行 15%
的企业所得税税率。
    （14）子公司国药集团汕头金石制药有限公司于 2016 年通过广东省高新技术企业复认证（高
新技术企业证书编号：GR201644003678，有效期三年)，于 2016 年起执行 15%的企业所得税税率。
    （15）子公司国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司于 2016 年 11 月 21 日被政府部门认定
为高新技术企业（高新技术企业证书编号：GR201644202459，有效期三年)，于 2016 年起执行 15%
的企业所得税税率。
七、合并财务报表项目注释
    说明：期初指 2016 年 1 月 1 日，期末指 2016 年 12 月 31 日，上期指 2015 年度，本期指 2016
年度。
1、 货币资金
√适用 □不适用
                                                                      单位：元币种：人民币
           项目                     期末余额                          期初余额
库存现金                                         73,655.37                      181,021.47
                                          167 / 252
                                      2016 年年度报告
 银行存款                               1,481,849,884.60                      965,870,048.40
 其他货币资金                             157,535,659.35                      266,664,421.85
 合计                                   1,639,459,199.32                    1,232,715,491.72
   其中：存放在境外的款                                0
         项总额
 其他说明
 （1）期末存在抵押、质押、冻结等对使用有限制款项 155,867,388.50 元。
 （2）期末无存放在境外且资金汇回受到限制的款项。
 2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
 □适用 √不适用
 3、 衍生金融资产
 □适用 √不适用
 4、 应收票据
 (1). 应收票据分类列示
 √适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
            项目                        期末余额                        期初余额
银行承兑票据                                1,022,789,180.67                 578,035,597.11
商业承兑票据                                  174,470,000.00
            合计                            1,197,259,180.67                 578,035,597.11
 (2). 期末公司已质押的应收票据
 √适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
           项目                      期末已质押金额                         备注
 银行承兑票据                                  38,358,365.92    票据质押用于开具承兑汇票
 商业承兑票据
           合计                                 38,358,365.92
 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
 √适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
           项目                    期末终止确认金额                期末未终止确认金额
 银行承兑票据                                950,023,858.64
 商业承兑票据
           合计                                950,023,858.64
 (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
 □适用 √不适用
     期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情况
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     5、 应收账款
     (1). 应收账款分类披露
     √适用 □不适用
                                                                                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                     期末余额                                                                    期初余额
                          账面余额                       坏账准备                                      账面余额                        坏账准备
     类别                                                            计提        账面                                                           计提       账面
                        金额           比例(%)         金额          比例        价值               金额           比例(%)           金额       比例       价值
                                                                     (%)                                                                          (%)
单项金额重大并
单独计提坏账准
备的应收账款
按信用风险特征      1,243,844,084.94     99.88       53,083,968.36           1,190,760,116.58   1,076,795,174.39      99.58       43,649,004.33           1,033,146,170.06
组合计提坏账准
备的应收账款
组合 1：按账龄分    1,109,996,966.61     89.13       53,083,968.36    4.78   1,056,912,998.25    896,332,657.18       82.89       43,649,004.33    4.87    852,683,652.85
析法特征组合的
应收账款
组合 2：按信用证     133,847,118.33      10.75                                133,847,118.33     180,462,517.21       16.69                                180,462,517.21
组合的应收账款
单项金额不重大          1,523,497.07          0.12    1,523,497.07 100.00                           4,527,232.35          0.42     3,332,899.26   73.62       1,194,333.09
但单独计提坏账
准备的应收账款
      合计          1,245,367,582.01      /          54,607,465.43    /      1,190,760,116.58   1,081,322,406.74      /           46,981,903.59    /      1,034,340,503.15
                                                                                169 / 252
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期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
□适用 √不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                       期末余额
    账龄
                            应收账款                   坏账准备              计提比例（%）
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内（含 1 年）          1,089,437,611.92              42,287,867.59                     3.88
1 年以内小计                 1,089,437,611.92              42,287,867.59                     3.88
1至2年                           6,687,214.91                 668,721.51                    10.00
2至3年                           4,014,265.69                 805,180.37                    20.06
3 年以上
3至4年                             595,232.66                 290,617.13                    48.82
4至5年                             574,375.77                 343,316.10                    59.77
5 年以上                         8,688,265.66               8,688,265.66                   100.00
    合计                 1,109,996,966.61              53,083,968.36                     4.78
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
√适用 □不适用
         组合名称                      期末余额             坏账准备期末余额      计提比例（%）
组合 3：信用证组合                      133,847,118.33
           合计                         133,847,118.33
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 12,676,563.80 元；本期收回或转回坏账准备金额 946,084.62 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                       转回或收回前
                      转回或收回   确定原坏账准                         收回或转回
    单位名称                                           累计已计提坏                     收回方式
                          原因       备的依据                               金额
                                                       账准备金额
新疆九州通医药有      本期已收回   预计无法收回            239,929.39      239,929.39   现金收回
限公司
华润医药商业集团      本期已收回   预计无法收回           652,335.23       652,335.23   现金收回
有限公司
武汉神州医药有限        已收回     预计无法收回            53,820.00        53,820.00   现金收回
责任公司
       合计                                               946,084.62       946,084.62       /
                                           170 / 252
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(3). 本期实际核销的应收账款情况
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                  项目                                                核销金额
实际核销的应收账款                                                                   4,104,917.34
其中重要的应收账款核销情况
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                                                                                        款项是否
                      应收账款
     单位名称                      核销金额              核销原因      履行的核销程序   由关联交
                        性质
                                                                                          易产生
武汉依分药品有限公    货款           128,750.43 长期未能收回         经公司总经理办公会 否
司                                                                   审议通过核销
上海五洲药业股份有    货款           500,000.00 历史遗留，已         经公司总经理办公会 否
限公司                                          确认无法收回         审议通过核销
沈阳康诺华医药有限    货款           457,080.00 历史遗留，已         经公司总经理办公会 否
公司                                            确认无法收回         审议通过核销
崇明县庙镇卫生院      货款           257,618.43 历史遗留，已         经公司总经理办公会 否
                                                确认无法收回         审议通过核销
上海宝亚行进出口贸    货款           179,603.40 历史遗留，已         经公司总经理办公会 否
易有限公司                                      确认无法收回         审议通过核销
上海市宝山区横沙乡    货款           158,403.62 历史遗留，已         经公司总经理办公会 否
卫生院                                          确认无法收回         审议通过核销
国药集团新特克拉玛    货款           588,883.11 对账后确认无         经公司总经理办公会 是
依药业有限公司                                  法收回               审议通过核销
    合计                 /     2,270,338.99        /                     /              /
应收账款核销说明：
□适用 √不适用
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用 □不适用
                                                                    占应收账款
   单位名称     是否关联方         金额                  年限       总额的比例     坏账准备
                                                                      （%）
客户①               否           96,913,996.44      1 年以内             7.78       4,845,699.82
客户②               否           54,079,064.76      1 年以内             4.34       2,703,953.24
客户③               否           49,489,633.65      1 年以内             3.97       2,474,481.68
客户④               否           48,137,696.50      1 年以内             3.87       2,406,884.83
客户⑤               否           33,379,064.53      1 年以内             2.68         333,790.65
     合计                        281,999,455.88                          22.64      12,764,810.22
                                             171 / 252
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(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款：
√适用 □不适用
                                                                  与终止确认相关的利得
                    项目                    终止确认金额
                                                                      或损失
国药控股股份有限公司                               6,350,000.00
上海医药分销控股有限公司                           5,620,000.00
上海铃谦沪中医药有限公司                           5,270,000.00
江西汇仁集团医药科研营销有限公司                   2,490,000.00
河南九州通医药有限公司                             2,230,000.00
华润河南医药有限公司                               2,900,000.00
                                                                            -220,400.00
湖南时代阳光医药健康产业有限公司                   2,800,000.00
华润南通医药有限公司                               2,100,000.00
上海汇丰医药药材有限责任公司                       2,700,000.00
华润无锡医药有限公司                               1,900,000.00
国药控股北京有限公司                               2,170,000.00
南京医药股份有限公司                               2,050,000.00
江西南华（上药）医药有限公司                       2,430,000.00
国药控股湖南有限公司                               1,310,000.00
山东上药医药有限公司                               1,780,000.00
广西柳州医药股份有限公司                           1,180,000.00
山西九州通医药有限公司                             1,790,000.00
华润苏州礼安医药有限公司                           1,700,000.00
国药控股河南股份有限公司                           1,230,000.00
新疆九州通医药有限公司                             4,000,000.00               -8,000.00
北京光辉九成医药有限公司                            500,000.00                -1,000.00
国药集团新疆新特药业有限公司                        800,000.00                -1,600.00
新疆爱泽滋医药有限公司                              500,000.00                -1,000.00
国药控股新疆新特喀什药业有限公司                   1,200,000.00               -2,400.00
                  合计                            57,000,000.00             -234,400.00
    注：本期因金融资产转移终止确认应收账款系上海现代制药营销有限公司和国药集团新疆制
药有限公司与银行签订不附追索权的应收账款保理业务，根据保理合同满足终止确认应收账款的
条件，故本期终止确认应收账款 5,700.00 万元，因保理业务发生的相关的损失 23.44 万元。
(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用 √不适用
                                      172 / 252
                                       2016 年年度报告
6、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                                 期末余额                                   期初余额
      账龄
                          金额                 比例(%)                 金额          比例(%)
1 年以内                209,189,829.95                   92.60        120,234,085.99           75.63
1至2年                    14,124,350.82                   6.25         37,408,450.61           23.53
2至3年                     2,437,127.67                   1.08              516,389.35          0.32
3 年以上                     151,953.75                   0.07              822,103.22          0.52
      合计              225,903,262.19                  100.00        158,981,029.17          100.00
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
            债权单位                债务单位              期末余额            账龄       未结算原因
国药集团致君（深圳）坪山制药
                                     单位①                 4,800,000.00     1-2 年       尚未发货
有限公司
国药集团威奇达药业有限公司           单位②                 2,831,183.45     1-2 年       尚未发货
国药集团威奇达药业有限公司           单位③                 2,192,840.90     1-2 年       尚未发货
国药集团威奇达药业有限公司           单位④                 1,500,000.00     1-2 年       尚未发货
              合计                                         11,324,024.35
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
√适用 □不适用
                                                                                         占预付款项
      单位名称         与本公司关系              金额                      年限           总额比例
                                                                                           （%）
单位①                   非关联方               33,072,921.30      1 年以内、1-2 年           14.64
单位②                   非关联方               24,475,160.27          1 年以内               10.83
单位③                   非关联方               20,561,730.62          1 年以内                9.10
单位④                   非关联方               13,075,996.79      1 年以内、1-2 年            5.79
单位⑤                   非关联方                6,000,000.00          1 年以内                2.66
           合计                                 97,185,808.98                                 43.02
7、 应收利息
(1). 应收利息分类
√适用 □不适用
                                                                            单位：元 币种：人民币
             项目                         期末余额                              期初余额
                                            173 / 252
                                                      2016 年年度报告
            定期存款                                             3,098,231.58
            委托贷款                                                                                          7,975.01
            债券投资
            其他                                                                                            734,288.06
                         合计                                    3,098,231.58                               742,263.07
            (2). 重要逾期利息
            □适用 √不适用
            8、 应收股利
            (1). 应收股利
            √适用 □不适用
                                                                                           单位：元 币种：人民币
                  项目(或被投资单位)                         期末余额                            期初余额
            青海制药厂有限公司                                   16,192,645.89                       21,192,645.89
                          合计                                   16,192,645.89                       21,192,645.89
            (2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利：
            □适用√不适用
            9、 其他应收款
            (1). 其他应收款分类披露
            √适用 □不适用
                                                                                           单位：元 币种：人民币
                                         期末余额                                                   期初余额
                       账面余额            坏账准备                             账面余额              坏账准备
     类别                                          计提       账面                                                计提        账面
                                  比例                                                     比例
                    金额                  金额     比例       价值           金额                    金额         比例        价值
                                  (%)                                                      (%)
                                                   (%)                                                            (%)
单项金额重大并  113,626,764.99 69.24 27,126,764.99 23.87 86,500,000.00   104,126,764.99 22.81                             104,126,764.99
单独计提坏账准
备的其他应收款
按信用风险特征    42,938,572.50 26.16 3,968,449.20       38,970,123.30   343,545,087.32 75.26 14,015,013.68               329,530,073.64
组合计提坏账准
备的其他应收款
组合 1：按账龄分                                         38,970,123.30                                                    329,530,073.64
析法特征组合的    42,938,572.50 26.16 3,968,449.20 9.24                  343,545,087.32 75.26 14,015,013.68        4.08
应收账款
单项金额不重大     7,551,282.03 4.60 2,743,495.90 36.33   4,807,786.13     8,808,268.77 1.93       3,208,918.49 36.43       5,599,350.28
但单独计提坏账
准备的其他应收
款
      合计       164,116,619.52 /     33,838,710.09 /   130,277,909.43   456,480,121.08     /     17,223,932.17    /      439,256,188.91
            期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
            √适用 □不适用
                                                                                           单位：元 币种：人民币
                                                                         期末余额
                其他应收款                                                 计提比例
                                         其他应收款        坏账准备                                   计提理由
                （按单位）                                                   （%）
                                                           174 / 252
                                         2016 年年度报告
汕头市濠江区企业投资      8,500,000.00                                   购地保证金，可收回
管理服务中心
张家港保税区宽景国际     81,126,764.99      27,126,764.99        33.44   预计不能收回，详见注释
贸易有限公司                                                             十四、2 或有事项
招银金融租赁有限公司    19,000,000.00                                    融资租赁保证金可收回
国药集团财务有限公司     5,000,000.00                                    融资租赁保证金可收回
    合计           113,626,764.99       27,126,764.99        /                   /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                                                           期末余额
         账龄                其他应收款                    坏账准备           计提比例（%）
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内（含 1 年）               36,276,855.91               1,138,601.28                  3.14
1 年以内小计                      36,276,855.91               1,138,601.28                  3.14
1至2年                             3,178,037.28                 317,803.74                 10.00
2至3年                               791,513.89                 176,049.17                 22.24
3 年以上
3至4年                               413,886.94                 206,943.47                 50.00
4至5年                               716,059.17                 570,032.23                 79.61
5 年以上                           1,562,219.31               1,559,019.31                 99.80
          合计                    42,938,572.50               3,968,449.20
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额-179,965.54 元；本期收回或转回坏账准备金额 23,909.93 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
                                                  转回或收回前
              转回或收回                                            转回或收回
  单位名称                 确定原坏账准备的依据 累计已计提坏                     收回方式
                  原因                                                金额
                                                    账准备金额
单位①        本期收回    个别认定预计无法收回          15,695.07     15,695.07 现金收回
单位②        本期收回    个别认定预计无法收回           8,214.86       8,214.86 现金收回
    合计                                                23,909.93     23,909.93      /
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                  项目                                                核销金额
实际核销的其他应收款                                                               10,349,940.65
                                            175 / 252
                                         2016 年年度报告
其中重要的其他应收款核销情况：
√适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
                                                                                          款项是
            其他应收款                                     核销的坏账准      履行的核销程 否由关
 单位名称                    核销金额         核销原因
                性质                                           备                  序     联交易
                                                                                          产生
单位①      改制前往来        7,000,000.00    无法收回      7,000,000.00     经公司总经理   否
            款                                                               办公会审议通
                                                                             过核销
单位②      改制前往来        3,000,000.00    无法收回      3,000,000.00     经公司总经理   否
            款                                                               办公会审议通
                                                                             过核销
其他        其他往来款         349,940.65     无法收回        308,111.60     经公司总经理   否
                                                                             办公会审议通
                                                                             过核销
   合计           /          10,349,940.65         /       10,308,111.60            /       /
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
            款项性质                         期末账面余额                    期初账面余额
备用金                                                5,580,972.20                    7,155,245.37
往来款                                               99,109,143.78                  403,147,791.88
保证金及押金                                         49,992,308.49                   39,124,202.62
出口退税                                              2,019,957.78
其他                                                  7,414,237.27                    7,052,881.21
            合计                                   164,116,619.52                   456,480,121.08
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                                    占其他应收款
                                                                    期末余额合计    坏账准备
单位名称      款项的性质          期末余额                账龄
                                                                      数的比例      期末余额
                                                                          (%)
单位①      赔偿款                81,126,764.99          2-3 年               49.43 27,126,764.99
单位②      融资租赁保证金        19,000,000.00    1 年以内、4-5 年           11.58
单位③      保证金                 8,500,000.00        5 年以上                5.18
单位④      融资租赁保证金         5,000,000.00    1 年以内、4-5 年            3.05
单位⑤      补偿款                 4,447,747.79        1 年以内                2.71    222,387.39
  合计              /            118,074,512.78             /                 71.95 27,349,152.38
(6). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
                                               176 / 252
                                                         2016 年年度报告
           (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
           □适用 √不适用
           (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额：
           □适用 √不适用
           10、     存货
           (1). 存货分类
           √适用 □不适用
                                                                                             单位：元 币种：人民币
                                     期末余额                                                    期初余额
    项目
                     账面余额         跌价准备      账面价值                      账面余额         跌价准备      账面价值
原材料              707,758,438.83   11,241,768.98 696,516,669.85                637,205,441.70 9,519,400.00 627,686,041.70
在产品              478,500,870.17      426,278.83 478,074,591.34                559,971,386.04                 559,971,386.04
库存商品            605,737,655.74   40,209,383.93 565,528,271.81                740,312,892.46 40,257,433.65 700,055,458.81
周转材料             33,141,890.85       76,891.51  33,064,999.34                 31,708,212.84                  31,708,212.84
委托加工物资           7,531,745.60                  7,531,745.60                   5,818,310.10                  5,818,310.10
发出商品             25,494,903.29                  25,494,903.29                   8,744,134.58                  8,744,134.58
其他                   3,302,740.64                  3,302,740.64                 10,511,383.92                  10,511,383.92
     合计         1,861,468,245.12 51,954,323.25 1,809,513,921.87              1,994,271,761.64 49,776,833.65 1,944,494,927.99
           (2). 存货跌价准备
           √适用 □不适用
                                                                                                单位：元 币种：人民币
                                     本期增加金额          本期减少金额                                          本期转回存
                                                                                                  计提存货跌价
    项目         期初余额                       其                    其      期末余额                       货跌价准备
                                       计提              转回或转销                               准备的依据
                                                    他                    他                                       的原因
     原材料         9,519,400.00    7,856,005.66          6,133,636.68          11,241,768.98     账面价值高于   原材料价格
                                                                                                  可变现净值         上升
     在产品                          426,278.83                                    426,278.83     账面价值高于
                                                                                                  可变现净值
     库存商品      40,257,433.65   39,108,158.38         39,156,208.10          40,209,383.93     账面价值高于   库存商品销
                                                                                                  可变现净值     售价格上涨
     周转材料                         76,891.51                                     76,891.51     账面价值高于
                                                                                                  可变现净值
    合计       49,776,833.65   47,467,334.38         45,289,844.78          51,954,323.25     账面价值高于   原材料价格
                                                                                                  可变现净值         上升
           (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：
           □适用 √不适用
           (4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：
           □适用 √不适用
           11、 划分为持有待售的资产
           □适用 √不适用
                                                            177 / 252
                                                     2016 年年度报告
     12、 一年内到期的非流动资产
     □适用 √不适用
     13、 其他流动资产
     √适用 □不适用
                                                                                         单位：元 币种：人民币
                  项目                                    期末余额                             期初余额
    待抵扣进项税额                                              37,229,984.40                        58,865,570.19
    预缴税金                                                     7,059,464.11                        10,204,465.37
    委托贷款                                                                                         50,000,000.00
    结构性存款                                                   80,000,000.00                       10,000,000.00
    待处理流动资产                                                  269,967.24                           21,947.63
                  合计                                          124,559,415.75                     129,091,983.19
     14、 可供出售金融资产
     (1).     可供出售金融资产情况
     √适用 □不适用
                                                                                        单位：元 币种：人民币
                                           期末余额                                         期初余额
       项目
                         账面余额          减值准备       账面价值              账面余额    减值准备     账面价值
可供出售债务工具：
可供出售权益工具：     15,009,025.57 196,041.80          14,812,983.77        11,009,025.57 196,041.80 10,812,983.77
按公允价值计量的
  按成本计量的         15,009,025.57 196,041.80          14,812,983.77        11,009,025.57 196,041.80 10,812,983.77
    合计           15,009,025.57 196,041.80          14,812,983.77        11,009,025.57 196,041.80 10,812,983.77
     (2).     期末按公允价值计量的可供出售金融资产
     □适用 √不适用
     (3).     期末按成本计量的可供出售金融资产
     √适用 □不适用
                                                                                         单位：元 币种：人民币
                                                                                                            在被     本
                                    账面余额                                        减值准备
                                                                                                            投资     期
     被投资                                                                                                 单位     现
                                                本                                  本    本
     单位                                                                                                   持股     金
                                    本期        期                                  期    期
                     期初                                期末            期初                    期末       比例     红
                                    增加        减                                  增    减
                                                                                                            (%)      利
                                                少                                  加    少
  上海国药创新    4,000,000.00   4,000,000.00         8,000,000.00                                           6.06
  股权投资基金
  合伙企业（有
  限合伙）
  湖北天下明药    6,312,983.77                        6,312,983.77                                           0.63
  业有限公司
  武汉新兴医药     500,000.00                           500,000.00                                           5.12
  科技有限公司
  新疆和硕麻黄     196,041.80                           196,041.80     196,041.80              196,041.80    2.73
  素制品有限责
  任公司
                                                        178 / 252
                                         2016 年年度报告
合计      11,009,025.57   4,000,000.00   15,009,025.57     196,041.80   196,041.80   /
(4).   报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
□适用 √不适用
(5).   可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明：
□适用 √不适用
15、 持有至到期投资
(1).持有至到期投资情况：
□适用 √不适用
(2).期末重要的持有至到期投资：
□适用 √不适用
(3).本期重分类的持有至到期投资：
□适用 √不适用
16、 长期应收款
(1) 长期应收款情况：
□适用 √不适用
(2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用 √不适用
(3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
                                            179 / 252
                                                                 2016 年年度报告
17、 长期股权投资
√适用□不适用
                                                                                                                   单位：元 币种：人民币
                                                                     本期增减变动
                      期初                                                                                            期末         减值准备
  被投资单位                        追加   减少   权益法下确认     其他综合 其他权   宣告发放现金    计提减   其
                      余额                                                                                            余额         期末余额
                                    投资   投资   的投资损益       收益调整 益变动     股利或利润    值准备   他
一、合营企业
二、联营企业        65,360,882.93                 15,689,849.91                       5,000,000.00                 81,050,732.84
青海制药 厂有限     65,360,882.93                 15,689,849.91                       5,000,000.00                 81,050,732.84
公司
小计                65,360,882.93                 15,689,849.91                       5,000,000.00                 81,050,732.84
      合计          65,360,882.93                 15,689,849.91                       5,000,000.00                 81,050,732.84
                                                                    180 / 252
                                    2016 年年度报告
18、 投资性房地产
投资性房地产计量模式
(1). 采用成本计量模式的投资性房地产
                                                                  单位：元 币种：人民币
            项目                房屋、建筑物       土地使用权   在建工程       合计
一、账面原值
  1.期初余额                    21,046,702.16                              21,046,702.16
  2.本期增加金额                    10,344.00                                  10,344.00
  （1）外购
  （2）存货\固定资产\在建工程
转入
  （3）企业合并增加                 10,344.00                                  10,344.00
  3.本期减少金额
  4.期末余额                    21,057,046.16                              21,057,046.16
二、累计折旧和累计摊销
    1.期初余额                  18,195,399.21                              18,195,399.21
    2.本期增加金额                 105,442.63                                 105,442.63
  （1）计提或摊销                  105,442.63                                 105,442.63
    3.本期减少金额
    4.期末余额                  18,300,841.84                              18,300,841.84
三、减值准备
    1.期初余额
    2.本期增加金额
    3、本期减少金额
    4.期末余额
四、账面价值
  1.期末账面价值                 2,756,204.32                               2,756,204.32
  2.期初账面价值                 2,851,302.95                               2,851,302.95
(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况：
□适用 √不适用
                                       181 / 252
                                                       2016 年年度报告
 19、 固定资产
 (1). 固定资产情况
 √适用 □不适用
                                                                                                               单位：元 币种：人民币
              项目        房屋及建筑物        专用设备                 运输工具        通用设备           其他            合计
一、账面原值：
    1.期初余额             3,032,616,008.34   4,324,625,790.14         68,534,523.12   301,390,873.35   983,003,817.62   8,710,171,012.57
    2.本期增加金额           636,950,418.04     439,760,898.21          2,950,305.03    25,045,013.18    60,837,525.11   1,165,544,159.57
      （1）购置              354,382,414.00     159,501,491.07          2,039,375.98    17,193,465.25    21,512,021.38     554,628,767.68
      （2）在建工程转入      282,568,004.04     280,259,407.14            910,929.05     7,851,547.93    39,325,503.73     610,915,391.89
     3.本期减少金额           30,857,887.59      46,165,243.08          6,397,342.26    11,005,210.56    46,659,186.01     141,084,869.50
      （1）处置或报废         30,857,887.59      46,165,243.08          6,397,342.26    11,005,210.56    46,659,186.01     141,084,869.50
    4.期末余额             3,638,708,538.79   4,718,221,445.27         65,087,485.89   315,430,675.97   997,182,156.72   9,734,630,302.64
二、累计折旧
    1.期初余额              508,560,784.00    1,408,182,351.19         39,042,062.41   161,719,056.07   238,843,690.42   2,356,347,944.09
    2.本期增加金额          120,566,397.14      395,091,895.90          6,303,284.28    41,762,412.66    99,072,086.35     662,796,076.33
      （1）计提             120,566,397.14      395,091,895.90          6,303,284.28    41,762,412.66    99,072,086.35     662,796,076.33
    3.本期减少金额           14,844,082.81       40,765,172.30          5,602,515.52     8,521,449.56       804,556.66      70,537,776.85
      （1）处置或报废        14,844,082.81       40,765,172.30          5,602,515.52     8,521,449.56       804,556.66      70,537,776.85
    4.期末余额              614,283,098.33    1,762,509,074.79         39,742,831.17   194,960,019.17   337,111,220.11   2,948,606,243.57
三、减值准备
    1.期初余额                 8,655,354.34     33,010,581.86            978,136.23       429,007.69       450,577.91      43,523,658.03
    2.本期增加金额                                 873,896.47                              84,781.59                          958,678.06
      （1）计提                                    873,896.47                              84,781.59                          958,678.06
    3.本期减少金额                               1,025,938.81              3,781.65           365.31                        1,030,085.77
      （1）处置或报废                            1,025,938.81              3,781.65           365.31                        1,030,085.77
    4.期末余额                 8,655,354.34     32,858,539.52            974,354.58       513,423.97       450,577.91      43,452,250.32
四、账面价值
    1.期末账面价值         3,015,770,086.12   2,922,853,830.96         24,370,300.14   119,957,232.83   659,620,358.70   6,742,571,808.75
    2.期初账面价值         2,515,399,870.00   2,883,432,857.09         28,514,324.48   139,242,809.59   743,709,549.29   6,310,299,410.45
                                                           182 / 252
                                            2016 年年度报告
      本期由在建工程转入固定资产原价为610,915,391.89 元。
  (2). 暂时闲置的固定资产情况
  √适用 □不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
         项目          账面原值           累计折旧             减值准备       账面价值     备注
   专用设备           57,276,220.95      45,132,775.91        9,232,950.68   2,910,494.36
   通用设备            2,046,110.58       1,948,529.67           21,255.98      76,324.93
   其他                  106,334.88         102,495.89              648.94       3,190.05
  (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
  √适用 □不适用
                                                                               单位：元 币种：人民币
      项目              账面原值                 累计折旧              减值准备          账面价值
  专用设备           1,445,441,192.31           546,904,320.99                          898,536,871.32
  运输设备                1,339,766.66               807,263.37                              532,503.29
  通用设备                8,950,221.93             4,852,320.79                            4,097,901.14
  (4). 通过经营租赁租出的固定资产
  √适用 □不适用
                                                                             单位：元 币种：人民币
                     项目                                              期末账面价值
  房屋及建筑物                                                                          2,756,204.32
  (5). 未办妥产权证书的固定资产情况
  √适用 □不适用
                                                                               单位：元 币种：人民币
             项目                                账面价值                    未办妥产权证书的原因
  江兴路 1 号办公楼                                     2,649,191.57               正在办理中
  威奇达未办妥产权房产                               117,991,540.02            产权证尚未办下来
  哈森工业园区房屋                                     95,049,882.60         新建厂房，正在办理中
  20、 在建工程
  (1). 在建工程情况
  √适用 □不适用
                                                                             单位：元 币种：人民币
                                      期末余额                                 期初余额
                                        减值                                       减值
       项目                                         账面价值                              账面价值
                        账面余额                                       账面余额
                                         准备                                      准备
坪山基地一期           66,539,324.53               66,539,324.53
国药容生新厂建设工                                                      1,162,090.80          1,162,090.80
程
现代哈森医药工业园     27,874,715.48               27,874,715.48        8,492,608.27          8,492,608.27
二期项目
                                                  183 / 252
                                      2016 年年度报告
廊坊分公司的综合原    58,276,660.80       58,276,660.80    44,082,421.80    44,082,421.80
料药车间、危险化学
品库扩建工程等
塑瓶、软袋输液项目   134,873,855.34      134,873,855.34   123,837,995.59   123,837,995.59
年产 1000 吨地产中                                         20,177,405.14    20,177,405.14
药材提取物 GMP 建
设项目
光谷生物城基建工程                                        216,942,730.18   216,942,730.18
阿莫西林扩产项目         302,539.11          302,539.11    44,695,949.43    44,695,949.43
中抗制药固废异味处    14,401,252.54       14,401,252.54
理项目
青霉素制剂车间项目    22,718,647.85       22,718,647.85    10,408,038.01    10,408,038.01
国药威奇达中水回用    47,293,600.00       47,293,600.00    33,822,712.00    33,822,712.00
菌渣干燥处理项目                                           22,944,975.36    22,944,975.36
国药威奇达固废异味     1,456,436.10        1,456,436.10    12,215,531.99    12,215,531.99
处理项目
头孢粉针搬迁项目      33,416,642.34       33,416,642.34    44,987,807.12    44,987,807.12
锅炉烟气改造项目       6,159,799.93        6,159,799.93
车间技改项目           3,155,297.63        3,155,297.63
其他                  76,775,378.66       76,775,378.66   121,207,870.36   121,207,870.36
    合计         493,244,150.31      493,244,150.31   704,978,136.05   704,978,136.05
                                         184 / 252
                                                                                          2016 年年度报告
          (2). 重要在建工程项目本期变动情况
          √适用 □不适用
                                                                                                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                                                                                           工程累计
                                                                                                                                                              其中：本期利 本期利息
                                          期初                           本期转入固定      本期其他减           期末       投入占预            利息资本化累
     项目名称            预算数                         本期增加金额                                                                  工程进度                 息资本化金 资本化率 资金来源
                                          余额                             资产金额          少金额             余额         算比例                计金额
                                                                                                                                                                    额       (%)
                                                                                                                               (%)
坪山基地一期          631,370,000.00                     66,539,324.53                                       66,539,324.53      96.32 96.32%     24,202,137.27 5,074,934.20    3.71 自筹、贷款
国药容生新厂建设工    240,000,000.00     1,162,090.80     6,233,346.90     5,206,155.09     2,189,282.61                        97.02 100.00%                                       自筹
程
现代哈森医药工业园     70,890,000.00     8,492,608.27    19,382,107.21                                       27,874,715.48       39.32 39.32%                                      自筹
二期项目
廊坊分公司的综合原     65,536,900.00    44,082,421.80    14,194,239.00                                       58,276,660.80       88.92 88.92%                                      自筹
料药车间、危险化学
品库扩建工程等
塑瓶、软袋输液项目.   155,163,600.00   123,837,995.59    11,035,859.75                                      134,873,855.34       86.92 86.92%                                      自筹
年产 1000 吨地产中     24,960,000.00    20,177,405.14     4,258,426.35    24,435,831.49                                          97.90 97.90%                                      自筹
药材提取物 GMP 建
设项目
光谷生物城基建工程    430,000,000.00   216,942,730.18    24,958,018.02   241,900,748.20                                      92.76 100.00%      27,864,087.87                      自筹、贷款
阿莫西林扩产项目       60,550,000.00    44,695,949.43    17,548,230.67    55,328,716.34     6,612,924.65        302,539.11   102.80 100.00%      1,319,797.44                      自筹、贷款
中抗制药固废异味处     19,200,000.00                     19,197,786.85                      4,796,534.31     14,401,252.54    99.99 99.99%                                         自筹
理项目
青霉素制剂车间项目     47,170,000.00    10,408,038.01    13,298,742.90      988,133.06                       22,718,647.85    50.26    99.99%    2,185,864.94                      自筹、贷款
国药威奇达中水回用    100,000,000.00    33,822,712.00    13,470,888.00                                       47,293,600.00    47.29    47.29%    1,549,177.33                      自筹、贷款
菌渣干燥处理项目       21,683,000.00    22,944,975.36                     22,944,975.36                                      105.82   100.00%    1,279,542.31                      自筹、贷款
威奇达固废异味处理     19,200,000.00    12,215,531.99     6,984,468.01    17,743,563.90                    1,456,436.10      100.00   100.00%      931,140.68                      自筹、贷款
头孢粉针搬迁项目       60,000,000.00    44,987,807.12     4,926,558.19     2,396,911.03    14,100,811.94  33,416,642.34       83.19    83.19%      480,336.41                      自筹、贷款
锅炉烟气改造项目       16,086,000.00                     16,077,789.93                      9,917,990.00   6,159,799.93       99.95    99.95%                                      自筹
车间技改项目           12,055,000.00                      3,155,297.63                                     3,155,297.63       26.17    26.17%                                      自筹
其他                                   121,207,870.36   218,387,179.71   239,970,357.42    22,849,313.99 76,775,378.66                          10,001,339.43                      自筹、贷款
    合计        1,973,864,500.00   704,978,136.05   459,648,263.65   610,915,391.89    60,466,857.50 493,244,150.31      /          /       69,813,423.68   5,074,934.20   /        /
                                                                                             185 / 252
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(3). 本期计提在建工程减值准备情况：
□适用 √不适用
21、 工程物资
√适用 □不适用
                                                             单位：元 币种：人民币
           项目                  期末余额                      期初余额
材料                                          5,924,269.66              6,580,353.73
专用设备                                      5,226,845.30             27,847,562.64
           合计                              11,151,114.96             34,427,916.37
22、 固定资产清理
□适用 √不适用
23、 生产性生物资产
(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
24、 油气资产
□适用 √不适用
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    25、 无形资产
    (1). 无形资产情况
    √适用 □不适用
                                                                                                                            单位：元 币种：人民币
    项目               软件          土地使用权        专利权          非专利技术        商标权          特许权           其他              合计
一、账面原值
    1.期初余额          13,785,973.40   581,499,816.88   36,611,886.77   198,506,729.91    50,594,599.60   13,222,747.24   93,480,000.00    987,701,753.80
    2.本期增加金额       1,136,973.97    70,059,668.70                      2,079,223.67                    1,050,000.00                     74,325,866.34
      (1)购置            1,136,973.97    70,059,668.70                      2,079,223.67                    1,050,000.00                     74,325,866.34
      (2)内部研发
      (3)企业合并增加
    3.本期减少金额                                                            420,000.00                                                        420,000.00
      (1)处置                                                                 420,000.00                                                        420,000.00
   4.期末余额           14,922,947.37   651,559,485.58   36,611,886.77   200,165,953.58    50,594,599.60   14,272,747.24   93,480,000.00   1,061,607,620.14
二、累计摊销
    1.期初余额           7,509,338.86    70,268,109.57   25,041,089.94     84,272,976.88   41,291,161.22    7,549,162.33   56,261,111.11    292,192,949.91
    2.本期增加金额       2,439,882.90    13,855,090.76    6,964,857.84     20,616,526.58    6,663,733.08     647,759.40    10,386,666.67     61,574,517.23
      （1）计提          2,439,882.90    13,855,090.76    6,964,857.84     20,616,526.58    6,663,733.08     647,759.40    10,386,666.67     61,574,517.23
    3.本期减少金额                                                            420,000.00                                                        420,000.00
       (1)处置                                                                420,000.00                                                        420,000.00
    4.期末余额           9,949,221.76    84,123,200.33   32,005,947.78   104,469,503.46    47,954,894.30    8,196,921.73   66,647,777.78    353,347,467.14
三、减值准备
    1.期初余额               2,002.37                                                                                                              2,002.37
    2.本期增加金额
    3.本期减少金额
                                                                         187 / 252
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   4.期末余额               2,002.37                                                                                                          2,002.37
四、账面价值
    1.期末账面价值      4,971,723.24   567,436,285.25    4,605,938.99     95,696,450.12   2,639,705.30   6,075,825.51   26,832,222.22   708,258,150.63
    2.期初账面价值      6,274,632.17   511,231,707.31   11,570,796.83   114,233,753.03    9,303,438.38   5,673,584.91   37,218,888.89   695,506,801.52
    本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.07%
                                                                        188 / 252
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   (2). 未办妥产权证书的土地使用权情况：
   □适用 √不适用
   26、 开发支出
   √适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
                                  本期增加金额                   本期减少金额
                    期初                                                                     期末
   项目                                          其      确认为无形
                    余额      内部开发支出                             转入当期损益          余额
                                                 他          资产
费用化支出                    327,214,078.78                             327,214,078.78
资本化支出    84,637,522.39    33,416,572.94               743,751.97     13,120,374.68 104,189,968.68
    合计      84,637,522.39   360,630,651.72               743,751.97    340,334,453.46 104,189,968.68
       开发支出-资本化支出项目明细
                      项目                               期末余额           截至期末的研发进度
   普拉格雷                                                  1,168,583.62         工艺验证
   琥珀酸甲波尼龙                                            1,945,527.43        已申报生产
   草酸艾司西酞普兰                                          2,805,689.10        已申报生产
   埃索美拉唑镁                                              1,050,376.25       获得临床批件
   左旋米那普仑                                              2,537,546.80        已申报临床
   琥珀酸泼尼松龙                                            4,748,734.77        待工艺验证
   阿哌沙班                                                  2,325,301.29       已申报临床
   依折麦布                                                  3,391,505.12       获得临床批件
   替格瑞洛                                                  2,738,295.22         工艺验证
   西格列汀                                                  3,065,971.60       已申报临床
   加兰他敏临床研究                                          2,759,592.03         临床实验
   甲磺酸达比加群酯                                          1,158,606.79         工艺验证
   苯磺酸氨氯地平片                                            679,810.07       获得临床批件
   利奈唑胺                                                  3,957,361.73       获得临床批件
   奥美沙坦酯                                                  737,331.18       获得临床批件
   沙格列汀                                                  1,083,100.11         工艺验证
   瑞格列奈片                                                  680,769.04         申请复审
   达格列净                                                  3,132,686.24       获得临床批件
   曲格列汀                                                  1,224,082.14         申报临床
   复方二甲双胍                                              1,228,306.95       获得临床批件
   盐酸奥昔布宁透皮凝胶技术                                  1,429,569.04       获得临床批件
   孟鲁司特钠                                                3,520,190.64         申报临床
   甲泼尼龙片                                                1,800,000.00     临床前研究阶段
   扎布醇注射液                                                900,000.00     临床前研究阶段
   甘油磷酰胆碱注射液                                          900,000.00     临床前研究阶段
   托法替尼片                                                2,700,000.00     临床前研究阶段
   注射用高纯度尿促性素临床研究                              8,666,095.04         临床实验
   埃索美拉挫镁胶囊（微丸）                                    287,279.11         申报注册
   骨化三醇                                                    372,275.70         中试阶段
   依维莫司                                                  2,524,818.03         中试阶段
                                             189 / 252
                                         2016 年年度报告
                    项目                                 期末余额             截至期末的研发进度
  奥拉西坦胶囊                                                 142,672.15          申报注册
  吉非替尼                                                     213,362.33        获得临床批件
  厄洛替尼                                                      20,534.04        获得临床批件
                                                                             正在进行 100 支工艺研
  紫杉醇                                                     1,456,310.67
                                                                                       究
  AEZ－108 多肽                                              6,977,061.02            在审评
  伊立替康脂质体                                             7,679,245.07    药学研究放大工艺阶段
  胡黄                                                       5,311,130.85        获得临床批件
  曲氟尿苷                                                   2,147,768.94        获得临床批件
  雷美替胺                                                   1,134,848.60      申报资料准备阶段
  盐酸右美托咪定                                             2,654,835.15          申报注册
  盐酸羟吗啡酮原料药                                           383,619.32        药学研究阶段
  罂粟碱浓缩物纯化制备产业平台                               3,000,000.00        产业化阶段
  咪达唑仑                                                     511,876.24          申报注册
  恩替卡韦颗粒                                               5,200,227.38        临床重新启动
  雷美替胺片                                                 1,837,071.88          中试阶段
                    合计                                   104,189,968.68
  27、 商誉
  (1). 商誉账面原值
  √适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                                                         本期增加      本期减少
  被投资单位名称或形成商誉
                                  期初余额                                          期末余额
          的事项                                   企业合并形成的        处置
  国药集团容生制药有限公司        74,795,545.34                                       74,795,545.34
  国药集团威奇达药业有限公        85,741,143.81                                       85,741,143.81
  司
  国药集团工业有限公司             2,237,846.07                                        2,237,846.07
  国药集团新疆制药有限公司         2,580,645.91                                        2,580,645.91
  青海制药（集团）有限责任        43,834,605.11                                       43,834,605.11
  公司
  国药集团汕头金石制药有限       167,483,212.01                                      167,483,212.01
  公司
  国药一心制药有限公司            42,405,798.32                                       42,405,798.32
  国药集团三益药业（芜湖）        11,481,108.55                                       11,481,108.55
  有限公司
            合计                 430,559,905.12                                      430,559,905.12
  (2). 商誉减值准备
  √适用 □不适用
                                                                            单位：元 币种：人民币
被投资单位名称或形成商誉的事                           本期增加               本期减少
                                  期初余额                                               期末余额
              项                                  计提       其他               处置
国药集团容生制药有限公司         2,622,595.95                                            2,622,595.95
                                             190 / 252
                                        2016 年年度报告
国药集团汕头金石制药有限公司                              19,591,920.00             19,591,920.00
国药集团三益药业（芜湖）有限   3,515,583.00                7,965,525.55             11,481,108.55
公司
            合计               6,138,178.95               27,557,445.55             33,695,624.50
  说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
  √适用 □不适用
      本公司在每期期末进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起
  按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例分摊
  至相关的资产组。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的
  资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，
  计算可收回金额，并与其相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或
  者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商
  誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价
  值的，以分摊的商誉账面价值为限确认商誉减值损失。
      相关资产组或者资产组组合的可收回金额按资产预计未来现金流量的现值确定，本公司本期
  对相应子公司预计相关资产组或者资产组组合未来现金流量所采用的折现率为分别为 12.35%、
  14.04%，9.91%。
  28、 长期待摊费用
  √适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                                        本期增加金        本期摊销金 其他减少
    项目             期初余额                                                   期末余额
                                            额                额         金额
国药容生土地租赁费      2,819,854.85                        221,165.16              2,598,689.69
致君坪山模具费             74,430.26      153,846.15         79,558.46                148,717.95
国药中联 GMP 车间改                     3,752,274.76        750,454.95              3,001,819.81
造
国药金石西边仓库临建      302,758.52                       302,758.52
用房工程
国药金石车间土建修缮      220,040.66                         66,319.02                153,721.64
工程
国药金石无菌原料车间    1,942,002.10                       360,158.54                1,581,843.56
净化工程
国药金石仓库工程设计      202,265.35                         95,364.50                106,900.85
费
建筑物修缮                              3,384,297.10         28,202.48               3,356,094.62
国药三益厂区改造          986,881.22      567,203.72        469,927.35               1,084,157.59
青药集团厂房装修改造      842,786.84                         25,539.00                 817,247.84
         合计           7,391,019.80    7,857,621.73      2,399,447.98              12,849,193.55
  29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
  (1). 未经抵销的递延所得税资产
  √适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                                    期末余额                              期初余额
          项目            可抵扣暂时性    递延所得税            可抵扣暂时性    递延所得税
                              差异           资产                   差异            资产
                                           191 / 252
                                      2016 年年度报告
  资产减值准备             99,096,940.76       17,364,477.67        87,572,019.26    15,061,214.25
  内部交易未实现利润
  可抵扣亏损               10,806,636.64        2,701,659.16        11,190,052.32     2,797,513.08
交易性金融工具、衍生金      4,242,400.00          636,360.00         1,837,100.00       275,565.00
融工具的估值
应付职工薪酬               39,215,927.42        6,390,317.23        23,950,401.95     4,497,040.31
递延收益及一年内到期       70,010,051.73       10,501,507.76        65,371,554.78     9,805,733.22
的销售积分
预提费用                  95,348,584.44        17,317,786.34        50,014,212.91     8,160,257.56
未实现内部交易损益        11,200,906.19         2,800,226.55         7,943,232.71     1,985,808.18
         合计            329,921,447.18        57,712,334.71       247,878,573.93    42,583,131.60
(2). 未经抵销的递延所得税负债
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                    期末余额                                  期初余额
           项目
                         应纳税暂时性     递延所得税              应纳税暂时性      递延所得税
                              差异             负债                    差异              负债
国药容生非同一控制企       89,253,035.27    13,387,955.29           98,299,810.07     14,744,971.51
业合并资产评估增值
可供出售金融资产公允
价值变动
青药集团非同一控制企      12,859,411.20         1,928,911.68       13,599,964.40      2,039,994.66
业合并资产评估增值
国药金石非同一控制企      34,253,365.72         5,138,004.86       37,352,763.96      9,338,190.99
业合并资产评估增值
国药一心非同一控制企      59,705,692.73         8,955,853.91       78,301,484.87     11,745,222.73
业合并资产评估增值
国药三益非同一控制企      43,733,922.04        10,933,480.51       45,091,031.68     11,272,757.92
业合并资产评估增值
         合计            239,805,426.96        40,344,206.25      272,645,054.98     49,141,137.81
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
□适用 √不适用
(4). 未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
           项目                            期末余额                          期初余额
可抵扣暂时性差异                                  87,099,992.51                    103,947,928.44
可抵扣亏损                                       251,280,830.65                    125,661,506.88
           合计                                  338,380,823.16                    229,609,435.32
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
          年份             期末金额                     期初金额                  备注
2021 年                      138,037,297.36
                                            192 / 252
                                    2016 年年度报告
2020 年                     68,229,243.93               68,229,243.93
2019 年                     27,375,373.93               27,375,373.93
2018 年                      5,216,842.29                6,035,954.40
2017 年                     12,422,073.14               12,454,627.34
2016 年                                                 11,566,307.28
          合计             251,280,830.65              125,661,506.88               /
30、 其他非流动资产
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
            项目                      期末余额                              期初余额
预付工程款                                  25,423,048.30                           3,038,931.77
预付设备款                                  10,335,569.33                              60,000.00
技术转让费                                    5,200,000.00
售后融资租回递延资产                          2,329,702.52                          5,731,984.24
待抵扣增值税                                    234,050.05
预付高可靠供电电费                            9,066,666.83                         10,346,666.75
预付土地款                                                                         10,540,506.00
            合计                                52,589,037.03                      29,718,088.76
31、 短期借款
(1). 短期借款分类
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                 项目                 期末余额                              期初余额
质押借款                                   15,000,000.00                         14,500,000.00
抵押借款                                   22,000,000.00                         35,000,000.00
保证借款                                  965,680,000.00                        644,950,000.00
信用借款                                  299,000,000.00                        329,000,000.00
                 合计                   1,301,680,000.00                      1,023,450,000.00
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
32、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
□适用 √不适用
33、 衍生金融负债
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                  项目                      期末余额                          期初余额
远期结售汇                                        4,242,400.00                      1,837,100.00
                  合计                              4,242,400.00                    1,837,100.00
其他说明:
                                        193 / 252
                                      2016 年年度报告
    衍生金融负债系子公司国药集团威奇达药业有限公司，因 2014 年当时外汇汇率下跌时，为了
降低汇兑损益而同银行签定了外汇买卖合同，双方对将来要交易的外汇币种、数额、汇率等达成
协议。
34、 应付票据
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
    种类                      期末余额                         期初余额
商业承兑汇票                                  636,473.29                   21,505,879.00
银行承兑汇票                              605,296,932.21                  793,098,338.04
    合计                              605,933,405.50                  814,604,217.04
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。
35、 应付账款
(1). 应付账款列示
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
             项目                         期末余额                     期初余额
应付工程设备款                                120,196,374.31               180,482,301.25
应付采购货款                                  618,752,093.45               772,826,712.77
             合计                             738,948,467.76               953,309,014.02
(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
             项目                          期末余额              未偿还或结转的原因
供应商①                                          3,127,597.40         尚未结算
供应商②                                          2,671,929.53         尚未结算
供应商③                                          1,997,229.59         尚未结算
供应商④                                          1,378,200.55         尚未结算
供应商⑤                                          1,297,995.00         尚未结算
             合计                                10,472,952.07             /
36、 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
           项目                        期末余额                      期初余额
预收货款                                     135,645,277.36                293,065,771.95
           合计                              135,645,277.36                293,065,771.95
(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
□适用 √不适用
期末无账龄超过 1 年的重要预收账款。
                                         194 / 252
                                         2016 年年度报告
   (3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：
   □适用 √不适用
   37、 应付职工薪酬
   (1).应付职工薪酬列示：
   √适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
          项目               期初余额           本期增加           本期减少         期末余额
一、短期薪酬                140,448,223.77   1,112,940,098.23   1,090,757,491.77  162,630,830.23
二、离职后福利-设定提存       6,405,226.61     120,724,026.91     116,257,785.11    10,871,468.41
计划
三、辞退福利                  1,141,062.68       2,496,275.37       2,576,581.05     1,060,757.00
四、一年内到期的其他福利      2,759,000.00       2,519,848.58       2,636,003.58     2,642,845.00
          合计              150,753,513.06   1,238,680,249.09   1,212,227,861.51   177,205,900.64
   (2).短期薪酬列示：
   √适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种:人民币
          项目               期初余额           本期增加          本期减少        期末余额
一、工资、奖金、津贴和       90,917,399.63     945,626,664.18    925,497,838.38 111,046,225.43
补贴
二、职工福利费                3,823,402.89      65,275,849.86     66,157,036.86      2,942,215.89
三、社会保险费                1,594,002.70      49,078,583.12     49,515,884.51      1,156,701.31
其中：医疗保险费              1,203,439.12      41,615,628.33     42,034,232.85        784,834.60
      工伤保险费                298,211.29       4,356,428.16      4,363,412.14        291,227.31
      生育保险费                 92,352.29       3,106,526.63      3,118,239.52         80,639.40
四、住房公积金                   12,420.00      30,444,317.50     30,445,997.50         10,740.00
五、工会经费和职工教育       44,100,998.55      22,413,449.27     19,039,500.22     47,474,947.60
经费
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
八、其他短期薪酬                                   101,234.30         101,234.30
          合计              140,448,223.77   1,112,940,098.23   1,090,757,491.77   162,630,830.23
   (3).设定提存计划列示
   √适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
            项目              期初余额          本期增加          本期减少       期末余额
   1、基本养老保险            4,185,608.06     110,828,370.21   105,827,571.05   9,186,407.22
   2、失业保险费              1,832,473.80       5,059,682.64     5,548,151.16   1,344,005.28
   3、企业年金缴费              387,144.75       4,835,974.06     4,882,062.90     341,055.91
            合计              6,405,226.61     120,724,026.91   116,257,785.11 10,871,468.41
   其他说明：
   √适用 □不适用
   辞退福利中将于资产负债表日后十二个月内支付的部分
                                             195 / 252
                                     2016 年年度报告
            项目                    本期缴费金额                    期末应付未付金额
 辞退福利                                    2,576,581.05                      1,060,757.00
            合计                             2,576,581.05                      1,060,757.00
38、 应交税费
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
            项目                       期末余额                         期初余额
增值税                                       69,423,441.32                    15,717,703.47
消费税
营业税                                           166,840.00                       354,497.45
企业所得税                                    54,724,783.78                    38,907,194.36
个人所得税                                     2,913,879.72                     3,286,470.04
城市维护建设税                                 4,638,183.86                     4,081,960.70
土地使用税                                     1,837,339.81                     1,345,649.94
房产税                                         1,230,304.87                     1,782,579.28
教育费附加                                     4,603,099.23                     3,449,519.08
其他                                           1,351,263.52                     1,022,022.92
            合计                             140,889,136.11                    69,947,597.24
39、 应付利息
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
              项目                           期末余额                     期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息                   1,587,599.75                   1,945,505.01
企业债券利息
短期借款应付利息                                       573,804.20                 754,414.93
划分为金融负债的优先股\永续债利息
其他利息                                               49,897.44                  157,617.80
              合计                                  2,211,301.39                2,857,537.74
重要的已逾期未支付的利息情况：
□适用 √不适用
40、 应付股利
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
            项目                      期末余额                          期初余额
普通股股利                                  5,516,316.89                      3,534,326.67
划分为权益工具的优先股\永
续债股利
           合计                              5,516,316.89                3,534,326.67
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：尚未支付。
                                        196 / 252
                                     2016 年年度报告
41、 其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
                                                              单位：元 币种：人民币
           项目                        期末余额                   期初余额
往来款                                       292,806,626.74            126,650,757.78
专项基金                                      49,296,000.00             49,296,000.00
保证金、押金、质保金                          76,595,050.30             55,644,737.33
预提销售服务费                               274,675,744.15            212,281,745.78
代收、代缴款项                                 4,660,381.18              9,650,543.46
应付水电气费                                   8,508,312.98              9,316,226.13
应付租赁费                                     7,062,751.42              5,171,004.23
应付运输费                                    10,517,083.69             11,848,070.42
应付维修费                                    14,975,465.26             10,216,126.15
出口未认证进项税                              15,167,342.34              5,071,858.56
其他                                          59,187,893.21             43,061,019.26
           合计                              813,452,651.27            538,208,089.10
(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
√适用 □不适用
                                                              单位：元 币种：人民币
           项目                       期末余额                未偿还或结转的原因
集团专项基金                                49,296,000.00           尚未结算
养老互助金                                   5,101,280.00         对方未催收
销售合作款                                   4,646,783.00         对方未催收
保证金、押金                                 3,300,000.08           尚未结算
中央原料药储备款                             1,250,000.00           尚未结算
           合计                             63,594,063.08               /
42、 划分为持有待售的负债
□适用 √不适用
43、 1 年内到期的非流动负债
√适用 □不适用
                                                              单位：元 币种：人民币
            项目                      期末余额                    期初余额
1 年内到期的长期借款                      555,405,333.36                786,000,000.00
1 年内到期的应付债券
1 年内到期的长期应付款                      224,248,990.01               38,920,450.36
1 年内到期的产品促销积分                      3,989,500.00                3,510,000.00
            合计                            783,643,823.37              828,430,450.36
44、 其他流动负债
其他流动负债情况
√适用 □不适用
                                                              单位：元 币种：人民币
          项目                       期末余额                     期初余额
                                        197 / 252
                                     2016 年年度报告
短期应付债券
待转销项税额                                    1,889,381.01
          合计                                  1,889,381.01
45、 长期借款
(1). 长期借款分类
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
           项目               期末余额                   期初余额             利率区间
质押借款                       116,204,444.40              174,000,000.00 3.698%~3.915%
抵押借款                       394,000,000.00              407,000,000.00 4.665%~5.230%
保证借款                     1,731,000,000.00              889,880,000.00 4.665%~6.600%
信用借款                       608,500,000.00            1,357,000,000.00 4.000%~7.700%
           合计              2,849,704,444.40            2,827,880,000.00
46、 应付债券
(1).   应付债券
□适用 √不适用
(2).   应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用 √不适用
(3).   可转换公司债券的转股条件、转股时间说明：
□适用 √不适用
(4).   划分为金融负债的其他金融工具说明：
47、 长期应付款
(1) 按款项性质列示长期应付款：
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                  项目                          期初余额                  期末余额
融资租赁款                                          208,766,078.65            308,662,943.99
预收搬迁补偿款-大同市土地储备中心                     50,253,000.00            20,253,000.00
中国医药投资有限公司科研划拨款                         2,160,000.00             2,160,000.00
48、 长期应付职工薪酬
√适用 □不适用
(1) 长期应付职工薪酬表
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
               项目                         期末余额                      期初余额
一、离职后福利-设定受益计划净负债
二、辞退福利
三、其他长期福利                                    17,757,011.00              22,466,000.00
               合计                                 17,757,011.00              22,466,000.00
                                        198 / 252
                                        2016 年年度报告
(2) 设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
               项目                           本期发生额                      上期发生额
一、期初余额                                        -25,225,000.00                  -26,163,000.00
二、计入当期损益的设定受益成本                        2,066,724.00                   -2,073,000.00
1.当期服务成本                                                                       -1,043,000.00
2.过去服务成本                                         -714,587.00
3.结算利得（损失以“－”表示）                        3,440,687.02                      -161,000.00
4、利息净额                                            -659,376.02                      -869,000.00
三、计入其他综合收益的设定收益成
本
1.精算利得（损失以“－”表示）
四、其他变动                                          2,758,420.00                    3,011,000.00
1.结算时支付的对价
2.已支付的福利                                         2,758,420.00                    3,011,000.00
五、期末余额                                         -20,399,856.00                  -25,225,000.00
计划资产：
□适用 √不适用
设定受益计划净负债（净资产）
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                项目                              本期发生额                上期发生额
一、期初余额                                            25,225,000.00           26,163,000.00
二、计入当期损益的设定受益成本                          -2,066,724.00            2,073,000.00
三、计入其他综合收益的设定收益成本
四、其他变动                                              -2,758,420.00              -3,011,000.00
五、期末余额                                              20,399,856.00              25,225,000.00
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
√适用 □不适用
    本公司向部分职工提供其他长期福利，按设定受益计划的有关规定确认和计量。
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明
√适用 □不适用
    设定受益义务现值所依赖的重大精算假设及有关敏感性分析
    精算估计的重大假设                    期末余额                           期初余额
折现率（注 1）                                            3.00%                             2.75%
死亡率                                                     注2                                注2
预计平均寿命                                              48.88                              58.00
薪酬的预期增长率
   注1：折现率根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债收益率确定。
   注2：预计死亡率采用中国保监会发布的中国人寿寿险业年金生命表（CLA 2000-2003）相关数据计算。
                                            199 / 252
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49、 专项应付款
√适用 □不适用
                                                                                 单位：元 币种：人民币
          项目                       期初余额             本期增加           本期减少     期末余额
拆迁安置补偿款                       1,076,251.00                                         1,076,251.00
瞪羚项目政府补助款                                        1,000,000.00                    1,000,000.00
全民技能振兴工程建设项                                       50,000.00                        50,000.00
目
中国医投资有限公司                      180,000.00                                                180,000.00
中国医药工业研究总院                    300,000.00                                                300,000.00
企业信息化重点项目资助                   52,000.00                                                 52,000.00
ERP 系统建设资金                        435,000.00                                                435,000.00
          合计                        2,043,251.00        1,050,000.00                          3,093,251.00
50、 预计负债
√适用 □不适用
                                                                                  单位：元 币种：人民币
    项目                         期初余额                     期末余额                形成原因
对外提供担保
未决诉讼                                27,126,764.99
产品质量保证
重组义务
待执行的亏损合同
其他
    合计                            27,126,764.99                                           /
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
本期预计负债减少系将预计负债重分类至其他应收款-坏账准备。
51、 递延收益
递延收益情况
√适用 □不适用
                                                                                   单位：元 币种人民币
      项目           期初余额           本期增加          本期减少       期末余额       形成原因
政府补助           208,436,469.33      12,172,000.00     33,879,524.03 186,728,945.30 政府补助拨款
产品促销积分        17,162,582.34                        10,635,740.64   6,526,841.70   产品促销
    合计           225,599,051.67      12,172,000.00     44,515,264.67 193,255,787.00       /
涉及政府补助的项目：
√适用 □不适用
                                                                                  单位：元 币种：人民币
    负债项目         期初余额         本期新增补助   本期计入营业      其他变动      期末余额     与资产相关/
                                          金额       外收入金额                                   与收益相关
上海现代制药股份     17,760,000.00                     1,920,000.00                 15,840,000.00 与资产相关
有限公司新型原料
药及中间体
哈森家园公租房中     17,622,944.28                       935,731.56                 16,687,212.72 与资产相关
                                                   200 / 252
                                     2016 年年度报告
央补助专项资金
财政局支付购地返     15,690,029.64            338,474.04    15,351,555.60 与资产相关
还款
国家基本药物生产     15,680,000.00            914,666.62    14,765,333.38 与资产相关
基地项目拨款
塑瓶、非 PVC 膜软    13,550,000.00                          13,550,000.00 与资产相关
袋输液项目
11 万变电站投资资    13,428,085.00           2,685,617.00   10,742,468.00 与资产相关
金
头孢固体制剂国际     11,742,379.25           2,365,552.53    9,376,826.72 与资产相关
化发展项目
天然提取辅助生殖     11,147,500.00           1,800,000.00    9,347,500.00 与收益相关
药物产业化项目
专利到期药物盐酸      7,830,550.00           6,619,750.00    1,210,800.00 与收益相关
奈必洛尔的技术再
创新
心血管系统靶向药     10,392,533.33            702,098.02     9,690,435.31 与资产相关
物研发和产业化项
目
GMP 改造拨款          5,739,999.95            656,000.04     5,083,999.91 与资产相关
瑞普拉生产片研发      5,000,000.00                           5,000,000.00 与资产相关
项目资金
“煤改气”工业生产    4,800,000.00                           4,800,000.00 与资产相关
锅炉补贴
中联药业中医药产      4,210,900.00            192,999.58     4,017,900.42 与资产相关
业园建设项目补助
头孢粉针制剂欧盟      3,815,792.34            723,966.48     3,091,825.86 与资产相关
EU GMP 认证项目
上海张江国家自主      3,100,000.00                           3,100,000.00 与收益相关
创新示范区专项发
展资金（闵行区）
注射用高纯度尿促
性素临床研究
医药研发制造基地      3,056,300.89            821,319.96     2,234,980.93 与资产相关
二期专项
新型头孢菌素工程      3,046,340.57            916,044.60     2,130,295.97 与资产相关
实验室项目
米纳普仑等新产品      3,000,000.00            300,000.00     2,700,000.00 与收益相关
产业化能力建设
廊坊麻醉药品制剂      2,952,000.00            432,000.00     2,520,000.00 与收益相关
工程
奥曲肽及注射剂高      2,916,666.50            500,000.04     2,416,666.46 与资产相关
技术产业化项目补
助
北京市经济和信息      2,400,000.00            300,000.00     2,100,000.00 与收益相关
化委员会支付的中
小企业扶持基金
抗肿瘤新产品及生      2,098,349.96            233,150.04     1,865,199.92 与资产相关
产线建设拨款
普伐他汀等降血脂      1,590,000.00                           1,590,000.00 与收益相关
药物的技术改造和
关键技术研究
利伐沙班原料及片      1,500,000.00            640,000.00      860,000.00 与收益相关
剂项目
埃索美拉唑镁肠溶      1,465,037.40              50,000.00    1,415,037.40 与资产相关
微丸产业化研究开
发项目
区战略性新兴产业      1,226,077.49            151,320.37     1,074,757.12 与资产相关
                                        201 / 252
                                                      2016 年年度报告
   专项资金（两个注
   射剂车间 GMP 改
   造项目）
   塑瓶、软袋输液项         1,200,000.00                                                          1,200,000.00 与资产相关
   目生产线专项资金
   (自治区经信委技改
   专项)
   节能减排项目                 956,100.00    1,900,000.00          77,152.00                     2,778,948.00 与收益相关
   棘白菌素类抗真菌                           1,725,000.00                                        1,725,000.00 与收益相关
   药物卡泊芬净的产
   业化开发
                           19,518,882.73      8,547,000.00     8,738,690.35       -864,990.80  18,462,201.58 与资产相关/
   其他
                                                                                                             与收益相关
   合计                   208,436,469.33     12,172,000.00    33,014,533.23       -864,990.80 186,728,945.30       /
   52、 其他非流动负债
   □适用 √不适用
   53、 股本
   √适用 □不适用
                                                                                            单位：元 币种：人民币
                                                           本次变动增减（+、一）
                             期初余额            发行              公积金                                   期末余额
                                                             送股           其他                小计
                                                 新股                转股
          股份总数         287,733,402.00                                                                 287,733,402.00
   54、 其他权益工具
   (1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
   □适用 √不适用
   (2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
   □适用 √不适用
   其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
   √适用 □不适用
                     期初余额                   本期增加                        本期减少                  期末余额
金融工具名称              账面                               账面                    账面                            账面
                 数量                    数量                              数量                    数量
                          价值                               价值                    价值                            价值
模拟发行股份                         267,496,062.00     267,496,062.00                          267,496,062.00   267,496,062.00
    合计                             267,496,062.00     267,496,062.00                          267,496,062.00   267,496,062.00
   注：其他权益工具系本期完成重大资产重组，需发行股份支付收购价款及募集配套资金应发行的
   股份总数，由于 2016 年 12 月 31 日前未完成发行手续，故财务账面已按实际应发行股份确认其他
   权益工具，具体详见附注“十六、7.重大资产重组”。
   55、 资本公积
   √适用 □不适用
                                                         202 / 252
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                                                                    单位：元 币种：人民币
    项目             期初余额           本期增加         本期减少         期末余额
资本溢价（股本溢价） 1,910,177,577.75 4,848,673,156.55 3,751,398,208.54     3,007,452,525.76
其他资本公积               11,842,412.83                     2,312,123.10       9,530,289.73
    合计           1,922,019,990.58 4,848,673,156.55 3,753,710,331.64   3,016,982,815.49
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
    注 1：资本公积资本溢价增加 1,097,274,948.01 元，其中（1）发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金导致增加资本公积资本溢价 4,848,673,156.55 元；（2）因购买少数股东股权新取
得的长期股权投资成本与按照新增持股股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计
算的可辨认净资产份额之间的差额，调减资本公积资本溢价 944,961,672.99 元；（3）因模拟期初
对同一控制下企业合并增加的子公司的长期股权投资而形成的资本公积资本溢价在当期减少导致
调减资本公积资本溢价 1,850,013,253.25 元；（4）因对子公司增资导致新取得的长期股权投资成
本与按照新增持股股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份
额之间的差额，调减资本公积资本溢价 766,400.60 元；（5）因子公司单方面给少数股东分配股利，
调减资本公积资本溢价 2,782,068.99 元；（5）因同一控制下企业合并应将新增子公司在合并前实
现的留存收益中归属于公司的部分自资本公积转入留存收益，调减资本公积资本溢价
952,874,812.71 元。
    注 2：资本公积-其他资本公积本期减少 2,312,123.10 元，系合并日后子公司国药金石税率变
更而导致的资本公积-其他资本公积减少。
56、 库存股
□适用 √不适用
57、 其他综合收益
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                                                   本期发生金额
                                     本期    减：前期计                  税后
                                                         减：     税后
                        期初         所得    入其他综                    归属      期末
      项目                                               所得     归属
                        余额         税前    合收益当                    于少      余额
                                                         税费     于母
                                     发生    期转入损                    数股
                                                           用     公司
                                       额        益                      东
一、以后不能重分     -1,140,926.33                                              -1,140,926.33
类进损益的其他综
合收益
其中：重新计算设     -1,140,926.33                                              -1,140,926.33
定受益计划净负债
和净资产的变动
权益法下在被投资
单位不能重分类进
损益的其他综合收
益中享有的份额
其他综合收益合计     -1,140,926.33                                              -1,140,926.33
58、 专项储备
□适用 √不适用
                                            203 / 252
                                        2016 年年度报告
59、 盈余公积
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
      项目             期初余额              本期增加          本期减少       期末余额
法定盈余公积          114,800,725.82        38,814,291.35                    153,615,017.17
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
      合计            114,800,725.82        38,814,291.35                      153,615,017.17
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注：法定盈余公积按照母公司净利润的10%计提。
60、 未分配利润
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                项目                              本期                         上期
调整前上期末未分配利润                            1,555,561,940.62               713,638,850.89
调整期初未分配利润合计数（调增+，                                                545,845,406.64
调减－）
调整后期初未分配利润                               1,555,561,940.62             1,259,484,257.53
加：本期归属于母公司所有者的净利润                   476,933,718.37               529,991,990.67
减：提取法定盈余公积                                  38,814,291.35                22,123,162.49
    提取任意盈余公积
    提取一般风险准备
    应付普通股股利                                     14,386,670.10             211,791,145.09
    转作股本的普通股股利
期末未分配利润                                     1,979,294,697.54             1,555,561,940.62
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 545,845,406.64 元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。
61、 营业收入和营业成本
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                             本期发生额                                 上期发生额
     项目
                       收入                 成本                 收入                成本
 主营业务         8,728,561,450.93     5,469,194,106.24     8,702,356,983.78    5,594,031,069.15
 其他业务           397,213,322.42       357,641,595.24       285,255,320.36      260,906,924.96
     合计         9,125,774,773.35     5,826,835,701.48     8,987,612,304.14    5,854,937,994.11
62、 税金及附加
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                                           204 / 252
                            2016 年年度报告
    项目         本期发生额                上期发生额             计缴标准
消费税
营业税                    1,228,148.94                 947,304.00        5%
城市维护建设税           40,015,823.22              36,927,716.51    1%、5%、7%
教育费附加               33,488,709.55              30,626,042.85        5%
资源税
房产税                   24,521,906.31                                12%、1.2%
土地使用税               14,216,953.00                              各区域适用税率
车船使用税
印花税                    4,735,759.10                                法定税率
其他税费                  4,040,413.63                 387,782.81
         合计           122,247,713.75              68,888,846.17
63、 销售费用
√适用 □不适用
                                                            单位：元 币种：人民币
             项目                 本期发生额                    上期发生额
包装费                                      494,484.44                    640,129.45
运输费                                   89,098,088.28                103,824,757.77
装卸费                                      754,442.47                    297,196.19
仓储保管费                                2,695,100.88                  1,859,102.29
保险费                                    3,256,261.26                  2,915,899.78
展览费                                   10,074,577.80                 21,830,803.12
广告费                                   61,382,279.89                 46,962,023.54
销售服务费                              446,605,139.37                385,002,481.50
职工薪酬                                221,390,772.65                166,825,997.76
业务经费                                 79,761,146.04                 89,319,386.39
折旧费                                    1,382,497.87                  1,981,060.07
修理费                                       23,674.97                    216,405.50
样品及产品损耗                              778,934.63                    516,130.55
差旅费                                   29,406,728.25                 30,421,792.05
进出口商品佣金                            2,649,152.94                  1,428,989.80
办公费                                    6,106,432.19                  5,466,890.36
招标费                                      627,923.01                    368,315.93
检验费                                       69,287.19                     24,812.75
无形资产摊销                             10,386,666.67                 10,386,666.67
业务招待费                                2,063,336.40                  3,007,880.83
租赁费                                    2,523,141.01                  4,310,141.40
劳动保护费                                  105,550.26                     83,073.94
出口信用证通知费                             90,035.06                     81,828.46
报关、运单、港杂费                        3,296,747.79                  3,565,170.41
物料消耗                                  3,228,766.15                  1,485,146.95
信保费                                    1,851,065.39                  1,397,338.09
会务费                                    7,480,006.72                  7,964,179.40
其他                                     21,919,320.95                 25,968,512.10
             合计                     1,009,501,560.53                918,152,113.05
                                  205 / 252
                         2016 年年度报告
64、 管理费用
√适用 □不适用
                                                            单位：元 币种：人民币
                  项目             本期发生额                     上期发生额
职工薪酬                               302,161,552.02                 298,948,155.66
保险费                                    7,296,902.11                  7,001,667.72
折旧费                                   74,068,960.38                 56,011,704.02
修理费                                   39,042,279.55                 28,013,638.75
无形资产摊销                             44,972,530.18                 44,427,192.81
存货盘亏                                  1,621,432.89                  1,088,300.00
业务招待费                                2,982,366.14                  6,029,441.05
差旅费                                    7,682,270.46                  6,894,843.07
办公费                                   10,124,535.73                 12,563,443.35
会议费                                      657,310.33                    339,808.60
诉讼费                                      236,451.71                      6,000.00
聘请中介机构费                           12,621,663.34                  5,622,596.76
咨询费                                    6,413,026.95                  6,968,993.45
研究与开发费                           340,334,453.46                 276,447,395.14
技术转让费                                   90,774.65                    262,420.03
董事会费                                     18,486.08                      2,466.50
排污费                                      689,978.87                    491,957.17
租赁费                                   14,594,634.92                  6,992,003.07
水电气费                                 12,709,061.77                  9,571,285.09
重组费                                   13,000,000.00
停工损失                                  8,969,786.78                  7,662,289.56
交通费                                    4,604,581.76                  4,058,218.72
车辆使用费                                3,552,013.24                  3,139,366.81
绿化费                                    2,559,491.82                  1,861,762.99
警卫消防费                                1,912,450.61                  1,185,264.49
物业管理费                                1,705,418.05                  1,548,689.90
物料消耗                                  1,507,855.63                  2,904,216.12
技术服务费                                1,476,076.53                  1,931,681.07
低值易耗品                                1,370,330.85                  1,505,867.63
安全生产费                                1,237,965.33                  1,846,541.88
长期待摊费用                                498,129.83                    358,424.45
税金                                                                   33,682,130.32
其他                                        33,826,565.01              32,165,067.65
合计                                       954,539,336.98             861,532,833.83
65、 财务费用
√适用 □不适用
                                                            单位：元 币种：人民币
                  项目             本期发生额                     上期发生额
利息支出                               291,452,802.70                 329,963,003.01
利息收入                               -17,229,742.84                 -20,655,734.73
汇兑收益                               -29,424,486.14                 -38,335,947.82
其他                                    13,927,755.63                  13,553,322.41
合计                                   258,726,329.35                 284,524,642.87
                            206 / 252
                                   2016 年年度报告
66、 资产减值损失
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
                项目                   本期发生额                     上期发生额
一、坏账损失                                 11,527,603.71                  -14,270,546.79
二、存货跌价损失                             46,907,763.81                   38,827,470.95
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失                                958,678.06                 8,283,645.31
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失                                                            284,163.21
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失                                                             2,002.37
十三、商誉减值损失
十四、其他
              合计                                59,394,045.58              33,126,735.05
67、 公允价值变动收益
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
  产生公允价值变动收益的来源           本期发生额                     上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当
期损益的金融资产
其中：衍生金融工具产生的公允价
值变动收益
以公允价值计量的且其变动计入当                    -2,405,300.00                -352,000.00
期损益的金融负债
按公允价值计量的投资性房地产
              合计                                -2,405,300.00                -352,000.00
68、 投资收益
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
              项目                        本期发生额                    上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益                    15,689,849.91                 19,012,810.66
处置长期股权投资产生的投资收益                       2,376.87                  3,966,502.02
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收
益
可供出售金融资产等取得的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收
                                      207 / 252
                                      2016 年年度报告
益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值
重新计量产生的利得
              合计                                    15,692,226.78              22,979,312.68
69、 营业外收入
营业外收入情况
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                                                                            计入当期非经常性
         项目                 本期发生额                  上期发生额
                                                                              损益的金额
非流动资产处置利得合计               1,507,318.76             5,848,205.43        1,507,318.76
其中：固定资产处置利得               1,507,318.76             5,848,205.43        1,507,318.76
      无形资产处置利得
债务重组利得                                                    336,785.96
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助                           144,949,853.40            78,669,077.16      140,300,507.90
盘盈利得                               599,797.58                                   599,797.58
其他                                15,121,850.46            16,350,668.30       15,121,850.46
          合计                     162,178,820.20           101,204,736.85      157,529,474.70
计入当期损益的政府补助
□适用 √不适用
70、 营业外支出
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                                                                            计入当期非经常性
         项目                 本期发生额                  上期发生额
                                                                              损益的金额
非流动资产处置损失合计              11,977,624.13             2,818,749.56      11,977,624.13
其中：固定资产处置损失              11,977,624.13             2,818,749.56      11,977,624.13
      无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠                              314,044.74                158,000.00          314,044.74
非常损失                                                        159,000.00
其他                                21,191,152.92            29,977,964.93       21,191,152.92
          合计                      33,482,821.79            33,113,714.49       33,482,821.79
71、 所得税费用
(1) 所得税费用表
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
            项目                         本期发生额                       上期发生额
当期所得税费用                                 208,719,737.37                   162,519,039.94
递延所得税费用                                 -26,238,257.77                     4,390,882.84
            合计                               182,481,479.60                   166,909,922.78
                                          208 / 252
                                     2016 年年度报告
(2) 会计利润与所得税费用调整过程：
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
             项目                         本期发生额                    上期发生额
利润总额                                      1,036,513,010.87              1,057,167,474.10
按法定/适用税率计算的所得税费用                 155,476,951.63                158,575,121.12
子公司适用不同税率的影响                          1,739,590.46                 10,888,773.31
调整以前期间所得税的影响                         14,511,910.15                 -1,787,912.57
非应税收入的影响                                 -3,922,462.48                 -4,846,845.91
不可抵扣的成本、费用和损失的影                  -11,078,606.47                 -7,785,719.45
响
税率变动对期初递延所得税余额的                      -1,230,678.56              -7,900,807.37
影响
使用前期未确认递延所得税资产的                        -152,261.09               2,964,685.08
可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵                      27,467,222.26              17,720,678.61
扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响
其他                                               -330,186.30                   -918,050.04
所得税费用                                      182,481,479.60                166,909,922.78
72、 其他综合收益
√适用 □不适用
详见附注七、57
73、 现金流量表项目
(1).   收到的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
              项目                        本期发生额                    上期发生额
政府补助                                         47,140,125.82                 65,671,889.41
利息收入                                         11,293,544.34                 13,782,908.25
往来款                                           43,690,725.81                147,535,817.84
租赁收入                                          6,150,871.39                  6,325,001.20
承兑汇票保证金                                  137,817,347.51                 17,255,676.93
其他                                             11,533,608.25                 27,713,711.02
              合计                              257,626,223.12                278,285,004.65
(2).   支付的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
              项目                        本期发生额                    上期发生额
销售服务费及业务经费                            463,972,287.04                455,121,454.17
办公费                                           16,230,967.92                 18,030,333.71
运输费用                                         90,429,075.01                101,540,813.72
广告费                                           61,382,279.89                 46,962,023.54
展览费                                           10,074,577.80                 21,830,803.12
                                        209 / 252
                                   2016 年年度报告
租赁费                                            12,702,887.73                   6,992,003.07
差旅费                                            29,406,728.25                  30,421,792.05
其他付现费用                                     323,248,837.58                 276,446,816.15
往来款                                            53,047,056.13                 187,039,836.16
其他                                              46,254,684.25                  70,867,282.63
               合计                            1,106,749,381.60               1,215,253,158.32
(3).   收到的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种:人民币
              项目                         本期发生额                      上期发生额
关联方资金拆借款及利息收入                       210,698,857.47                377,484,022.76
收到政府拆迁补偿款                               101,481,800.00
              合计                               312,180,657.47                377,484,022.76
(4).   支付的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
              项目                         本期发生额                     上期发生额
关联方资金拆借款                                 64,551,309.95                 391,002,641.67
支付拆迁补偿款                                   10,054,800.00
              合计                               74,606,109.95                 391,002,641.67
(5).    收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
              项目                         本期发生额                     上期发生额
配套募集资金保证金                                87,500,002.41
收融资租赁款                                     320,000,000.00
收关联方借款                                       5,500,000.00               1,063,522,602.26
              合计                               413,000,002.41               1,063,522,602.26
(6).    支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
              项目                         本期发生额                     上期发生额
退回配套募集资金保证金                            87,500,002.41
支付融资租赁款、手续费、保证金                   254,239,538.46                213,406,458.70
等
归还关联方借款                                        40,000,000.00           1,873,500,000.00
其他                                                   2,327,600.00                 449,294.32
              合计                                   384,067,140.87           2,087,355,753.02
74、 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
√适用 □不适用
                                         210 / 252
                                     2016 年年度报告
                                                                     单位：元 币种：人民币
            补充资料                        本期金额                       上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流
量：
净利润                                              854,031,531.27            890,257,551.32
加：资产减值准备                                        250,742.43             33,126,735.05
固定资产折旧、油气资产折耗、生产                    662,901,518.96            630,791,730.28
性生物资产折旧
无形资产摊销                                         61,574,517.23             60,133,814.97
长期待摊费用摊销                                      2,399,447.98              1,703,393.21
处置固定资产、无形资产和其他长期                     10,470,305.37             -3,029,455.87
资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填
列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填                    2,405,300.00               352,000.00
列）
财务费用（收益以“－”号填列）                      285,113,155.34            323,042,892.71
投资损失（收益以“－”号填列）                      -15,692,226.78            -22,979,312.68
递延所得税资产减少（增加以“－”                    -15,129,203.11              9,677,304.74
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”                     -8,796,931.56             -3,929,312.26
号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）                 132,542,022.42              -174,914,051.41
经营性应收项目的减少（增加以“－”              -633,489,886.60               561,358,190.68
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”              -500,003,454.71              -639,922,735.44
号填列）
其他
经营活动产生的现金流量净额                          838,576,838.24          1,665,668,745.30
2．不涉及现金收支的重大投资和筹
资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额                                 1,483,591,810.82               967,719,000.15
减：现金的期初余额                               967,719,000.15               784,975,824.21
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                            515,872,810.67            182,743,175.94
(2) 本期支付的取得子公司的现金净额
□适用 √不适用
(3) 本期收到的处置子公司的现金净额
□适用 √不适用
                                        211 / 252
                                      2016 年年度报告
(4) 现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                项目                            期末余额                      期初余额
一、现金                                          1,483,591,810.82               967,719,000.15
其中：库存现金                                           73,655.37                   181,021.47
    可随时用于支付的银行存款                      1,471,849,884.60               965,870,048.40
    可随时用于支付的其他货币资金                     11,668,270.85                 1,667,930.28
    可用于支付的存放中央银行款项
    存放同业款项
    拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额                         1,483,591,810.82              967,719,000.15
其中：母公司或集团内子公司使用受
限制的现金和现金等价物
75、 所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用 √不适用
76、 所有权或使用权受到限制的资产
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
          项目                  期末账面价值                      受限原因
货币资金                            145,867,388.50 银行承兑汇票保证金、贷款保证金
应收票据                              38,358,365.92 开具银行承兑汇票质押票据
存货
其他应收款
固定资产                          1,354,989,805.41 贷款抵押及融资租赁抵押
无形资产                            127,659,395.57 贷款抵押
长期股权投资                        510,000,000.00 国药集团容生制药有限公司股权质押借款
          合计                    2,176,874,955.40                   /
其他说明：
    其他原因造成所有权受到限制的资产
             项目                期末账面价值                           受限原因
货币资金                              10,000,000.00                未决法律诉讼冻结
             合计                     10,000,000.00
77、 外币货币性项目
(1).   外币货币性项目：
√适用 □不适用
                                                                                        单位：元
                                         212 / 252
                                              2016 年年度报告
                                                                                  期末折算人民币
              项目                   期末外币余额                 折算汇率
                                                                                        余额
 货币资金                                                                              33,802,117.38
 其中：美元                               4,462,765.66                   6.9370        30,958,205.38
       欧元                                 389,214.43                   7.3068         2,843,912.00
 应收账款                                                                             427,724,359.17
 其中：美元                              58,974,490.24                   6.9370       409,106,038.79
       欧元                               2,490,005.75                   7.3068        18,193,974.01
       港币                                 474,395.05                   0.8945           424,346.37
 (2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位
     币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
 □适用 √不适用
 78、 套期
 □适用 √不适用
 八、合并范围的变更
 1、 非同一控制下企业合并
 □适用 √不适用
 2、 同一控制下企业合并
 √适用 □不适用
 (1). 本期发生的同一控制下企业合并
 √适用 □不适用
                                                                           单位:万元 币种:人民币
              企业合并                                                     合并当期期 合并当期期
被合并方名    中取得的       构成同一控制下                     合并日的确 初至合并日 初至合并日
                                                  合并日
    称        权益比例       企业合并的依据                       定依据   被合并方的 被合并方的
                （%）                                                           收入     净利润
国药威奇达         67.00     同一最终控制人     2016-10-31      取得控制权   291,859.43   14,167.49
国工有限          100.00     同一最终控制人     2016-10-31      取得控制权     18,298.63   1,338.20
国药新疆           55.00     同一最终控制人     2016-10-31      取得控制权     12,666.85   1,203.80
青药集团             52.92   同一最终控制人     2016-10-31      取得控制权      6,945.12   2,354.28
国药金石             80.00   同一最终控制人     2016-10-31      取得控制权     34,021.41   1,196.08
国药一心             26.00   同一最终控制人     2016-10-31      取得控制权     27,569.54  10,676.97
国药三益             51.00   同一最终控制人     2016-10-31      取得控制权      6,105.77    -447.64
国药致君             51.00   同一最终控制人     2016-10-31      取得控制权     90,962.10  18,922.14
致君坪山             51.00   同一最终控制人     2016-10-31      取得控制权     20,617.48   3,597.68
致君医贸             51.00   同一最终控制人     2016-10-31      取得控制权      6,381.32     280.17
 其他说明：
     购买日的判断依据为：截至 2016 年 10 月 31 日，重组交易已经取得了所有必要的审批；标的
 公司都已在 10 月或者 11 月初完成工商变更，双方签订了移交资产约定书；现代制药已向被购买
 方派驻了董事、总经理等高级管理人员，对被购买方开始实施控制。
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(2). 合并成本
√适用 □不适用
                                                                                                                           单位：万元 币种：人民币
合并成本           国药威奇达    国工有限      国药新疆      青药集团       国药金石       国药一心      国药三益    国药致君    致君坪山 致君医贸
--现金
--非现金资产的账
面价值
--发行或承担的债
务的账面价值
--发行的权益性证    172,827.63     44,392.60     30,231.99     22,164.29       26,040.81     43,179.80    5,441.18    154,327.18     39,230.39     812.53
券的面值
--或有对价
或有对价及其变动的说明：
    注 1：合并成本的支付均通过发行股份支付对价总额，详见附注“十六、7.重大资产重组”,本重大资产重组事项支付对价中无或有对价。
其他说明：
    注 2：本次重大资产重组交易对方对部分标的公司的三年经营业绩存在承诺，若未完成业绩承诺，需对本公司支付补偿股份数量，补偿股份数量计
算公式如下：
    当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数-截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润数）/补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数总和*标的资产交易价格-累计已补偿金额
    补偿股份数量=当期补偿金额/29.06
    注 3：本期重大资产重组事项致使公司账面商誉增加，其中：国药威奇达、国药工业、国药一心和国药三益的商誉形成系其原母公司最初是通过非
同一控制方式取得两家公司股权进而账面形成商誉，故根据同一控制下企业合并的会计处理原则确认其对应的商誉；青药集团和国药金石的商誉形成系
两家子公司在以前期间通过非同一控制下企业合并取得下属子公司股权而形成的商誉。
(3). 合并日被合并方资产、负债的账面价值
√适用 □不适用
                                                                                                                                   单位:元 币种:人民币
                              国药威奇达                国工有限                    国药新疆                  青药集团                    国药金石
                          合并日    上期期末        合并日    上期期末          合并日    上期期末        合并日    上期期末         合并日     上期期末
                                                                        214 / 252
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资产:
货币资金                16,512.32    48,701.89    5,674.08    7,194.86        3,743.08    5,968.79    1,905.25    2,142.27    6,031.66    8,953.36
应收款项               113,040.53    41,523.97    2,837.30    2,916.11        2,716.11    1,492.61    3,225.25    1,252.97    2,487.71    2,402.06
存货                    46,331.53    55,806.42    6,067.50    4,190.16        8,119.14   10,003.15    1,757.60    2,457.12    7,391.95    6,990.80
长期股权投资                                                                                          7,709.56    6,536.09
固定资产               339,014.01   354,682.04   21,056.33   22,603.53     9,967.72       7,277.79    6,104.31    6,275.20    4,917.32    5,577.22
在建工程                15,734.17    23,819.41    5,811.82    4,408.24    13,299.70      15,358.07
无形资产                29,394.17    30,005.41    3,379.22    3,444.75     5,663.88       5,834.84    1,962.10    2,004.45    1,873.52    1,967.51
负债:
短期借款                49,900.00    42,000.00                                1,500.00    1,450.00
应付款项                74,331.34    27,150.28    1,779.97    3,037.95        1,848.06    2,399.11    1,187.32    1,760.91    4,631.74    5,942.34
其他应付款              20,906.56    20,052.61    5,356.41    4,709.11        2,569.89    2,446.23      906.50      784.52    1,321.23    1,395.25
一年内到期的非流动负    44,030.00    54,700.00
债
长期借款               185,620.00   179,438.00
净资产                 164,753.53   150,586.04   38,520.74   37,182.54    43,657.78      42,453.95   23,176.98   20,822.68   18,680.44   17,484.37
减：少数股东权益        18,466.40    15,822.35                             1,005.48       1,107.87       73.45       73.06    1,642.77    1,625.17
取得的净资产           146,287.13   134,763.69   38,520.74   37,182.54    42,652.30      41,346.08   23,103.53   20,749.62   17,037.67   15,859.20
                            国药一心                 国药三益                 国药致君                   致君坪山                致君医贸
                        合并日    上期期末       合并日    上期期末       合并日    上期期末         合并日    上期期末      合并日    上期期末
资产:
货币资金                17,474.79      280.07      734.23       475.91    16,057.58       5,918.63    5,108.94      678.89    2,270.78      755.48
应收款项                 2,020.74                1,423.18     2,202.64    13,566.43      19,874.37    3,476.98    3,779.83      767.01    2,043.02
存货                     3,347.37     4,750.73   1,536.96     1,609.43    18,053.64      26,353.73    4,289.28    4,399.28      339.49      650.94
长期股权投资
固定资产                24,440.59   26,765.84    3,812.22     4,147.09    27,969.03      30,505.86     864.47      921.84         2.55        3.26
在建工程                 1,512.57        8.00                    15.23     2,162.06       1,246.81
无形资产                 2,262.92    2,454.94    1,456.19       924.46     2,400.01       2,476.61      70.09       77.01
                                                                  215 / 252
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负债:
短期借款                                                                           4,500.00
应付款项                  485.97    2,333.06   1,019.46   1,147.60     7,514.20   13,859.16   2,366.45   3,722.32   1,225.07   2,402.69
其他应付款              1,036.56    1,053.64   5,700.42   4,859.36    14,928.16   20,850.34   4,382.23   2,775.30     194.71     253.59
一年内到期的非流动负                                                     398.95      351.00
债
长期借款
净资产                 49,899.16   39,222.21   3,584.45   4,577.57    75,668.09   57,172.65   8,690.93   4,666.57   1,493.86   1,213.69
减：少数股东权益
取得的净资产           49,899.16   39,222.21   3,584.45   4,577.57    75,668.09   57,172.65   8,690.93   4,666.57   1,493.86   1,213.69
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  3、 反向购买
  □适用 √不适用
  4、 处置子公司
  是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
  √适用□不适用
                                                                               单位:元 币种:人民币
  其他说明：
  √适用 □不适用
       本期子公司国药中联注销其下属两家子公司，具体情况如下表所示：
                                                           业务性 持股比例 表决权        本期不再纳入
序号          企业名称          注册地      注册资本
                                                              质    （%） 比例（%） 合并范围的原因
         武汉中联药业集团经                                包材批
  1                              武汉      1,000,000.00             99.80      99.80      注销子公司
         贸有限公司                                           零
         武汉中联管理咨询有                                企业管
  2                              武汉        100,000.00             90.00      90.00      注销子公司
         限公司                                            理咨询
       因本期注销子公司致使国药中联处置长期股权投资确认投资收益2,376.87元。
  5、 其他原因的合并范围变动
  说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
  □适用 √不适用
  6、 其他
  □适用 √不适用
  九、在其他主体中的权益
  1、 在子公司中的权益
  (1).    企业集团的构成
  √适用 □不适用
  子公司     主要经营                                   持股比例(%)     表决权               取得
                            注册地       业务性质
    名称       地                                       直接    间接    比例(%)              方式
现代海门   江苏海门        江苏海门     医药制造       100.00           100.00         设立
现代营销   上海            上海浦东     医药制造、     100.00           100.00         同一控制下合并
                                        贸易
国药容生      河南武陟     河南武陟     医药制造       100.00               100.00     非同一控制下合并
国药中联      湖北武汉     湖北武汉     医药制造        96.16                96.16     同一控制下合并
国药川抗      四川成都     四川成都     医药制造        72.00                72.00     同一控制下合并
天伟生物      上海         上海         医药制造        55.00                55.00     设立
现代哈森      河南商丘     河南商丘     医药制造        51.00                51.00     非同一控制下合并
国药威奇达    山西大同     山西大同     医药制造       100.00               100.00     同一控制下合并
国工有限      北京         北京         医药制造       100.00               100.00     同一控制下合并
国药新疆      新疆乌鲁     新疆乌鲁     医药制造        55.00                55.00     同一控制下合并
              木齐         木齐
                                               217 / 252
                                           2016 年年度报告
青药集团      青海西宁   青海西宁      医药制造       52.92              52.92   同一控制下合并
国药金石      广东汕头   广东汕头      医药制造      100.00             100.00   同一控制下合并
国药一心      吉林长春   吉林长春      医药制造       51.00              51.00   同一控制下合并
国药三益      安徽芜湖   安徽芜湖      医药制造       51.00              51.00   同一控制下合并
国药致君      广东深圳   广东深圳      医药制造       51.00              51.00   同一控制下合并
致君坪山      广东深圳   广东深圳      医药制造       51.00              51.00   同一控制下合并
致君医贸      广东深圳   广东深圳      医药贸易       51.00              51.00   同一控制下合并
  其他说明：
  本公司主要经营地与注册地一致
  (2).     重要的非全资子公司
  √适用 □不适用
                                                                            单位:元 币种:人民币
                     少数股东持股       本期归属于少数股      本期向少数股东宣 期末少数股东权
   子公司名称
                       比例（%）            东的损益            告分派的股利         益余额
  国药中联                      3.84          -3,853,627.48                          7,351,056.92
  国药川抗                     28.00           5,295,228.57                         18,010,763.98
  天伟生物                     45.00         70,626,627.21         13,500,000.00   243,668,656.70
  现代哈森                     49.00         13,847,162.61          4,198,202.66    91,529,655.83
  国药新疆                     45.00           5,700,210.61                        210,636,300.74
  青药集团                     47.08         11,859,490.55                         110,279,333.93
  国药一心                     49.00         73,269,807.57                         274,671,688.55
  国药三益                     49.00          -4,147,706.62         2,672,968.24    32,180,438.35
  国药致君                     49.00        113,426,313.65        216,661,020.11   174,820,412.07
  致君坪山                     49.00         22,130,987.29                          47,087,904.41
  致君医贸                     49.00           1,457,049.07         1,205,306.51     6,198,820.40
                                              218 / 252
                                                                        2016 年年度报告
  (3).     重要非全资子公司的主要财务信息
  √适用 □不适用
                                                                                                                                   单位:万元 币种:人民币
子公司名                                期末余额                                                                    期初余额
    称       流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计                    流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
国药中联     22,454.25 41,335.51 63,789.76 12,406.02 32,240.36 44,646.38                  15,921.01 40,462.54  56,383.55  9,919.33 31,157.92 41,077.25
国药川抗       6,155.45  3,470.42  9,625.87   3,168.46    25.00  3,193.46                   4,517.71  3,190.66  7,708.37  1,227.10  1,940.00  3,167.10
天伟生物     46,107.54 13,927.99 60,035.53    4,254.69 1,632.25  5,886.94                 35,840.32 11,873.40  47,713.72  4,400.18  1,859.75  6,259.93
现代哈森     21,284.66 33,535.91 54,820.57 27,649.00   8,492.05 36,141.05                 26,106.04 33,310.87  59,416.91 30,671.83 13,744.74 44,416.57
国药新疆     24,454.55 29,799.22 54,253.77    7,216.68 2,535.16  9,751.84                 24,686.23 29,121.45  53,807.68  8,775.86  2,577.87 11,353.73
青药集团       9,602.04 16,291.03 25,893.07   2,082.12   470.95  2,553.07                   9,540.26 14,927.66 24,467.92  3,202.05    443.19  3,645.24
国药一心     26,435.14 37,675.41 64,110.55    6,047.26 2,007.85  8,055.11                 15,664.02 31,472.01  47,136.03  6,708.70  1,205.14  7,913.84
国药三益       4,986.73 10,075.78 15,062.51   7,401.72 1,093.35  8,495.07                   5,534.83  5,611.69 11,146.52  6,568.93            6,568.93
国药致君     64,735.26 34,074.05 98,809.31 58,155.51   4,976.16 63,131.67                 85,745.57 36,210.33 121,955.90 58,487.81  6,295.46 64,783.27
致君坪山     17,839.02   1,278.74 19,117.76   9,453.15    54.83  9,507.98                 11,378.18   1,062.43 12,440.61  7,763.33     10.70  7,774.03
致君医贸       4,001.78    173.86  4,175.64   2,910.58           2,910.58                   4,585.92    125.19  4,711.11  3,497.43            3,497.43
                                             本期发生额                                                              上期发生额
   子公司名称                                                         经营活动现金流                                                          经营活动现金流
                    营业收入        净利润        综合收益总额                               营业收入       净利润        综合收益总额
                                                                            量                                                                      量
  国药中联            20,986.74      -5,962.03            -5,962.03         -2,252.00          19,781.42       -272.45              -272.45           -595.12
  国药川抗            16,905.33       1,891.15             1,891.15           1,871.64         17,297.25      1,809.86             1,809.86          1,265.73
  天伟生物            39,290.02      15,694.81            15,694.81          19,131.36         32,219.51     11,472.54            11,472.54          6,811.18
  现代哈森            51,566.88       2,825.95             2,825.95           9,221.62         58,041.77      2,855.92             2,855.92          4,676.97
  国药新疆            15,224.48       1,267.98             1,267.98            209.85          14,338.16        612.33              612.33           2,240.41
  青药集团             8,059.64       2,517.31             2,517.31            451.66           8,231.12      2,041.01             2,041.01             26.08
  国药一心            34,514.81      10,177.63            10,177.63          11,226.19         33,117.86      9,592.95             9,592.95         14,297.56
                                                                           219 / 252
                                                2016 年年度报告
国药三益     6,866.93     -846.47     -846.47          689.43       7,822.50        7.70        7.70     106.55
国药致君   114,031.88   23,148.23   23,148.23        28,304.02    139,051.06   26,370.65   26,370.65   30,108.36
致君坪山    26,052.00    4,516.53    4,516.53         4,943.60     12,698.10     921.78      921.78      -938.21
致君医贸     8,697.75     297.36      297.36          1,533.17      9,207.93      77.43       77.43      -105.68
                                                   220 / 252
                                              2016 年年度报告
     (4).   使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：
     □适用 √不适用
     (5).   向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：
     □适用 √不适用
     2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
     √适用 □不适用
     (1).在子公司所有者权益份额的变化情况的说明：
     √适用 □不适用
         本公司本期对子公司国药中联以货币出资的方式增资人民币 98,000,000.00 元，增资完成后本
     公司对国药中联持股比例由 93.18%增加至 96.16%。
         本公司本期以发行股份及支付现金对价的方式收购国药威奇达 33%的少数股权，收购国药威
     奇达子公司国药集团威奇达中抗药业有限公司（以下简称“中抗制药”）33%的少数股权，收购国
     药金石 20%的少数股权，收购国药一心 25%的少数股权。
     (2).交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响：
     √适用 □不适用
                                                                              单位:元 币种:人民币
                       国药中联        国药威奇达            中抗制药       国药金石      国药一心
  购买成本/处置对
  价
  --现金             98,000,000.00      42,562,028.85    22,650,482.25
  --非现金资产的                       808,678,541.52   430,359,158.86     65,102,013.72   415,190,361.94
  公允价值
  购买成本/处置对    98,000,000.00     851,240,570.37   453,009,641.11     65,102,013.72   415,190,361.94
  价合计
  减：按取得/处置    97,233,599.40     482,747,569.85   184,664,044.06     34,075,327.36   138,093,972.88
  的股权比例计算
  的子公司净资产
  份额
  差额                  766,400.60     368,493,000.52   268,345,597.05     31,026,686.36   277,096,389.06
  其中：调整资本公      766,400.60     368,493,000.52   268,345,597.05     31,026,686.36   277,096,389.06
  积
     3、 在合营企业或联营企业中的权益
     √适用 □不适用
     (1). 重要的合营企业或联营企业
     √适用 □不适用
                                                                                 单位:元 币种:人民币
                                                        持股比例(%)      在被投资               对合营企业
                                                                                      对公司活
合营企业或联     主要经营                                                单位表决               或联营企业
                              注册地      业务性质                                    动是否具
营企业名称         地                                   直接      间接     权比例               投资的会计
                                                                                      有战略性
                                                                             (%)                  处理方法
青海制药厂有    青海西宁    青海西宁      医药制造      45.16            45.16       是         权益法
限公司
                                                 221 / 252
                                     2016 年年度报告
(2). 重要合营企业的主要财务信息
□适用 √不适用
(3). 重要联营企业的主要财务信息
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                                        期末余额/ 本期发生额             期初余额/ 上期发生额
                                            青海制药厂                       青海制药厂
流动资产                                         198,168,254.95                   181,846,395.02
非流动资产                                        56,660,567.61                    59,837,528.62
资产合计                                         254,828,822.56                   241,683,923.64
流动负债                                               71,034,214.85              92,442,119.09
非流动负债                                              4,320,000.00               4,510,000.00
负债合计                                               75,354,214.85              96,952,119.09
少数股东权益
归属于母公司股东权益                                179,474,607.71               144,731,804.55
按持股比例计算的净资产份额                             81,050,732.84              65,360,882.93
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他
对联营企业权益投资的账面价值                           81,050,732.84              65,360,882.93
存在公开报价的联营企业权益投资的公
允价值
营业收入                                            222,276,817.48               228,011,661.00
净利润                                               34,742,803.16                42,100,997.93
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额                                           34,742,803.16              42,100,997.93
本年度收到的来自联营企业的股利                          5,000,000.00              18,000,000.00
(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
□适用 √不适用
(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明：
□适用 √不适用
(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用 √不适用
                                        222 / 252
                                            2016 年年度报告
(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用 √不适用
(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用 √不适用
4、 重要的共同经营
□适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
十、与金融工具相关的风险
√适用 □不适用
    本公司的主要金融工具，包括银行借款、融资租赁、货币资金等。这些金融工具的主要目的
在于为本公司的运营融资。本公司具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账
款和应付账款等。
    本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。
    1.金融工具分类
    （1）资产负债表日的各类金融资产的账面价值如下：
                                                             期末余额
                   以公允价值计量且
   金融资产项目                       持有至到期
                   其变动计入当期损                贷款和应收款项          可供出售金融资产        合计
                                         投资
                     益的金融资产
货币资金                                             1,639,459,199.32                           1,639,459,199.32
应收票据                                             1,197,259,180.67                           1,197,259,180.67
应收账款                                             1,190,760,116.58                           1,190,760,116.58
应收利息                                                    3,098,231.58                            3,098,231.58
其他应收款                                             130,277,909.43                            130,277,909.43
可供出售金融资产                                                                14,812,983.77     14,812,983.77
       合计                                          4,160,854,637.58           14,812,983.77   4,175,667,621.35
     接上表：
                                                             期初余额
                   以公允价值计量且
   金融资产项目                       持有至到期
                   其变动计入当期损                贷款和应收款项          可供出售金融资产         合计
                                        投资
                    益的金融资产
货币资金                                              1,232,715,491.72                          1,232,715,491.72
应收票据                                               578,035,597.11                             578,035,597.11
应收账款                                              1,034,340,503.15                          1,034,340,503.15
                                                223 / 252
                                               2016 年年度报告
                                                              期初余额
                     以公允价值计量且
   金融资产项目                          持有至到期
                     其变动计入当期损                 贷款和应收款项        可供出售金融资产          合计
                                           投资
                          益的金融资产
应收利息                                                       742,263.07                              742,263.07
其他应收款                                               439,256,188.91                            439,256,188.91
可供出售金融资产                                                                  10,812,983.77      10,812,983.77
       合计                                             3,285,090,043.96          10,812,983.77   3,295,903,027.73
      （2）资产负债表日的各类金融负债的账面价值如下：
                                                              期末余额
               金融负债项目                以公允价值计量且其变动
                                                                         其他金融负债               合计
                                           计入当期损益的金融负债
短期借款                                                                     1,301,680,000.00     1,301,680,000.00
衍生金融负债                                                                    4,242,400.00         4,242,400.00
应付票据                                                                      605,933,405.50       605,933,405.50
应付账款                                                                      738,948,467.76       738,948,467.76
应付利息                                                                        2,211,301.39         2,211,301.39
其他应付款                                                                    813,452,651.27       813,452,651.27
一年内到期的非流动负债                                                        783,643,823.37       783,643,823.37
长期借款                                                                     2,849,704,444.40     2,849,704,444.40
长期应付款                                                                    261,179,078.65       261,179,078.65
                   合计                                                      7,360,995,572.34     7,360,995,572.34
      接上表：
                                                              期初余额
               金融负债项目                 以公允价值计量且其变动
                                                                            其他金融负债             合计
                                            计入当期损益的金融负债
短期借款                                                                     1,023,450,000.00     1,023,450,000.00
衍生金融负债                                                                     1,837,100.00         1,837,100.00
应付票据                                                                       814,604,217.04       814,604,217.04
应付账款                                                                       953,309,014.02       953,309,014.02
应付利息                                                                         2,857,537.74         2,857,537.74
其他应付款                                                                     538,208,089.10       538,208,089.10
一年内到期的非流动负债                                                         828,430,450.36       828,430,450.36
长期借款                                                                     2,827,880,000.00     2,827,880,000.00
                                                  224 / 252
                                                     2016 年年度报告
                                                                       期初余额
                  金融负债项目                    以公允价值计量且其变动
                                                                                  其他金融负债                合计
                                                  计入当期损益的金融负债
长期应付款                                                                            331,075,943.99         331,075,943.99
                      合计                                                           7,321,652,352.25       7,321,652,352.25
     2.信用风险
     本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用
 信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本
 公司不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本公司信
 用控制部门特别批准，否则本公司不提供信用交易条件。
     本公司其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、其他应收款等，这些金融资产的
 信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。
     由于本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按
 照客户/交易对手、地理区域和行业进行管理。由于本公司的应收账款客户群比较分散，因此在本
 公司内部不存在重大信用风险集中。
     本公司没有发生减值的金融资产的期限分析如下：
                                                                       期末余额
           项目                                                                               逾期
                                   合计           未逾期且未减值
                                                                        1 个月以内     1 至 3 个月      或其他适当时间段
应收票据                      1,197,259,180.67      1,197,259,180.67
应收利息                           3,098,231.58        3,098,231.58
其他应收款                       130,277,909.43      130,277,909.43
可供出售金融资产                  14,812,983.77       14,812,983.77
           合计               1,345,448,305.45      1,345,448,305.45
      接上表：
                                                                     期初余额
       项目                                                                                    逾期
                                 合计             未逾期且未减值
                                                                        1 个月以内      1 至 3 个月     或其他适当时间段
应收票据                      578,035,597.11          578,035,597.11
应收利息                           742,263.07             742,263.07
其他应收款                    439,256,188.91          439,256,188.91
可供出售金融资产                 10,812,983.77         10,812,983.77
       合计                  1,028,847,032.86       1,028,847,032.86
     截止2016年12月31日，尚未逾期但发生减值的应收账款与大量的近期无违约记录的分散化的
 客户有关。
     3.流动风险
     流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短
 缺的风险。
                                                         225 / 252
                                        2016 年年度报告
    本公司采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融工具的到期日，也
考虑本公司运营产生的预计现金流量。
    本公司的目标是运用银行借款、融资租赁等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平
衡。管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足
日常经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确
保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金
需求。
    4.市场风险
    市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市
场风险主要包括利率风险、外汇风险。
    （1）利率风险
    本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的长期负债有关。
    本公司根据市场环境来决定固定利率及可变利率债务的相对比例，并通过定期审阅与监察维
持适当的固定利率债务与可变利率债务组合以管理利息成本。本公司密切关注利率变动对利率风
险的影响。本公司目前并未采取利率对冲政策，但管理层负责监控利率风险，并将于需要时考虑
对冲重大利率风险。
    （2）汇率风险
    本公司的主要业务活动以人民币计价结算，故因汇率变动产生的汇率风险较小。由于外币金
融资产和负债占总资产比重较小，2016年度及2015年度，除本期新纳入合并范围的子公司国药威
奇达外，本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。国药威奇达于2014年度签署远期外汇
合约。
    下表为国药威奇达汇率风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，美元汇率发生
合理、可能的变动时，将对净利润和股东权益由于远期外汇合同产生的影响。
                                                       2016 年度
      项目
                  美元汇率增加/(减少)      利润总额/净利润增加/(减少)   股东权益增加/（减少）
    远期结售汇       -2,405,300.00                -2,405,300.00             -2,405,300.00
      合计           -2,405,300.00                -2,405,300.00             -2,405,300.00
   （续上表）：
                                                       2015 年度
       项目
                  美元汇率增加/(减少)      利润总额/净利润增加/(减少)   股东权益增加/（减少）
    远期结售汇          -352,000.00                -352,000.00               -235,840.00
       合计             -352,000.00                -352,000.00               -235,840.00
    5.资本管理
    本公司资本管理的主要目标是确保本公司持续经营的能力，并保持健康的资本比率，以支持
业务发展并使股东价值最大化。
    本公司管理资本结构并根据经济形势以及相关资产风险特征的变化对其进行调整。为维持或
调整资本结构，本公司可以调整对股东的利润分配、向股东归还资本或发行新股。本公司不受外
部强制性资本要求约束。2016年度和2015年度，资本管理目标、政策或程序未发生变化。
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
√适用 □不适用
                                                                        单位:元 币种:人民币
                                                期末公允价值
         项目
                         第一层次公允价 第二层次公允价 第三层次公允价                合计
                                           226 / 252
                                    2016 年年度报告
                           值计量               值计量     值计量
一、持续的公允价值计量
（一）以公允价值计量且
变动计入当期损益的金融
资产
（二）可供出售金融资产
（三）投资性房地产
（四）生物资产
持续以公允价值计量的资
产总额
（五）交易性金融负债
其中：发行的交易性债券
      衍生金融负债         4,242,400.00                                  4,242,400.00
      其他
（六）指定为以公允价值
计量且变动计入当期损益
的金融负债
持续以公允价值计量的负     4,242,400.00                                  4,242,400.00
债总额
二、非持续的公允价值计
量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量的
资产总额
非持续以公允价值计量的
负债总额
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
√适用 □不适用
    衍生金融负债系子公司国药威奇达在 2014 年为降低汇率下跌对公司损益的影响而与银行签
订的远期结售汇合同，双方对将来要交易的外汇币种、数额、汇率等达成协议。其对公司报表的
影响主要受汇率变动的影响，公司在假设其他变量不变的情况下，根据美元汇率的变动，确认对
净利润和股东权益由于远期外汇合同产生的影响。
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感
    性分析
□适用 √不适用
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政
    策
□适用 √不适用
                                          227 / 252
                                      2016 年年度报告
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用 √不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□适用 √不适用
十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用 □不适用
                                                                    单位：万元 币种：人民币
                                                                      母公司对本 母公司对本
    母公司名称        注册地        业务性质            注册资本      企业的持股 企业的表决
                                                                        比例(%)   权比例(%)
                     上海      自然科学研究与             53,692.00         41.62       41.62
上海医药工业研究院
                               试验发展
本企业的母公司情况的说明
上海医药工业研究院法人代表:魏宝康；公司类型:全民所有制；统一社会信用代码:
91310106425002562F
本企业最终控制方是国务院国有资产监督管理委员会
其他说明：
    关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方
以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
2、 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用 □不适用
本公司子公司的情况详见附注九、1。
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
√适用 □不适用
本公司重要的联营企业详见附注九、3。
4、 其他关联方情况
√适用 □不适用
                其他关联方名称                              其他关联方与本企业关系
北京富盛天地物业管理有限公司                                      集团兄弟公司
北京华邈药业有限公司                                              集团兄弟公司
国药集团财务有限公司                                              集团兄弟公司
国药集团德众（佛山）药业有限公司                                  集团兄弟公司
国药集团冯了性（佛山）药材饮片有限公司                            集团兄弟公司
国药集团健康产业研究院有限公司                                    集团兄弟公司
国药集团一致药业股份有限公司                                        参股股东
国药控股股份有限公司及其附属公司                                    参股股东
上海现代药物制剂工程研究中心有限公司                          母公司的控股子公司
深圳万乐药业有限公司                                                  其他
                                         228 / 252
                                   2016 年年度报告
中国国际医药卫生公司                                        集团兄弟公司
中国医药对外贸易（香港）有限公司                            集团兄弟公司
中国医药投资有限公司                                          参股股东
中国医药集团联合工程有限公司                                集团兄弟公司
中国中药公司                                                集团兄弟公司
国药工业药品销售有限公司                                    集团兄弟公司
国药励展展览有限责任公司                                    集团兄弟公司
宜昌人福药业有限责任公司                                        其他
长春生物制品研究所有限责任公司                              集团兄弟公司
中国医药对外贸易公司                                        集团兄弟公司
四川省宜宾五粮液集团宜宾制药有限责任公司                    集团兄弟公司
《中国新药杂志》有限公司                                    集团兄弟公司
上海数图健康医药科技有限公司                                集团兄弟公司
上海益诺思生物技术有限公司                                  集团兄弟公司
上海益鑫商务有限公司                                        集团兄弟公司
北京东方情缘广告有限公司                                    集团兄弟公司
中国科学器材有限公司                                        集团兄弟公司
上海欣生源药业有限公司                                      集团兄弟公司
上海瀛科隆医药开发有限公司                                  集团兄弟公司
中国医药工业研究总院                                            其他
中国医药集团总公司                                              其他
佛山盈天医药销售有限公司                                    集团兄弟公司
黑龙江国药药材有限公司                                      集团兄弟公司
深圳万维医药贸易有限公司                                        其他
四川康达欣医药有限公司                                          其他
国药嘉运国际贸易公司                                        集团兄弟公司
中国医药集团重庆医药设计院                                  集团兄弟公司
中国生物技术股份有限公司                                    集团兄弟公司
国药集团新疆新特药业有限公司                                集团兄弟公司
青海省海北藏族自治州开元控股公司                                其他
汕头市工业发展基金股份有限公司                                  其他
其他说明
中国医药集团总公司：间接控股股东
深圳万乐药业有限公司：集团联营企业
宜昌人福药业有限公司责任公司：集团联营企业
中国医药工业研究总院：间接控股股东
深圳万维医药贸易有限公司：集团联营企业
四川康达欣医药有限公司：集团联营企业
青海省海北藏族自治州开元控股公司：三级子公司小股东
汕头市工业发展基金股份有限公司：三级子公司小股东
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用 □不适用
                                                                单位：元 币种：人民币
             关联方              关联交易内容        本期发生额         上期发生额
                                      229 / 252
                                   2016 年年度报告
北京富盛天地物业管理有限公司       采购商品             28,198.57
北京华邈中药工程技术开发中心       采购商品             49,572.65                 -
国药集团财务有限公司               采购商品                562.68
国药集团德众（佛山）药业有限公司   采购商品             96,239.31
国药集团冯了性（佛山）药材饮片有   采购商品            455,358.14       349,248.58
限公司
国药集团健康产业研究院有限公司     采购商品               6,837.61
国药控股股份有限公司及其附属公司   采购商品          77,727,138.86   162,054,006.43
上海现代药物制剂工程研究中心有限   采购商品             802,758.49
公司
上海医药工业研究院                 采购商品             169,811.32     1,233,188.19
深圳万乐药业有限公司               采购商品          66,251,512.37    80,819,743.59
中国国际医药卫生公司               采购商品              42,735.02       684,444.44
中国医药对外贸易（香港）有限公司   采购商品             130,755.55
中国医药投资有限公司               采购商品          41,899,672.46   214,431,712.34
中国医药集团联合工程有限公司       采购商品               2,255.26
中国中药公司                       采购商品           2,361,333.34     2,566,666.67
国药工业药品销售有限公司           采购商品                            3,821,040.70
国药励展展览有限责任公司           采购商品                              131,801.89
青海制药厂有限公司                 采购商品                            5,552,199.88
宜昌人福药业有限责任公司           采购商品                              555,555.56
长春生物制品研究所有限责任公司     采购商品                              621,359.22
中国医药对外贸易公司               采购商品                              511,794.87
四川省宜宾五粮液集团宜宾制药有限   采购商品                                  940.17
责任公司
《中国新药杂志》有限公司           接受劳务              47,169.80        50,000.00
国药工业药品销售有限公司           接受劳务           1,652,364.58
国药集团德众（佛山）药业有限公司   接受劳务           7,016,701.81     7,547,700.17
国药集团健康产业研究院有限公司     接受劳务               3,000.00
国药控股股份有限公司及其附属公司   接受劳务              23,234.72    11,748,630.46
国药励展展览有限责任公司           接受劳务             247,072.45       207,956.79
上海数图健康医药科技有限公司       接受劳务             533,007.73                -
上海现代药物制剂工程研究中心有限   接受劳务           3,447,024.53     6,224,411.12
公司
上海医药工业研究院                 接受劳务           2,227,000.10     9,824,863.19
上海益诺思生物技术有限公司         接受劳务             582,075.46     1,415,094.30
上海益鑫商务有限公司               接受劳务             192,170.88       917,592.50
中国医药投资有限公司               接受劳务             532,380.93
中国医药集团联合工程有限公司       接受劳务           6,491,261.17    40,134,330.44
中国医药集团总公司                 接受劳务              24,264.15       125,569.81
北京东方情缘广告有限公司           接受服务                              103,773.58
深圳万乐药业有限公司               接受服务                              661,675.96
中国科学器材有限公司               接受服务                              192,500.00
中国医药对外贸易公司               接受服务                              330,188.68
上海欣生源药业有限公司             接受服务                              450,000.00
上海瀛科隆医药开发有限公司         接受服务                              200,141.51
中国医药工业研究总院               接受服务                            2,300,000.00
                                      230 / 252
                                      2016 年年度报告
  出售商品/提供劳务情况表
  √适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
                关联方               关联交易内容       本期发生额         上期发生额
  北京富盛天地物业管理有限公司     销售商品、提供             54,025.61          64,441.01
                                   劳务
  佛山盈天医药销售有限公司         销售商品、提供          2,026,418.44
                                   劳务
  国药集团财务有限公司             销售商品、提供              1,282.04
                                   劳务
  国药控股股份有限公司及其附属公司 销售商品、提供        384,478,063.79     401,024,028.04
                                   劳务
  黑龙江国药药材有限公司           销售商品、提供             16,666.67          13,589.73
                                   劳务
  深圳万乐药业有限公司             销售商品、提供         12,718,205.22       4,232,834.19
                                   劳务
  深圳万维医药贸易有限公司         销售商品、提供         66,035,907.93      92,567,367.53
                                   劳务
  中国国际医药卫生公司             销售商品、提供          7,282,051.49      13,503,280.74
                                   劳务
  中国医药对外贸易（香港）有限公司 销售商品、提供            156,857.24         377,535.38
                                   劳务
  中国医药投资有限公司             销售商品、提供        110,531,343.24     538,175,312.29
                                   劳务
  中国医药集团联合工程有限公司     销售商品、提供              7,179.52                  -
                                   劳务
  四川康达欣医药有限公司           销售商品、提供            563,403.80         210,290.59
                                   劳务
  国药嘉运国际贸易公司             销售商品、提供                                 3,205.13
                                   劳务
  青海制药厂有限公司               销售商品、提供                               191,805.81
                                   劳务
  中国医药对外贸易公司             销售商品、提供                               512,820.00
                                   劳务
  国药控股股份有限公司及其附属公司 提供分装服务           10,775,083.76
  中国医药投资有限公司             转让固定资产                               4,126,016.48
  购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
  □适用 √不适用
  (2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
  本公司受托管理/承包情况表：
  √适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
                                                                     托管收益/ 本期确认的
                                    受托/承包资 受托/承包 受托/承包
委托方/出包方名称 受托方/承包方名称                                  承包收益 托管收益/承
                                      产类型      起始日    终止日
                                                                     定价依据    包收益
中国医药工业研究 上海现代制药股份 股权托管      2015-7-1  2018-6-30 协议价
总院              有限公司
                                           231 / 252
                                          2016 年年度报告
  中国医药投资有限 国药集团新疆制药 其他资产托       2015-8-27   2017-8-31    协议价   14,632.00
  公司             有限公司         管
    关联托管/承包情况说明
    √适用 □不适用
         注 1：经本公司五届十八次董事会审议通过，本公司与间接控股股东中国医药工业研究总院
    （以下简称“医工总院”）签署《托管协议》，医工总院将控股子公司四川省宜宾五粮液集团宜宾
    制药有限责任公司（以下简称“宜宾制药”）51%股权交由本公司进行委托管理，托管期限为三年。
    委托期满，若宜宾制药托管期内不出现经营性亏损，则医工总院按照以下方案支付托管费：a.一
    次性支付 1,000.00 万元托管费用；b.委托期间宜宾制药若未发生经营性亏损并实现盈利，以宜宾
    制药三年托管期间实现的经审计后的累计净利润数的 30.00%作为奖励，并于三年托管期到期之日
    起 3 个月内支付上述奖励费。
         注 2：中国医药投资有限公司与国药集团新疆制药有限公司签订房屋建筑物委托管理协议，
    由国药新疆代为管理该资产，原值为 321.68 万元，每年支付其 14,623.00 元管理费。
    本公司委托管理/出包情况表：
    √适用 □不适用
    关联管理/出包情况说明
    √适用 □不适用
    根据国药控股股份有限公司与国药集团国瑞药业有限公司签订的托管协议，国药集团国瑞药
    业有限公司受托对国药控股股份有限公司持有的子公司国药集团三益药业(芜湖)有限公司的全部
    股份进行管理，负责国药三益的日常业务经营和管理。托管期间为 2015 年 9 月 1 日至 2016 年 8
    月 31 日，托管费为人民币 60.00 万元。托管期间国瑞药业向国药三益委派 2 名高级管理人员，为
    国药三益提供经营管理服务。高管名单如下：
                             姓名                                             职位
                            张齐学                                           总经理
                             吴萍                                        财务总监
    托管期结束后，国药三益已于 2016 年 10 月 31 日纳入本公司合并范围。公司已提名新任董事、监
    事人选。
    (3). 关联租赁情况
    本公司作为出租方：
    □适用 √不适用
    本公司作为承租方：
    √适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                            租赁资产                       租赁费定 本期确认的租 上期确认的租
 出租方名称      承租方名称          租赁起始日 租赁终止日
                              种类                           价依据        赁费         赁费
中国医药投资   国药集团工业 房屋租赁 2002-12-12 2022-12-12 市场价       1,238,095.24 1,238,095.24
有限公司       有限公司
国药集团一致   国药集团致君 房屋租赁 2015-7-1   2017-6-30    市场价     1,295,523.84 1,338,000.00
药业股份有限   （深圳）制药
公司           有限公司
国药集团一致   国药集团致君 设备租赁 2015-10-1 2016-12-31 市场价        7,800,000.00    1,950,000
药业股份有限   （深圳）坪山
公司           制药有限公司
                                             232 / 252
                                           2016 年年度报告
国药集团一致   国药集团致君   房屋租赁   2016-4-1     2017-3-31      市场价   1,134,000.00
药业股份有限   （深圳）坪山
公司           制药有限公司
国药集团一致   国药集团致君   厂房租赁   2016-7-1     2018-12-31     市场价     828,000.00
药业股份有限   （深圳）坪山
公司           制药有限公司
国药集团一致   国药集团致君   设备租赁   2016-7-1     2018-12-31     市场价   3,258,000.00
药业股份有限   （深圳）坪山
公司           制药有限公司
国药集团一致   国药集团致君   厂房、库 2015-11-1      2018-12-31     市场价   9,092,649.02   1,482,105.26
药业股份有限   （深圳）坪山   房租赁
公司           制药有限公司
国药集团致君   国药集团一致   停车场租   2016-5-1     2017-4-30      市场价      70,857.15
（深圳）坪山   药业股份有限     赁
制药有限公司   公司
中国医药工业   上海现代制药   房屋租赁   2015-8-1     2030-7-31      市场价   7,473,905.11     2,300,000
研究总院       股份有限公司
    (4). 关联担保情况
    本公司作为担保方
    √适用 □不适用
                                                                              单位：元币种：人民币
                                                                                      担保是否已经
               被担保方              担保金额               担保起始日   担保到期日
                                                                                        履行完毕
   国药集团威奇达药业有限公司        200,000,000.00         2016-12-27   2018-12-26       否
   国药集团威奇达药业有限公司        300,000,000.00         2016-12-27   2017-12-27       否
   上海现代制药海门有限公司            9,990,000.00          2016-12-2   2017-12-2        否
   上海现代制药海门有限公司            9,990,000.00          2016-12-5   2017-12-5        否
   上海现代制药海门有限公司            9,990,000.00          2016-12-6   2017-12-6        否
   上海现代制药海门有限公司            9,990,000.00          2016-12-7   2017-12-7        否
   上海现代制药海门有限公司            9,990,000.00          2016-12-8   2017-12-8        否
   上海现代制药海门有限公司            9,990,000.00         2016-12-15   2017-12-15       否
   上海现代制药海门有限公司           20,000,000.00          2016-8-17   2017-8-17        否
   上海现代制药海门有限公司           20,000,000.00          2016-11-4   2017-11-4        否
   上海现代制药海门有限公司           20,000,000.00          2016-12-9   2017-12-9        否
   上海现代制药海门有限公司           10,000,000.00          2016-6-17     2017-6-2       否
   上海现代制药海门有限公司           10,000,000.00          2016-6-27   2017-6-21        否
   上海现代制药海门有限公司           24,000,000.00          2012-5-22   2017-4-30        否
   上海现代制药海门有限公司           22,000,000.00           2012-6-6   2017-4-30        否
   上海现代制药海门有限公司           18,000,000.00           2012-6-6   2017-10-31       否
   上海现代制药海门有限公司           28,000,000.00          2012-8-31   2017-10-31       否
   上海现代制药海门有限公司           22,000,000.00          2012-8-31   2018-4-30        否
   上海现代制药海门有限公司           28,000,000.00         2012-10-31   2018-4-30        否
   上海现代制药海门有限公司           22,000,000.00         2012-10-31   2018-10-31       否
   上海现代制药海门有限公司           28,000,000.00         2012-11-28   2018-10-31       否
   上海现代制药海门有限公司           22,000,000.00         2012-11-28   2019-4-30        否
   上海现代制药海门有限公司           29,000,000.00          2013-1-30   2019-4-30        否
   上海现代制药海门有限公司           31,000,000.00          2013-1-30   2019-10-31       否
   上海现代制药海门有限公司           20,000,000.00          2013-3-28   2019-10-31       否
                                                233 / 252
                                       2016 年年度报告
上海现代制药海门有限公司          10,000,000.00        2013-3-28     2020-4-30         否
上海现代制药海门有限公司          30,000,000.00        2013-5-30     2020-4-30         否
上海现代制药海门有限公司          15,000,000.00        2013-6-26     2020-4-30         否
上海现代制药海门有限公司           5,000,000.00        2013-6-26     2020-8-31         否
上海现代制药海门有限公司          20,000,000.00        2013-9-30     2020-8-31         否
上海现代制药海门有限公司          30,000,000.00        2014-1-18     2020-8-31         否
上海现代制药海门有限公司           2,700,000.00        2016-9-27     2017-3-27         否
上海现代制药海门有限公司           7,200,000.00       2016-10-27     2017-4-27         否
 本公司作为被担保方
 □适用 √不适用
 关联担保情况说明
 √适用 □不适用
 其他关联方担保：
                                                                                        担保是否
担保方              被担保方                  担保金额       担保起始日   担保到期日    已经履行
                                                                                          完毕
中国医药投资有限    国药集团威奇达药
                                          98,800,000.00      2014-10-24   2017-10-24        否
公司                业有限公司
中国医药投资有限    国药集团威奇达药
                                          19,600,000.00      2014-11-28   2017-11-28        否
公司                业有限公司
中国医药投资有限    国药集团威奇达药
                                          49,200,000.00      2014-10-30   2017-10-30        否
公司                业有限公司
中国医药投资有限    国药集团威奇达药
                                         240,000,000.00       2016-1-29    2018-1-29        否
公司                业有限公司
中国医药投资有限    国药集团威奇达药
                                          99,000,000.00       2016-3-31    2019-3-30        否
公司                业有限公司
中国医药投资有限    国药集团威奇达药
                                         150,000,000.00       2016-8-24    2019-8-22        否
公司                业有限公司
中国医药投资有限    国药集团威奇达药
                                         100,000,000.00       2016-8-26    2019-8-12        否
公司                业有限公司
中国医药投资有限    国药集团威奇达药
                                          40,080,000.00      2015-12-25   2017-12-25        否
公司                业有限公司
中国医药投资有限    国药集团威奇达药
                                          20,000,000.00       2016-1-12   2017-10-24        否
公司                业有限公司
中国医药投资有限    国药集团威奇达药
                                          39,920,000.00       2016-1-12   2017-12-25        否
公司                业有限公司
中国医药投资有限    国药集团威奇达药
                                         620,000,000.00      2016-10-26   2021-10-26        否
公司                业有限公司
中国医药投资有限    国药集团威奇达药
                                          40,000,000.00       2016-12-9    2017-12-8        否
公司                业有限公司
中国医药投资有限    国药集团威奇达药
                                          50,000,000.00       2016-11-7    2017-11-6        否
公司                业有限公司
中国医药投资有限    国药集团威奇达药
                                          16,740,000.00      2016-12-19   2017-12-18        否
公司                业有限公司
中国医药投资有限    国药集团威奇达药
                                         133,000,000.00       2016-11-9    2017-11-8        否
公司                业有限公司
中国医药投资有限    国药集团威奇达药      30,000,000.00       2016-10-8    2017-10-7        否
                                          234 / 252
                                          2016 年年度报告
公司                 业有限公司
中国医药投资有限     国药集团威奇达药
                                            175,000,000.00       2016-9-30       2017-9-26    否
公司                 业有限公司
                     国药集团大同威奇
国药集团威奇达药
                     达中抗制药有限公         30,000,000.00      2016-1-15       2017-1-14    否
业有限公司
                     司
                     国药集团大同威奇
国药集团威奇达药
                     达中抗制药有限公         30,000,000.00      2016-3-18       2017-3-17    否
业有限公司
                     司
                     国药集团大同威奇
国药集团威奇达药
                     达中抗制药有限公         79,000,000.00      2014-11-28     2017-11-27    否
业有限公司
                     司
                     国药集团大同威奇
国药集团威奇达药
                     达中抗制药有限公         10,000,000.00      2015-1-29       2018-1-28    否
业有限公司
                     司
国药集团致君（深     国药集团一致药业
                                            250,000,000.00       2016-1-22       2017-1-22    否
圳）制药有限公司     股份有限公司
中国医药工业研究
                     国药集团中联药业
总院、上海医药工业                          288,000,000.00        2014-6-5       2024-5-25    否
                     有限公司
研究院
  (5). 关联方资金拆借
  √适用 □不适用
                                                                              单位：元币种：人民币
            关联方                  拆借金额                  起始日            到期日      说明
  拆入
  国药控股股份有限公司                5,000,000.00          2016-4-20         2016-10-20
  国药控股股份有限公司              133,352,761.72          2016-1-15           2016-3-7
  国药集团新疆新特药业有限           30,000,000.00          2011-1-24          2016-5-27
  公司
  国药集团新疆新特药业有限              20,000,000.00       2011-1-26         2016-5-27
  公司
  国药集团一致药业股份有限               6,000,000.00       2015-10-19        2016-6-16
  公司
  国药集团财务有限公司              300,000,000.00          2016-12-27        2017-12-27
  国药集团财务有限公司              200,000,000.00          2016-12-27        2018-12-27
  国药集团财务有限公司               20,000,000.00          2016-8-17          2017-8-16
  国药集团财务有限公司               20,000,000.00          2016-11-4          2017-11-3
  国药集团财务有限公司               20,000,000.00          2016-12-9          2017-12-8
  中国医药工业研究总院               25,000,000.00          2016-8-18          2017-8-17
  中国医药工业研究总院               50,000,000.00           2016-7-5           2017-7-4
  国药集团一致药业股份有限           20,000,000.00           2016-3-1           2016-3-7
  公司
  拆出
  国药控股股份有限公司                  44,551,309.95        2016-1-1           2016-3-4
  中国医药工业研究总院                   5,000,000.00       2014-6-23          2016-8-12
  中国医药工业研究总院                   5,000,000.00       2014-6-23          2016-11-2
  中国医药工业研究总院                   8,500,000.00       2014-6-23         2016-12-23
                                              235 / 252
                                          2016 年年度报告
  国药集团财务有限公司                 49,000,000.00        2015-12-17     2016-12-17
  国药集团财务有限公司                 35,000,000.00        2013-10-16     2016-10-16
  国药集团财务有限公司                 20,000,000.00        2015-9-24       2016-3-24
  国药集团财务有限公司                 10,000,000.00        2015-12-3       2016-12-3
  国药集团财务有限公司                 10,000,000.00        2015-12-24     2016-12-24
  国药集团财务有限公司                 20,000,000.00        2015-7-14       2016-7-14
  国药集团财务有限公司                 20,000,000.00        2015-8-18       2016-8-18
  国药集团财务有限公司                 20,000,000.00        2015-10-20     2016-10-20
  国药集团财务有限公司                 20,000,000.00        2015-11-6       2016-11-6
  中国医药工业研究总院                 50,000,000.00        2015-12-31      2016-6-30
  国药集团一致药业股份有限             10,000,000.00        2015-10-10      2016-1-20
  公司
  国药集团一致药业股份有限             20,000,000.00        2015-10-10      2016-1-22
  公司
  国药集团一致药业股份有限             10,000,000.00        2015-10-10      2016-2-2
  公司
  国药集团一致药业股份有限             20,000,000.00         2016-3-1       2016-3-7
  公司
  (6). 关联方资产转让、债务重组情况
  √适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                            关联方定价       关联交易
            关联方         关联交易内容                                  本期发生额     上期发生额
                                                原则           类型
  中国医药投资有限公司  转让土地及地        资产转让         市场价                      909,216.48
                        上建筑物
  中国医药工业研究总院 股权转让         资产转让    公允价值                            8,668,890.00
  中国医药投资有限公司上期发生的相关关联交易占同类交易金额的比例为 100%。
  中国医药工业研究总院上期发生的相关关联交易占同类交易金额的比例为 100%。
  (7). 关键管理人员报酬
  √适用 □不适用
                                                                          单位：万元币种：人民币
              项目                              本期发生额                      上期发生额
  关键管理人员报酬                                               1,158.74                  678.75
  (8). 其他关联交易
  □适用 √不适用
  6、 关联方应收应付款项
  (1). 应收项目
  √适用 □不适用
                                                                         单位:元 币种:人民币
                                                  期末余额                     期初余额
 项目名称             关联方
                                          账面余额        坏账准备      账面余额     坏账准备
              国药控股股份有限公司及      76,457,744.47   2,809,837.98 83,471,487.15 3,210,859.28
应收账款
              其附属公司
                                             236 / 252
                                        2016 年年度报告
应收账款     深圳万乐药业有限公司         187,200.00        9,360.00     187,200.00       9,360.00
             中国医药对外贸易（香港）     102,478.57
应收账款
             有限公司
应收账款     中国医药投资有限公司        2,478,098.50     123,904.93
应收账款     中国国际医药卫生公司                                        463,768.70       4,300.00
应收账款     四川康达欣医药有限公司                                      184,512.00       9,225.60
其他应收款   国药集团财务有限公司        5,000,000.00                    500,000.00
             国药控股股份有限公司及      6,187,747.79     309,387.39 295,232,819.45
其他应收款
             其附属公司
其他应收款   上海医药工业研究院           400,000.00
             上海瀛科隆医药开发有限       350,546.00       17,527.30
其他应收款
             公司
             四川省宜宾五粮液集团宜       246,972.20       12,348.61
其他应收款
             宾制药有限责任公司
其他应收款   中国医药工业研究总院        1,840,000.00      92,000.00
其他应收款   中国医药投资有限公司          235,241.88                   1,435,241.88    36,000.00
             国药控股股份有限公司及        515,453.87                     155,812.50
预付款项
             其附属公司
预付款项     青海制药厂有限公司             3,961.82
             上海现代药物制剂工程研       323,900.00
预付款项
             究中心有限公司
预付款项     上海医药工业研究院          4,180,085.00                    840,000.00
             长春生物制品研究所有限        560,000.00
预付款项
             责任公司
预付款项     中国科学器材有限公司        1,233,000.00
             中国医药集团联合工程有      2,815,600.00                   1,857,681.16
预付款项
             限公司
             中国医药集团重庆医药设       300,000.00
预付款项
             计院
预付款项     中国医药集团总公司            31,200.00
             国药励展展览有限责任公                                       11,000.00
预付款项
             司
预付款项     中国中药公司                                                  5,311.50
             国药控股股份有限公司及                                      742,263.07
应收利息
             其附属公司
应收股利     青海制药厂有限公司         16,192,645.89                  21,192,645.89
  (2). 应付项目
  √适用 □不适用
                                                                         单位:元 币种:人民币
     项目名称                  关联方                     期末账面余额        期初账面余额
 应付账款        国药集团德众（佛山）药业有限公司              7,620,333.29        7,629,850.18
 应付账款        国药控股股份有限公司及其附属公司                615,319.74       27,147,522.83
 应付账款        深圳万乐药业有限公司