2015年半年度报告
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公司代码：600420 公司简称：现代制药
上海现代制药股份有限公司
2015年半年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、本半年度报告未经审计。
四、公司负责人周斌、主管会计工作负责人肖斌及会计机构负责人（会计主管人员）程晓瑜声明：
保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司五届十六次董事会和2014年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分配方案如下：
以2014年12月31日公司总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每股派发现金红利0.2元（含税），共计分配股利57,546,680.40元（含税）。
2015年6月8日，公司发布《2014年度利润分配实施公告》，红利发放在2015年6月12日实施完毕。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节释义. 3
第二节公司简介. 3
第三节会计数据和财务指标摘要. 4
第四节董事会报告. 5
第五节重要事项. 11
第六节股份变动及股东情况. 20
第七节优先股相关情况. 21
第八节董事、监事、高级管理人员情况. 21
第九节财务报告. 23
第十节备查文件目录. 104
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第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
本公司、公司、现代制药指上海现代制药股份有限公司
国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
国药集团指中国医药集团总公司
医工总院指中国医药工业研究总院
上海医工院指上海医药工业研究院
国药容生指国药集团容生制药有限公司
现代海门指上海现代制药海门有限公司
现代哈森指上海现代哈森（商丘）药业有限公司
天伟生物指上海天伟生物制药有限公司
国药中联指国药集团中联药业有限公司
国药川抗指国药集团川抗制药有限公司
数图健康指上海数图健康医药科技有限公司
现代营销指上海现代制药营销有限公司
天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
宜宾制药指四川省宜宾五粮液集团宜宾制药有限责任公司
第二节公司简介
一、公司信息
公司的中文名称上海现代制药股份有限公司
公司的中文简称现代制药
公司的外文名称 SHANGHAI SHYNDEC PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
公司的法定代表人周斌
二、联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表
姓名魏冬松刘多
联系地址上海市北京西路1320号上海市北京西路1320号
电话 021-52373839 021-52372865
传真 021-62510787 021-62510787
电子信箱 xdzy_weidongsong@sinopharm.com xd_zhengquanban@sinopharm.com
三、基本情况变更简介
公司注册地址上海市浦东新区建陆路378号
公司注册地址的邮政编码 200137
公司办公地址上海市北京西路1320号
公司办公地址的邮政编码 200040
公司网址 www.shyndec.com
电子信箱 mail.sinopharm.com
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四、信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称上海证券报、证券时报
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点上海市北京西路1320号
五、公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所现代制药 600420 无
六、公司报告期内注册变更情况
公司报告期内注册情况未发生变更。
第三节会计数据和财务指标摘要
一、公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
主要会计数据
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
营业收入 1,442,996,876.24 1,371,569,315.74 5.21
归属于上市公司股东的净利润 122,767,067.08 102,090,381.24 20.25
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
114,698,988.73 93,240,812.23 23.01
经营活动产生的现金流量净额-13,324,481.69 194,944,618.43 -106.84
本报告期末上年度末
本报告期末比上年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 1,231,681,623.23 1,167,096,042.19 5.53
总资产 4,231,415,106.46 3,809,215,842.77 11.08
(二)主要财务指标
主要财务指标
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.4267 0.3548 20.25
稀释每股收益（元／股） 0.4267 0.3548 20.25
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.3986 0.3241 23.01
加权平均净资产收益率（%） 9.99 9.76 增加0.23个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
9.34 8.91 增加0.43个百分点
二、境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
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三、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目金额附注（如适用）
非流动资产处置损益-1,577,638.74
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
8,956,186.13
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,248,078.60
少数股东权益影响额-351,942.07
所得税影响额-1,206,605.57
合计 8,068,078.35
第四节董事会报告.
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，国内医药行业经济增速放缓，医药政策密集发布，行业环境复杂，医药企业强烈感受到了行业变革的脉动，医药企业的经营战略和战术都面临着前所未有的机遇与挑战。面对复杂的外部形势，公司坚持国药集团“确立以提高发展质量和效益为中心的战略发展观，着力抓改革、求创新、促转型，实现调速不减势，量增质更优”的可持续发展思路，上半年完成营业总收入 14.42
亿元，比上年同期增长 5.21%，实现利润总额 20,676.59万元，比上年同期增长 22.54%，实现归
属母公司的净利润 12,276.71万元，比上年同期增长 20.25%。
1、整合资源促改革
报告期内，公司根据战略发展规划适时对现有资源进行再调整。营销方面，整合母体的制剂营销中心及全资子公司医工医药，成立医药营销公司，承接母体、子公司及其他医药企业的化学原料药、制剂、医药化工产品的销售，为营销的快速发展打下坚实基础；质量方面，质量管理中心成立 GMP审计办公室，抽调体系内质量骨干交叉内审相互督促提高；研发方面，随着原料药向海门的逐步转移，公司进一步强化了制剂产品的研发，在产品研究和临床注册方面加强了人员及硬件设施的配备，加快制剂产品研发进程。
2、创新驱动促转型
上半年度，公司运用集团化产品开发模式，继续梳理母体和子公司的产品研发线，通过原料药与制剂相互配套、剂型互补、相同领域产品转移等方式，加速科技成果的产业化，提高产品的竞争能力，实现企业的快速发展。
在外部，公司积极与科研院所合作，进行专科化、特色化、差异化的制剂研发，构建常见病用药和罕见病用药双重研发线；在内部，通过机制建设，充分调动研发人员的工作积极性。上半年药品申请注册 19个，申报临床批件 9个，申报生产批件 10个，补充申请 3个，药品再注册 112个。发表核心期刊 2篇，申请专利 2项，获得专利授权 14项。
3、优化管理促效益
报告期内，公司通过加大绩效考核力度、收紧成本控制、运用新技术新设备提升生产工艺效率、加强基础管理等措施，不断优化公司的经营管理，提升公司生产效益水平，促进公司健康发展。重点子公司国药容生、天伟生物、现代哈森、国药川抗在上一年度基础上继续保持平稳快速增长，重点品种继续在市场竞争中保持优势。现代营销不断克服由于新组建在业务上遇到的问题，随着公司整合的逐步推进，销售已回归正常。现代海门本年度开始全面正常运营与折旧，由于原料药开拓高端客户周期较长，认证工作复杂，年内面临较大的减亏压力。
4、合规管理控风险
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报告期内，公司新版 GMP认证取得新成果。母体嘉定厂区在产所有剂型和品种通过新版 GMP认证；天伟生物 1个原料药通过新版 GMP认证；现代海门齐多夫定通过江苏省食药局产品转移现场检查；现代哈森和国药中联的 8个剂型分别通过河南省和湖北省食药局新版 GMP认证。报告期内各厂区及生产型子公司分别接受了地方食药局对 7个产品、15个剂型的现场检查及产品注册和认证检查，接受了 91批产品抽样，接受国内外客户质量审计 13次，无不合格情况。
公司重点加大了安全环保的工作力度，在人员的在专业性、机构的独立性、违法事例的宣传力度上都有所加强，同时加大了对风险源的控制，开展风险检查，排除安全隐患。
(一)主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入 1,442,996,876.24 1,371,569,315.74 5.21
营业成本 745,908,832.24 746,183,736.93 -0.04
销售费用 301,694,907.92 312,710,874.82 -3.52
管理费用 132,388,443.41 126,541,496.73 4.62
财务费用 44,112,120.12 13,490,071.32 227.00
经营活动产生的现金流量净额-13,324,481.69 194,944,618.43 -106.84
投资活动产生的现金流量净额-124,861,530.27 -510,080,321.35 75.52
筹资活动产生的现金流量净额 100,291,175.12 356,912,893.80 -71.90
研发支出 60,609,040.78 30,113,487.24 101.27
营业收入变动原因说明：外贸业务大幅压缩，公司原料及制剂产品销售稳中有升。
营业成本变动原因说明：高毛利产品产销量增加，带动单位变动成本降低，进而促使营业成本下降。
销售费用变动原因说明：本期加强费用管理，控制费用预算和支付进度。
管理费用变动原因说明：人工成本上升和研发投入增加。
财务费用变动原因说明：本期筹资规模扩大；项目转固后借款利息全部由资本化转为费用化。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：一方面票据方式收款增加；另一方面原料储备增加等。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上期支付国药容生 30%股权收购款所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期支付的利息支出增加。
研发支出变动原因说明：公司加大创新研发投入。
2 其他
(1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2014年度，经董事会及股东大会审议通过，公司启动非公开发行 A股股票事项。2015年 1月 30日，证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A股股票的申请进行了审核，公司本次非公开发行股票申请未获通过。（详见公司于 2015年 1月 31日发布的《上海现代制药股份有限公司关于非公开发行A股股票申请未获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过的公告》）
2015年 3月 12日，公司收到证监会《关于不予核准上海现代制药股份有限公司非公开发行股票申请的决定》（证监许可[2015]302号）文件。（详见公司于 2015年 3月 13日发布的《上海现代制药股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会<关于不予核准上海现代制药股份有限公司分公开发行股票申请的决定>的公告》）
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
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分行业营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
原料 384,500,700.99 272,648,368.01 29.09 16.56 16.33 增加 0.14个
百分点
制剂 1,037,933,527.63 460,896,749.04 55.59 11.87 14.08 减少 0.86个
百分点
贸易 1,166,828.51 1,156,102.88 0.92 -98.82 -98.81 减少 0.25个
百分点
信息服务 16,815,160.15 9,299,848.4.69 16.60 -9.64 增加 16.06
个百分点
主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
大环内酯类抗生素
123,058,318.09 114,942,597.28 6.60 -9.16 -11.28 增加 2.24个
百分点
头孢菌素类抗生素
57,347,567.23 24,427,087.76 57.41 -3.50 1.93 减少 2.27个
百分点
防治心绞痛药 218,898,337.26 20,833,879.44 90.48 13.39 -0.26 增加 1.30个
百分点
抗高血压病药 76,143,436.84 12,940,330.37 83.01 -2.00 1.27 减少 0.55个
百分点
肾上腺皮质激素类药
72,423,024.15 29,134,345.04 59.77 0.69 6.76 减少 2.28个
百分点
生化产品 150,541,966.27 72,840,862.43 51.61 31.99 19.48 增加 5.07个
百分点
主营业务分行业和分产品情况的说明
（1）公司本期继续贯彻做大做强主业的战略发展目标，外贸业务大幅度压缩。
（2）本期生化产品由于销售市场的进一步开拓，销量稳步增长。
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
地区营业收入营业收入比上年增减（%）
东北地区 50,675,175.38 -25.16
西北地区 52,972,718.63 37.25
华北地区 159,230,425.42 -17.48
华东地区 571,426,998.61 1.01
华中地区 271,250,029.35 17.06
华南地区 122,131,362.98 15.35
西南地区 104,151,678.97 2.76
海外地区 108,577,827.94 62.54
主营业务分地区情况的说明
1、西北地区营业收入增幅较大的原因是公司加大了西北市场的开发力度。
2、海外市场增幅加大的原因是①现代海门原料基地的正式生产，为公司原料药打开国际市场提供
了强有力的保障；②子公司天伟生物的生化产品在国际市场得到了广泛认可。
(三)核心竞争力分析
1、深化研发改革，打造研发驱动型企业
公司以“致力于成为研发驱动型的高新技术企业”为战略发展目标，秉承开拓进取、持续创新的的精神，不断深化研发体制改革。在产品研发方面上承医工院研发平台，中接内部自主创新，下连各子公司研发团队，已形成了具有自主特色的研发体系，打造了涵盖原料药和制剂一体化的2015年半年度报告
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产品梯度组合，治疗领域包括心脑血管药物、抗感染药物、抗艾滋病药物、内分泌调节、免疫类药物等，有力保证了公司的可持续快速发展。
2、整合资源，形成全产业链优势
通过多年的外延式并购和内生式发展，公司目前下辖八家子公司、三个生产基地、两个研发中心，产品涵盖了化学药、中药、生化药等三大领域，并形成了包括中间体、原料药、制剂三位一体的全方位产业链。在子公司与母公司的协同发展过程中，通过集团化统一管理，不断优化资源的合理配置，已形成了集团内部的优势互补与资源共享机制。
3、完善销售布局，实现营销发展
经过多年来对营销网络的打造和营销系统的整合，公司已建立了一支高效、专业的销售团队，在原有市场经验的基础上不断创新思路，推进复合营销，强化混合终端，大力加强市场学术部门建设，强化了市场销售的广度和深度。
(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司对外投资总额为 5,000万元，较上年同期减少 25,000万元，主要为对控股子公司国药中联的增资。
经公司五届十六次董事会审议通过，公司以持有的控股子公司国药中联 5,000万元债权作为增资资金，对国药中联进行增资，增资完成后，国药中联的注册资本变更为 21,425.19万元，现代
制药的持股比例变更为 93.18%。
被投资公司名称主营业务
占被投资公司权益比例（%）
国药集团中联药业有限公司
片剂、颗粒剂、丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）、糖浆剂、露剂、煎膏剂（膏滋）、酒剂、酊剂、合剂（含口服液）、口服溶液剂、软胶囊剂、散剂（含外用）（含中药提取车间）的生产（有效期与许可证核准的期限一致）；中药材收购；纸制品加工、销售；房屋租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务，国家禁止和限制的货物和技术除外
93.18
(1)证券投资情况
□适用√不适用
(2)持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
(3)持有金融企业股权情况
□适用√不适用
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
□适用√不适用
(2)委托贷款情况
□适用√不适用
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
□适用√不适用
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3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用□不适用
募集资金总体使用情况说明
2012年 3月 7日，根据国富浩华会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（国浩核字[2012]第 306A146号），经公司四届十六次董事会和四届十二次监事会审议通过，确认公司首次募集资金全部使用完毕。
(2)募集资金承诺项目情况
□适用√不适用
(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
4、主要子公司、参股公司分析
单位：万元
公司名称业务性质主要产品或服务注册资本
上海现代制药营销有限公司
医药生产、销售、贸易
销售化工原料及产品、消毒剂的生产、货物及技术进出口业务等
2,000.00
上海现代制药海门有限公司医药制造
医药中间体的生产销售、制药业的技术研发、技术转让
15,000.00
上海数图健康医药科技有限公司
信息技术服务
生物医药、计算机软件领域内的技术开发、技术服务
100.00
上海现代哈森（商丘）药业有限公司
医药制造口服制剂、小容量注射剂等基本药物 6,619.00
上海天伟生物制药有限公司医药制造生物化学原料、生物制品 2,500.00
国药集团容生制药有限公司医药制造激素类冻干粉注射剂、小容量注射剂等 15,000.00
国药集团中联药业有限公司医药生产、销售生产原料药、片剂、胶囊剂等 21,425.19
国药集团川抗制药有限公司医药生产、销售生产片剂、颗粒剂、糖浆剂等 4,000,00
接上表
公司名称总资产
比上年同期增长比例（%）
净资产
比上年同期增长比例（%）
净利润
比上年同期增长比例（%）
上海现代制药营销有限公司 29,033.54 188.62 5,989.71 11.72 628.29 552.90
上海现代制药海门有限公司 80,304.60 5.35 6,811.07 -37.85 -4,148.38 -2,082.78
上海数图健康医药科技有限公司
2,389.04 27.70 612.06 39.95 174.72 28.01
上海现代哈森（商丘）药业有限公司
70,237.84 19.01 13,648.90 5.82 1,504.47 29.44
上海天伟生物制药有限公司 49,558.80 25.52 36,645.60 14.58 6,664.35 38.62
国药集团容生制药有限公司 58,363.67 -4.82 45,367.86 -8.19 5,144.98 10.11
国药集团中联药业有限公司 56,550.11 20.62 15,598.13 47.46 19.37 107.08
国药集团川抗制药有限公司 8,595.81 16.40 3,773.02 38.13 1,041.62 51.35
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经公司五届十五次董事会和五届十八次董事会审议通过，公司以在上海联合产权交易中心公开挂牌方式转让控股子公司数图健康 90%股权，挂牌底价为 866.889万元。截至报告期末，第一
笔 43%股权已于 2015年 6月 19日挂牌，间接控股中国医药工业研究总院意向受让该股权。
（2）净利润来源或投资收益对净利润影响达到 10%以上的子公司
单位：万元
公司名称营业收入营业利润净利润
国药集团容生制药有限公司 17,445.32 5,991.74 5,144.98
上海现代哈森（商丘）药业有限公司
32,223.18 1,940.32 1,504.47
上海天伟生物制药有限公司 19,459.15 7,914.87 6,664.35
上海现代制药海门有限公司 8,375.16 -4,246.08 -4,148.38
5、非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
项目名称项目金额项目进度
本报告期投入金额
累计实际投入金额
项目收益情况
对子公司国药中联增资
5,000 100% 5,000 5,000
合计 5,000 / 5,000 5000 /
非募集资金项目情况说明
经公司五届十六次董事会审议通过，公司以持有的控股子公司国药中联 5,000万元债权作为增资资金，对国药中联进行增资，增资完成后，国药中联的注册资本变更为 21,425.19万元，现代
制药的持股比例变更为 93.18%。公司将于 2015年 7月起按照 93.18%股权比例合并利润表。
二、利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
公司2014年度利润分配方案已经公司五届十六次董事会和2014年度股东大会审议通过。公司以2014年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每股派发现金红利0.2元（含税），共计分配股利57,546,680.40元（含税）。
2015年 6月 8日，公司发布《2014年度利润分配实施公告》，以 2015年 6月 11日为股东登记日，向股权登记日在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东发放现金红利每股 0.2元（含税）。该利润分配方案已于 2015年 6月 12日实施完毕。
(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
是否分配或转增否
每 10股送红股数（股）
每 10股派息数(元)（含税）
每 10股转增数（股）
利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明
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三、其他披露事项
(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用√不适用
(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
□适用√不适用
二、破产重整相关事项
□适用√不适用
三、资产交易、企业合并事项
√适用□不适用
(一)临时公告未披露或有后续进展的情况
√适用□不适用
1、出售资产情况
经公司五届十五次董事会和五届十八次董事会审议通过，公司以在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让控股子公司数图健康 90%股权，挂牌底价为 866.889万元，该股权转让将分两次进
行。截至报告期末，第一笔 43%股权已于 2015年 6月 19日挂牌，间接控股股东中国医药工业研究总院意向受让该股权。
2、企业合并情况
经公司五届十五次董事会和五届十八次董事会审议通过，公司以在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让控股子公司数图健康 90%股权，挂牌底价为 866.889万元，该股权转让将分两次进
行。截至报告期末，第一笔 43%股权已于 2015年 6月 19日挂牌，间接控股股东中国医药工业研究总院意向受让该股权。
本次股权转让全部完成后，现代制药将不再持有数图健康股权，待相关工商登记手续变更完成后，现代制药将不再将数图健康纳入合并范围。
四、公司股权激励情况及其影响
□适用√不适用
五、重大关联交易
√适用□不适用
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(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述查询索引
在 2014年度公司与控股股东、间接控股股东及其下属子公司关联交易实际发生金额的基础上，充分考虑公司生产经营及发展需要，公司对2015 年度与控股股东、间接控股股东及其下属子公司发生的日常关联交情况作出预测。
详见 2015年 4月 9日刊登在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报上的《上海现代制药股份有限公司关于 2015年度日常关联交易的公告》
2、临时公告未披露的事项
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
关联交易方关联关系
关联交易类型
关联交易内容
关联交易定价原则
关联交易金额
占同类交易金额的比例
(%)
国药控股股份有限公司及其附属公司
集团兄弟公司购买商品采购物资公允价 1,254,074.52 0.1573
中国药材公司集团兄弟公司购买商品采购物资公允价 746,897.33 0.0937
国药励展展览有限责任公司
集团兄弟公司接受劳务接受服务公允价 22,866.04 0.4790
深圳万乐药业有限公司其他购买商品采购物资公允价 43,998,461.54 5.5175
上海医药工业研究院母公司接受劳务接受技术服务
公允价 600,471.70 0.9907
上海现代药物制剂工程研究中心有限公司
母公司的控股子公司
接受劳务接受技术服务
公允价 174,339.62 0.2876
上海现代药物制剂工程研究中心有限公司
母公司的控股子公司
接受劳务接受工程服务
公允价 1,709,401.70 1.4689
中国医药集团联合工程有限公司
集团兄弟公司接受劳务接受工程服务
公允价 25,646,023.10 22.0379
上海华宇药业有限公司集团兄弟公司购买商品采购物资公允价 2,923.89 0.0004
上海益鑫商务有限公司集团兄弟公司接受劳务接受服务公允价 550,555.50 51.4702
国药控股股份有限公司及其附属公司
集团兄弟公司销售商品销售商品公允价 90,628,564.14 6.2918
中国国际医药卫生公司集团兄弟公司销售商品销售商品公允价 7,985,897.20 0.5544
深圳万维医药贸易有限公司
其他销售商品销售商品公允价 56,977,297.00 3.9556
上海医药工业研究院母公司销售商品销售商品公允价 56,603.77 0.0039
中国医药工业研究总院间接控股股东销售商品销售商品公允价 18,867.92 0.0013
中国医药对外贸易公司集团兄弟公司销售商品销售商品公允价 512,820.51 0.0356
大额销货退回的详细情况报告期内没有发生关联方大额销货退回的情况。
关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因
公司从事药品的生产和销售，以上关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，生产经营具有持续性特点，公司与关联方发生采购商品、销售产品等关联交易行为，均有利于公司主营业务的开展，并在日后的生产经营中还会持续进行。
关联交易对上市公司独立性的影响关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响。
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关联交易的说明 2010年4月，现代制药控股股东上海医药工业研究院收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国医药集团总公司与上海医药工业研究院重组的通知》（国资改革[2010]252 号），上海医工院整体并入国药集团成为其全资子公司，不再作为国资委直接监管企业，由国药集团依法对上海医工院履行出资人职责享有出资人权利。2010年12月15日，此次股权变动相关产权登记变更手续已全部完成。国药集团成为现代制药间接控股股东。
此后，国药集团及其下属子公司与本公司构成关联关系，相关交易构成关联交易。
(二)资产收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
经公司五届十五次董事会审议通过，公司原采用协议转让方式转让控股子公司数图健康 90%股权予公司间接控股股东医工总院，该交易构成关联交易。为进一步确保国有资产转让的公允性，经公司五届十八次董事会审议通过，公司变更数图健康股权的转让方式，以在上海联合产权交易中心公开挂牌的方式进行，挂牌底价为 866.889万元。截至报告期末，第一笔 43%股权已于 2015
年 6月 19日挂牌，间接控股股东中国医药工业研究总院意向受让该股权。
(三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
2015年 4月 9日，公司发布《上海现代制药股份有限公司关于参与设立国药创新基金暨关联交易的公告》。截至报告期末，已成立上海国药创新股权投资基金合伙企业（有限合伙），并由上海国药创新投资管理有限公司作为执行事务合伙人负责合伙基金的投资、管理、退出及其他日常事务。该基金合伙人由最初暂定的国药集团、盈富泰克创业投资有限公司、国药集团资本管理有限公司、中国医药工业研究总院、国药控股股份有限公司、中国生物技术股份有限公司、国药集团工业有限公司、中国中药有限公司及现代制药变更为上海国药创新投资管理有限公司、国药集团、中国医药工业研究总院、国药控股股份有限公司、中国医药工业有限公司、苏州天利投资有限公司、上海嘉定工业区开发（集团）有限公司、宁波盛阗创业投资中心（有限合伙）、仙居县君业投资有限公司、北海银河生物产业投资股份有限公司、深圳前海帆茂首瑞投资管理有限公司、王巍、中国中药公司、中国生物技术股份有限公司及现代制药。截至报告期末该基金已募集总额 33,000万元，出资明细如下：
序号合伙人出资方式
出资额
（万元，人民币）
承担责任
1 上海国药创新投资管理有限公司货币 500 无限责任
2 中国医药工业研究总院货币 3,000 有限责任
3 国药控股股份有限公司货币 2,000 无限责任
4 中国医药工业有限公司货币 2,000 有限责任
5 上海现代制药股份有限公司货币 2,000 有限责任
6 苏州天利投资有限公司货币 2,000 有限责任
7 上海嘉定工业区开发（集团）有限公司货币 2,000 有限责任
8 宁波盛阗创业投资中心（有限合伙）货币 1,000 有限责任
9 中国医药集团总公司货币 7,000 有限责任
10 仙居县君业投资有限公司货币 3,000 有限责任
11 北海银河生物产业投资股份有限公司货币 3,000 有限责任
12 深圳前海帆茂首瑞投资管理有限公司货币 1,000 有限责任
13 王巍货币 500 有限责任
14 中国中药公司货币 2,000 有限责任
15 中国生物技术股份有限公司货币 2,000 有限责任
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2、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(四)其他
1、托管宜宾制药暨关联交易事项
经公司五届十八次董事会审议通过，公司与间接控股股东医工总院签署《托管协议》，医工总院将控股子公司宜宾制药交由公司进行委托管理，托管期限为三年。委托期满，若宜宾制药托管期内不出现经营性亏损，则医工总院按照以下方案支付托管费：①一次性支付 1,000万元托管费用；②委托期间宜宾制药若未发生经营性亏损并实现盈利，以宜宾制药三年托管期间实现的经审计后的累计净利润数的 30%作为奖励，并于三年托管期到期之日起 3个月内支付上述奖励费。
（详见公司发布的《上海现代制药股份有限公司关于与间接控股股东签署<托管协议>暨关联交易的公告》）
2、签订房屋租赁合同暨关联交易事项
经公司五届十八次董事会审议通过，公司与间接控股股东医工总院签订《房屋租赁合同》，租赁医工总院位于上海市北京西路 1320号的 1号楼用于公司日常办公，租期为十五年，租金初始价格为 92万元/月，日后租期每满一年，月租金上调一次，上调幅度为上一年月租金的 2%。（详见公司发布的《上海现代制药股份有限公司关于与间接控股股东签订<房屋租赁合同>暨关联交易的公告》）
六、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
√适用□不适用
(1)托管情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
委托方名称受托方名称托管资产情况托管起始日托管终止日托管收益
是否关联交易
关联关系
中国医药工业研究总院
现代制药四川省宜宾五粮液集团宜宾制药有限责任公司
2015.6.16 2018.6.16 是间接控股
股东
托管情况说明
经公司五届十八次董事会审议通过，公司与间接控股股东医工总院签署《托管协议》，医工总院将控股子公司宜宾制药交由公司进行委托管理，托管期限为三年。委托期满，若宜宾制药托管期内不出现经营性亏损，则医工总院按照以下方案支付托管费：①一次性支付 1,000万元托管费用；②委托期间宜宾制药若未发生经营性亏损并实现盈利，以宜宾制药三年托管期间实现的经审计后的累计净利润数的 30%作为奖励，并于三年托管期到期之日起 3个月内支付上述奖励费。
(2)承包情况
□适用√不适用
(3)租赁情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
出租方名称租赁方名称租赁资产情况租赁起始日租赁终止日
是否关联交易
关联关系
中国医药工业研究总院
现代制药北京西路 1320号 1号楼 2015-6-16 2030-6-16 是间接控股股东
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租赁情况说明
经公司五届十八次董事会审议通过，公司与间接控股股东医工总院签订《房屋租赁合同》，租赁医工总院位于上海市北京西路 1320号的 1号楼用于公司日常办公，租期为十五年，租金初始价格为 92万元/月，日后租期每满一年，月租金上调一次，上调幅度为上一年月租金的 2%。（详见公司发布的《上海现代制药股份有限公司关于与间接控股股东签订<房屋租赁合同>暨关联交易的公告》）
2 担保情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 206,140,212.12
报告期末对子公司担保余额合计（B） 597,579,980.69
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 597,579,980.69
担保总额占公司净资产的比例(%) 40.23
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）
597,579,980.69
担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0
上述三项担保金额合计（C+D+E） 597,579,980.69
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明 2015年4月7日召开的公司第五届十六次董事会和4月29日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于继续为全资子公司上海现代制药营销有限公司提供担保》的议案，同意为其1.2亿元授信额度提供连带责任担保，担保期限为18
个月。报告期末担保金额为285.89万美元，折合人民币
1,774.21万元。
2015年4月7日召开的公司第五届十六次董事会和4月29日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保》的议案，同意为其
2.9亿元授信额度提供连带责任担保，担保期限为1年。
2012年4月20日召开的公司第四届十七次董事会和5月19日召开的2011年度股东大会审议通过了《关于为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保》的议案，同意为其4.3亿元银行贷款提供连带责任担保，担保期限为9年。
报告期末担保金额为62,183.79万元。
3 其他重大合同或交易
无
七、承诺事项履行情况
√适用□不适用
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(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺背景
承诺类型
承诺方承诺内容
承诺时间及期限
是否有履行期限
是否及时严格履行
如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
如未能及时履行应说明下一步计划
与股改相关的承诺
盈利预测及补偿
上海现代制药股份有限公司
如果现代制药 2007年度扣除非经常性损益的净利润低于 9100万，或者 2006年、2007年度财务报告未被会计事务所出具标准无保留意见的审计报告（会计制度变更的因素除外），则在 2007年财务报告公告后的 5个交易日内，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股追送 0.4股。
2006-3-24 是是
与股改相关的承诺
分红控股股东上海医药工业研究院
在 2005年度股东大会上提议并赞同现代制药 2005年度每 10 股以资本公积转增 10 股的分配方案。
2006-3-24 是是
与股改相关的承诺
资产注入
控股股东上海医药工业研究院
医工院重点支持现代制药的发展，在适当的时机，将其拥有的优质资产以适当的方式注入现代制药。
2006-3-24 否是
与股改相关的承诺
其他上海现代制药股份有限公司
在适当的时机，积极推进管理层持股计划，使公司管理层与全体股东共担风险，共享收益。
2006-3-24 否否公司间接控股股东国药集团已被国务院国资委列为首批发展混合所有制经济的试点企业。截止目前，国务院国资委已对国药集团相关试点方案作出批复，原则同意试点方案有关内容。
现代制药未被纳入集团发展混合所有制经济试点工作的首批试点单位。
将严格遵守承诺。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
解决同业竞争
控股股东上海医药工业研究院
避免从事任何与现代制药的主营业务及其他业务相同或相似的业务，也避免投资于任何从事竞争业务的公司和/或企业，并促使本单位的所有子公司和/或下属企业不从事竞争业务；本单位承诺，现代制药在从事竞争业务时始终享有优先权。
同时，本单位兹承诺不致因现代制药开展业务发展规划、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动而违反上述承诺。
2002-1-8 否是
收购报告书或权益变动报告解决同业竞争
间接控股股东中国医药工业研究总院
避免从事任何与现代制药的主营业务及其他业务相同或近似的业务，也避免投资于任何从事竞争业务的公司和/或企业，并促使本单位的所有子公司和/或下属企业不从事竞争业务；本单位承诺，现代制药在2012-12-28 否是
2015年半年度报告
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书中所作承诺
从事竞争业务时始终享有优先权。
本单位如违反上述承诺，应赔偿现代制药及现代制药其他股东因此遭受的一起经济损失。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
解决同业竞争
间接控股股东中国医药集团总公司
现代制药战略定位为以非头孢类，非青霉素类药品为主攻方向，研究和生产有特色的原料药和制剂，沿既有的产品路线，大力拓展其它市场。现代制药现有小规模头孢类品种将利用现有销售渠道维持自然销量，在未来 5年内全面解决同业竞争问题。
2010-9-16 否是
与再融资相关的承诺
分红上海现代制药股份有限公司
1、公司未来三年（2014-2016年）
将采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利；在满足现金分红条件下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。2、在保证公司
正常经营和可持续发展的前提下，若无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，未来三年内，以现金方式累计分配的利润应不少于近三年实现的年均可分配利润的 30%。
具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定，在充分考虑中小股东意见和诉求的基础上拟定，并由独立董事发表明确意见后提交股东大会审议批准。其中近三年实现的年均可分配利润为经审计的合并利润报表归属母公司的净利润和母公司利润表净利润孰高者。即：2.1 公司 2014年
现金分红后，2012-2014年三年以现金方式累计分配的利润应不少于2012-2014年实现的合并利润报表归属母公司的年均净利润和母公司利润表的年均净利润孰高者的30%；2.2 公司 2015年现金分红后，
2013-2015年三年以现金方式累计分配的利润应不少于 2013-2015年实现的合并利润报表归属母公司的年均净利润和母公司利润表的年均净利润孰高者的 30%；2.3 公司
2016年现金分红后，2014-2016年三年以现金方式累计分配的利润应不少于 2014-2016年实现的合并利润报表归属母公司的年均净利润和母公司利润表的年均净利润孰高者的 30%。3、公司将督促下属子公司
就实现的盈利进行现金分红，以确保期末留存的母公司可供分配利润足以用于前述第二条承诺的现金分红金额。
2014-11-5 是是
其他承诺
其他上海医药工业研究院
在现代制药股价大幅下跌时增持现代制药股票，增持金额不低于（含）人民币 5,000万元，并在增持期间及增持完成后六个月内不转让持有的公司股票。
2015-7-10 否是
2015年半年度报告
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八、聘任、解聘会计师事务所情况
√适用□不适用
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
经公司五届十六次董事会及 2014年度股东大会审议通过，公司继续聘任天职国际会计师事
