证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：2022-032
安徽江淮汽车集团股份有限公司
七届三十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。安徽江淮汽车集团股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）七届三十九次董事会会议于2022年5月13日以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决11人。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。
与会董事认真审议了相关议案，通过记名投票方式，依法表决，并形成决议如下：
1、 会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
鉴于公司第七届董事会的任期届满，根据相关规定，结合公司各主要股东方的意见及董事任职条件等，公司董事会提名项兴初、国怀伟、雍凤山、单永英、戴茂方、李明为公司第八届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件一）。
2、 会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于选举第八届董事会独立董事的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
经公司董事会审议，提名李晓玲、许敏、汤书昆、尤佳为公司第八届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件二）。
3、 会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于增加公司注册资本的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
因公司完成非公开发行股票事项，拟将公司注册资本由1,893,312,117元增加至2,184,009,791元。
4、 会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司章程的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
具体修改如下：
（1） 修改前：第六条 公司注册资本为人民币189331.2117万元。
修改后：第六条 公司注册资本为人民币218400.9791万元。
（2） 修改前：第二十条 公司股份总数为189331.2117万股，公司的股本结构
为：普通股。修改后：第二十条 公司股份总数为218400.9791万股，公司的股本结构为：普通股。
（3） 修改前：第一百二十条 董事会由14名董事组成，设董事长1人，副董事
长1人，董事会成员中包括5名独立董事和1名职工代表董事。修改后：第一百二十条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，董事会成员中包括4名独立董事和1名职工代表董事。
（4） 修改前：第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。修改后：第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司职工工资的分配方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
为进一步明确相关内容，将公司章程中所有“经理”修改成“总经理”、“副经理”修改成“副总经理”；将公司章程中所有“子公司”修改成“控股子公司”。
5、 会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
具体修改如下：
在第十四条后增加：第十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司职工工资的分配方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一至第十四条内容不变，原第十五条及之后条款顺序依次顺延，内容不变。
6、 会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改信息披露管理制度的议案》；
具体修改如下：
修改前：第四十九条 公司发生购买或出售资产、投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等达到下列标准之一的，需提交公司董事会审议，及时对外披露。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的5%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的5％以上；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上。
（六）所有以设立分（子）公司为目的的投资项目，需经公司董事会审议批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务外，以上交易达到下列标准之一的，除应当提交董事会外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会进行审议，达到以下标准的，应当提交股东大会审议。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）上海证券交易所规定的其他担保。
修改后：第四十九条 公司发生购买或出售资产、投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等达到下列标准之一的，需提交公司董事会审议，及时对外披露。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
（六）所有以设立分公司、控股子公司为目的的投资项目，需经公司董事会审议批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务外，以上交易达到下列标准之一的，除应当提交董事会外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的20%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的20％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额超过500万元以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会进行审议，达到以下标准的，应当提交股东大会审议。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）上海证券交易所规定的其他担保。
除上述内容修改外，《信息披露管理制度》其他内容保持不变。
7、 会议以11 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于向控股子公司安凯客车增加委托贷款的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
具体内容详见2022年5月14日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《江淮汽车关于向控股子公司安凯客车增加委托贷款的公告》（江淮汽车 2022-034）；
8、 会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》；
具体内容详见2022年5月14日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《江淮汽车关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（江淮汽车 2022-035）。特此公告。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会2022年5月14日
附件一：第八届董事会非独立董事候选人简历项兴初：男，1970年8月生，中共党员，安徽工商管理学院工商管理硕士同等学力教育，高级工程师。历任安徽江淮汽车集团控股有限公司党委委员、职工董事、党委副书记、董事，安徽江淮汽车集团股份有限公司总经理助理、总质量师、党委委员、董事、总经理、副董事长。现任安徽江淮汽车集团控股有限公司党委书记、董事长、总经理，安徽江淮汽车集团股份有限公司党委书记、董事长、技术中心主任。国怀伟：男，1970 年4月生，中共党员，本科学历，学士学位。2006年9月加入中国建银投资有限责任公司。2017年2月至2020年4月，任建投华文投资有限责任公司副总经理。2020年5月至今，任建投投资有限责任公司/建投华文投资有限责任公司副总经理，安徽江淮汽车集团股份有限公司董事。雍凤山：男，1968年6月生，中共党员，高级会计师，大学学历，工商管理硕士。历任合肥电缆厂财务处处长，合肥美菱股份有限公司财务处处长、副总会计师，合肥美菱集团控股有限公司副总经理兼总会计师，合肥市工业投资控股有限公司党委书记、总经理、董事长等职务。现任合肥市产业投资控股（集团）有限公司董事长、党委书记兼任合肥市工业投资控股有限公司董事长、总经理、党委书记，合肥市国有资产控股有限公司董事长，中科院（合肥）技术创新工程院有限公司董事长，合肥市创业投资引导基金有限公司董事长，安徽江淮汽车集团股份有限公司董事，长虹美菱股份有限公司董事，合肥市科创集团有限公司董事长，合肥市人才发展集团有限公司董事长，安徽省管理学学会副理事长，合肥市企业（企业家）协会副会长、蜀山分会会长等职。单永英：女，1964年11月生，中共党员，大学本科，法律硕士，一级企业法律顾问。历任蚌埠市中级人民法院副院长，淮南矿业（集团）有限责任公司总法律顾问、副总经理，淮河能源控股集团有限责任公司总法律顾问、副总经理。现任安徽江淮汽车集团控股有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、董事，省监察委员会驻安徽江淮汽车集团控股有限公司监察专员，安徽江淮汽车集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
戴茂方：男，1963年10月生，中共党员，大学本科，工程硕士，正高级工程师。历任安徽江淮汽车集团控股有限公司党委委员，安徽江淮汽车集团股份有限公司党委委员、副总经理兼乘用车公司总经理。现任安徽江淮汽车集团控股有限公司副总经理，安徽江淮汽车集团股份有限公司董事，安徽安凯汽车股份有限公司党委书记、董事长。李明：男，1977年7月生，中共党员，博士研究生，工学博士，正高级工程师。历任安徽江淮汽车集团股份有限公司总经理助理、副总经理，期间兼任发动机分公司党总支书记、总经理，乘用车公司总经理，乘用车制造公司党委书记、总经理，发动机公司党委书记，江淮大众汽车有限公司董事、总经理，商务车公司党委书记，管理平台党委书记。现任安徽江淮汽车集团控股有限公司党委委员，安徽江淮汽车集团股份有限公司党委委员、总经理。
附件二：第八届董事会独立董事候选人简历李晓玲：女，1958年3月生，大学学历。历任安徽大学经济学院会计学教授、教研室主任，工商管理学院会计学教授、系主任，安徽大学财务处处长，商学院会计学教授、院长、博士生导师。现为安徽大学商学院退休教授，兼任安徽安利材料科技股份有限公司、安徽合力股份有限公司、华安证券股份有限公司独立董事，龙迅半导体（合肥）股份有限公司独立董事。许敏：男，1962年1月生，美国国籍，教授，博士生导师。日本广岛大学工学博士、美国卡内基麦隆大学博士后研究员。历任通用汽车公司德尔福分部发动机管理系统研发部资深项目工程师、伟世通公司研发中心发动机燃烧高级技术专家、奇瑞汽车有限公司副总经理兼汽车工程研究院院长、上海交通大学校长助理，现任上海交通大学汽车工程研究院院长。汤书昆：男，1960年生，教授，中共党员，毕业于南开大学语言学专业，本科学历。历任中国科学技术大学信息管理与决策科学系副系主任、信息与决策研究所所长，知识管理研究所所长，科技传播与科技政策系主任，人文与社会科学学院执行院长。现任中国科学院科学传播研究中心主任，兼任教育部中国文房四宝工艺传承基地首席专家，文旅部沉浸式媒体技术重点实验室学术委员会主任，中国科普作家协会副理事长；合肥冬纸工坊文化有限公司执行董事、安徽博约信息科技股份有限公司董事、铜陵有色金属股份有限公司独立董事。尤佳：女，1978年10月生，中共党员，研究生学历，博士学位。现任安徽大学法学院副教授，硕士研究生导师，民商法与经济法学系副主任，兼任泰尔重工股份有限公司、安徽皖维高新材料股份有限公司、安徽安瑞升新能源股份有限公司独立董事。