中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司调整部分募投项目拟投入募集资金金额的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构及主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就公司调整部分募投项目拟投入募集资金金额的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2037号）的核准，公司向特定投资者非公开发行每股面值为人民币1元的普通股股票170,454,545股。本次发行募集资金总额为人民币2,999,999,992.00元，扣除不含税发行费用人民币33,134,783.35元，募集资金净额为人民币2,966,865,208.65元。2022年10月26日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《湘潭电机股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第27-00013号），确认公司的募集资金到账。公司开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。公司与保荐机构、商业银行签订了募集资金监管协议。
二、募投项目募集资金投入金额调整情况
由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币2,966,865,208.65元，少于《湘潭电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》中披露的拟投入募投项目募集资金金额，为保障募投项目的顺利开展，公司按照募投项目的轻重缓急及实际情况，对募投项目募集资金金额进行了调整，缺口部分将由公司通过自筹资金解决。具体调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 调整前募集资金投入额 | 调整后募集资金投入额 |
| 1 | 车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设 | 119,995.89 | 96,000.00 | 92,686.52 |
| 2 | 轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设 | 39,147.32 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 3 | 收购湘电动力29.98%股权 | 86,188.24 | 86,188.24 | 86,188.24 |
| 4 | 补充流动资金 | 89,811.76 | 89,811.76 | 89,811.76 |
| 合计 | 335,143.21 | 300,000.00 | 296,686.52 | |
三、调整募投项目募集资金投入金额对公司的影响
公司本次调整募投项目募集资金金额，是根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，有利于提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。公司将继续严格按照有关募集资金使用的相关法律法规的要求，加强对募投项目建设及募集资金使用的监督，以提高募集资金使用效益。
四、审议程序及专项意见
公司于2022年11月17日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据本次向特定对象发行股票募集资金净额和募投项目实际情况调整部分募投项目募集资金的具体投资金额。公司独立董事已就上述事项发表了明确同意的独立意见。
（一）董事会意见
董事会认为：公司本次调整募投项目募集资金金额，是根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。本次调整有利于提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司及公司股东的长远利益。同意公司根据本次向特定对象发行股票募集资金净额和募投项目实际情况调整部分募投项目募集资金的具体投资金额。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是根据募投项目
实施和募集资金到位等实际情况所做出的审慎决定，符合公司发展的实际情况，未改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在其他损害股东利益的情形。同意公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司调整部分募投项目拟投入募集资金金额的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司调整部分募投项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
| 保荐代表人： | |||
| 谢世求 | 黄卫冬 |