招商证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）于2016年9月完成的非公开发行股票项目的保荐机构，同时承接了公司于2015年2月完成的非公开发行股票的持续督导工作，对湘电股份2015年和2016年两次非公开发行进行持续督导。
依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，招商证券对湘电股份2018年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2015年2月非公开发行基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]75号文核准，湘电股份于2015年2月非公开发行人民币普通股（A股）134,920,634股，本次发行募集资金合计为1,699,999,988.40元（其中，资产认购金额99,184,014.00元，债权认购金额69,155,796.00元，剩余部分为现金认购），扣除本次发行费用23,451,358.57元，募集资金净额1,676,548,629.83元。
募集资金已于2015年2月3日全部到账，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了瑞华验字[2015]43020001号《验资报告》。
公司2018年度使用本次非公开发行的募集资金17,233.04万元，累计已使用募集资金144,648.96万元，专户存款利息收入累计1,113.44万元、购买理财产品收益累计5,350.76万元、手续费累计0.61万元，募集资金余额为29,469.49万元（专户余额29,469.49万元）。
（二）2016年9月非公开发行基本情况
经中国证监会证监许可[2016]1344号核准，湘电股份于2016年9月非公开发行人民币普通股（A股）202,429,149股新股。本次非公开发行募集资金总额为2,499,999,990.15元（其中，资产认购金额197,432,991.00元，剩余部分为现金认购），扣除发行费用30,266,907.28元，本次发行募集资金净额为2,469,733,082.87元。
募集资金已于2016年9月12日全部到账，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了CHW证验字[2016]0093号《验资报告》。
公司2018年度使用本次非公开发行募集资金47,441.75元，累计已使用募集资金220,838.18万元（已投入未置换124.33万元），专户存款利息收入累计674.17万元、购买理财产品收益累计1,639.69万元、手续费累计0.90万元，募集资金余额为28,572.42万元（专户余额28,572.42万元）。
截止2018年12月31日，公司存储于中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行募集资金专项账户（账号43050163610800000049）的资金10,126.02万元仍处法院冻结状态。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司结合自身实际情况制定了《湘潭电机股份有限公司募集资金管理办法》。
按照《湘潭电机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（一）2015年2月非公开发行项目
2015年2月10日，公司与中国银行湘潭分行营业部、保荐机构华融证券股份有限公司签订了《湘潭电机股份有限公司非公开发行募集资金三方监管协议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。2015年度，上述募集资金三方监管协议正常履行。招商证券承接非公开发行的持续督导工作后，公司与中国银行湘潭分行营业部、保荐机构招商证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。
公司已在中国银行湘潭分行营业部开立募集资金专项账户，账号为602864963299，截至2018年12月31日，专户余额为29,469.49万元。该账户仅用于公司非公开发行股份募集资金的存储和使用。
（二）2016年9月非公开发行项目
2016年9月27日，公司分别与中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行、中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行、华融湘江银行股份有限公司湘潭岳塘支行、国家开发银行股份有限公司湖南省分行、保荐机构招商证券签订了《湘潭电机股份有限公司非公开发行募集资金三方监管协议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。
公司已在中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行开立募集资金专项账户，账号为1904031129022145808，截至2018年12月31日，专户余额为10,460.09万元；已在中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行开立募集资金专项账户，账号为43050163610800000049，截至2018年12月31日，专户余额为10,126.02万元；已在华融湘江银行股份有限公司湘潭岳塘支行开立募集资金专项账户，账号为88210301000001075，截至2018年12月31日，专户余额为72.43万元；已在国家开发银行股份有限公司湖南省分行开立募集资金专项账户，账号为43101560042967100000，截至2018年12月31日，专户余额为7,913.88万元。上述账户仅用于公司非公开发行股份募集资金的存储和使用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2015年9月非公开发行项目
1、募集资金投资项目的资金使用情况
根据《湘潭电机股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（补充版）》，公司计划将募集资金分别用于高压高效节能电机产业化项目和高端装备电气传动系统产业化项目，剩余募集资金用于补充流动资金。截至2018年12月31日，公司本年度投入募集资金17,233.04万元，已累计投入募集资金144,648.96万元，专户存款利息收入累计1,113.44万元、购买理财产品收益累计5,350.76万元、手续费累计0.61万元，募集资金余额为29,469.49万元（其中专户余额29,469.49万元），具体情况如下：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 167,654.86 | 本年度投入募集资金总额 | 17,233.04 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 144,648.96 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集总额比例 | 募集资金使用结余情况 | 23,005.91 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1、湘电集团以应转为国家资本金的重大技术装备进口关键零部件及原材料的进口环节增值税和关税退税税款认购本次非公开发行股票部分 | 6,915.58 | 6,915.58 | 6,915.58 | 6,915.58 | 100.00% | 2015年2月 | 否 | |||||
| 2、湘电集团以经评估备案的位于湘潭市下摄司街的2宗土地使用权认购本次非公开发行股票部分（以经湖南省国资委备案的评估价值为交易价格） | 9,918.40 | 9,918.40 | 9,918.40 | 9,918.40 | 100.00% | 2015年2月 | 否 | |||||
| 3、高压高效节能电机产业化项目 | 55,372.01 | 55,372.01 | 55,372.01 | 9,452.89 | 42,548.68 | 12,823.33 | 76.84% | 2019年6月 | 否 | |||
| 4、高端装备电气传动系统产业化项目 | 47,700.00 | 47,700.00 | 47,700.00 | 7,780.15 | 37,517.43 | 10,182.57 | 78.65% | 2019年6月 | 否 | |||
| 5、补充流动资金 | 50,094.01 | 47,748.87 | 47,748.87 | 47,748.87 | 100.00% | 2015年2月 | 否 | |||||
| 合 计 | 170,000.00 | 167,654.86 | 167,654.86 | 17,233.04 | 144,648.96 | 23,005.90 |
2、募投项目先期投入及置换情况
公司于2015年6月30日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金271.20万元进行置换；公司于2015年6月30日召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的议案》，并发表了明确的同意意见；公司独立董事对公司上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金事项发表了明确的同意意见。上述议案于2015年7月1日进行了公告。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2015]43020003号《关于湘潭电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》认为公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》的有关要求编制。
3、募投项目实施进展情况
本次非公开发行的募投项目的建设进度较原计划有所延迟，主要原因如下：
一方面公司出于保障募投项目经济效益的考虑，根据市场情况的变化，在投资前对募投项目进行了更加充分的论证，正式的实施相对原计划有所延迟；另一方面，考虑到公司军工体系化建设的需要，部分项目的实施与军工体系化建设项目统筹推进，致项目实施进度有所延迟。
4、募集资金投资项目实施地点变更情况
2016年10月10日公司第六届董事会第二十次会议决议和2016年10月26日召开的公司2016年第一次临时股东大会决议通过，高端电气传动系统产业化项目实施地点由公司厂区内变更至高新区。
5、募集资金投资项目实施方式调整情况
经公司2016年10月10日召开的第六届董事会第二十次会议和2016年10月26日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，高端电气传动系统产业化项目由募集资金自建厂房变更为一次性购买已建成的厂房。
6、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2018年12月31日，不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
7、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，2017年3月30日经公司第六届董事会第二十六次会议决议通过，公司使用不超过20亿元闲置募集资金投资安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品。全年投资理财产品的总额不超过 20 亿元，在上述额度和范围内，可以滚动使用。本次决议有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。
截至2018年12月31日，公司购买的上述类型理财产品已全部到期，累计理财收益5,350.76万元。
8、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
9、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
10、结余募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（二）2016年9月非公开发行项目
1、募集资金投资项目的资金使用情况
根据《湘潭电机股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》，公司计划将本次非公开发行募集资金的用于 舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目，及补充流动资金和偿还银行贷款。截至2018年12月31日，公司本年度使用募集资金47,441.75元，累计已使用募集资金220,838.18万元（已投入未置换124.33万元），专户存款利息收入累计674.17万元、购买理财产品收益累计1,639.69万元、手续费累计0.90万元，募集资金余额为28,572.42万元（专户余额28,572.42万
元），具体情况如下：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 246,973.31 | 本年度投入募集资金总额 | 47,441.75 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 220,838.18 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集总额比例 | 募集资金使用结余情况 | 26,135.13 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1、湘电集团以经评估备案的位于湘潭市下摄司街的房屋、机器设备、无形资产认购本次非公开发行股票部分（以经湖南省国资委备案的评估价值为交易价格） | 20,689.21 | 19,743.30 | 19,743.30 | 19,743.30 | 100.00% | 2016年9月 | 否 | |||||
| 2、舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目 | 193,000.00 | 193,000.01 | 193,000.01 | 47,441.75 | 166,864.88 | 26,135.13 | 86.46% | 2019年6月 | 否 | |||
| 3、偿还银行贷款 | 36,310.79 | 34,230.00 | 34,230.00 | 34,230.00 | 100.00% | 否 | ||||||
| 合 计 | 250,000.00 | 246,973.31 | 246,973.31 | 47,441.75 | 220,838.18 | 26,135.13 | ||||||
2、募投项目先期投入及置换情况
公司于2016年11月25日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的议案》同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金31,322.70万元进行置换；公司于2016年11月25日召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的议案》，并发表了明确的同意意见；公司独立董事对公司上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金事项发表了明确的同意意见。上述议案于2016年11月26日进行了公告。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2016]第27-00023号《湘潭电机股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》，认为公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》的有关要求编制。
3、项目实施进展情况
本次非公开发行的募投项目的建设进度较原计划有所延迟，主要原因如下：
一方面公司出于保障募投项目经济效益的考虑，根据市场情况的变化，在投资前对募投项目设计了多种实施方案、进行了更加充分的论证，正式的实施相对原计划有所延迟；另一方面，部分项目的设备制造周期延长，致项目实施和完成进度有所延迟。
4、募集资金投资项目实施地点变更情况
本年度舰船综合电力项目实施地点未变更。
5、募集资金投资项目实施方式调整情况
本年度舰船综合电力项目实施方式未调整。
6、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年12月14日经公司第六届董事会第三十二次会议决议通过，公司使用部分闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金。截止2018年12月31日已归还至募集资金专户。
7、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，2017年3月30日经公司第六届董事会第二十六次会议决议通过，公司使用不超过20亿元闲置募集资金投资安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品。全年投资理财产品的总额不超过 20 亿元，在上述额度和范围内，可以滚动使用。本次决议有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。
2017年12月14日经公司第六届董事会第三十二次会议决议通过，公司使用不超过4亿元闲置募集资金投资安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品。在上述额度内，资金可以在 6 个月内进行滚动使用。
截至2018年12月31日公司购买的上述类型理财产品已全部到期，累计已到期理财产品收益为1,639.69万元。
8、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
9、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
10、结余募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，公司本年度未发生变更募集资金投资项目情况。
四、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
通过核对募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证及访谈公司相关部门负责人等方式，保荐机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为：
1、公司2015年度和2016年度非公开发行人民币普通股（A股）的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规以及《湘潭电机股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定。
2、公司2018年度对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及《湘潭电机股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。