湘潭电机股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十一次会议
部分议案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的有关规定，我们作为湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于个人的独立判断，就第七届董事会第十一次会议审议的相关事项发表独立董事意见如下：
一、《关于公司2018年度利润分配的议案》
根据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2019]第27-00011号《审计报告》，湘电股份2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润-1,911,796,321.85 元，母公司净利润为-346,275,586.97元，本年度未分配利润数为-1,484,237,770.15元。董事会拟定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为公司 2018 年度利润分配预案考虑了公司盈利情况、资金需求等各种因素，符合公司经营现状及发展需要，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
二、《关于2019年会计政策变更的议案》
本次会计政策变更符合财政部、中国证监会及上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司及中小股东的权益。我们同意公司会计政策变更，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
三、《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》
依据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》等法律法规及公司制度的规定，我们对关联交易的内容进行了了解和确认，2018年度公司与关联方的日常交易执行情况及2019年度日常
关联交易预计情况其交易及定价依据客观公允，体现了公开、公正、公平的原则；董事会在实施关联交易表决时，关联董事回避了表决，遵守了关联交易表决程序的规定，程序合法。我们认为公司以上关联交易事项是公平合理的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
四、《关于为公司子公司银行授信提供担保的议案》
湘电风能有限公司、湖南湘电长沙水泵有限公司、湘电国际贸易有限公司、湘电莱特电气有限公司为公司控股子公司，公司2019年拟为上述四家公司提供不同额度授信担保的事项符合法律、法规的规定，有利于其经营业务的顺利开展。本次担保行为不会对公司持续经营能力产生影响，符合全体股东的利益。我们同意本次提供担保事项。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
五、《关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信按股比提供担保的议案》
被担保方湖南湘电东洋电气有限公司为公司合营公司（占股比例50%），本次按股比担保金额2000万元，其被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，我们认为本次担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
六、《关于为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司银行授信按股比提供担保的议案》
被担保方湖南福斯湘电长泵泵业有限公司为公司控股子公司 湖南湘电长沙水泵有限公司（控股比例为70.66%）之合营子公司，持股比例为50%。本次按股比担保金额1739万元，其被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，我们认为本次担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
七、《关于2018年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》
经审阅《公司2018年度募集资金的存放与使用情况的专项报告》，基于独立判断，我们认为公司 2018 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存
放和使用违规的情形；如实反映了公司 2018 年募集资金的存放和实际使用情况。
八、《关于控股子公司使用暂时闲置的自有资金购买理财产品的议案》在不影响公司正常经营的前提下，湖南湘电动力有限公司拟使用暂时闲置的自有资金购买短期（不超过一年），安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高资金使用效率和收益水平。公司审批程序符合相关法律法规及公司章程的规定。我们对公司此次使用暂时闲置的自有资金购买理财产品事项无异议。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
九、《湘潭电机股份有限公司2018年度内部控制评价报告》报告期内，公司根据实际情况，结合业务发展变化，进一步对原有制度、流程进行梳理，相继修订相关制度，保障了公司各项业务的顺利开展，使内部控制工作得到持续规范和完善。我们认为公司《2018 年年度内部控制评价报告》 较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
十、《关于续聘会计师事务所的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2018年度审计服务期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》等法律法规要求，坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽责、细致严谨，保持了良好的职业操守和专业能力，真实、客观地反映了公司财务状况和发展成果。我们同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、《关于购买控股股东土地使用权暨关联交易的议案》
公司拟购买湘电集团有限公司位于湘潭市岳塘区下摄司的23宗土地使用权，面积为346.5亩，该地块为工业出让地。经评估：该23宗土地使用权的市场价值为13752.28万元。最后交易金额以湖南省国有资产监督管理委员会备案价格为准。我们认为上述交易有利于公司产业布局的完整性，有利于解决地面建筑物产权问题，不影响公司独立性，不存在损害公司中小股东利益的情形。董事会在实施关联交易表决时，关联董事回避了表决，遵守了关联交易表决程序的规定，程序合法。