证券代码：600410 证券简称：华胜天成 公告编号：2021-016
北京华胜天成科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 拟回购的用途：本次回购的股份拟用于股权激励，若公司未能在股份回购完成之后三年内实施股权激励，未实施部分的股份将依法予以注销。
? 拟回购股份的种类：人民币普通股（A股）股票。
? 拟回购股份资金总额：不低于人民币0.5亿元（含，下同）、不超过人民币1亿元（含，下同）
? 回购期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
? 回购价格：不超过人民币10元/股（含，下同）。
? 回购资金来源：公司自有资金或自筹资金。
? 相关股东是否存在减持计划：公司持股5%以上的股东、董事长王维航
先生回复：（1）未来3个月内不存在增减持计划；（2）未来3个月至6个月及超过3个月之后的回购实施期间暂无明确增减持公司股份的计划，若上述期间拟实施股份增减持，将依据相关规定履行程序及信息披露义务。
除上述情况外，公司董监高未来3个月、未来6个月内及回购实施期间无增减持公司股份的计划。
? 相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。
公司将在保证正常运营的前提下，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购预案的审议及实施程序
2021年3月1日，公司分别召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司独立董事发表了同意的独立董事意见。本次回购事项尚需提交公司股东大会审议。
二、回购预案的主要内容
(一) 回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，为了维护股东利益，强化投资者信心，经综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略等，公司拟实施股份回购用于实施股权激励，若公司未能在股份回购完成之后三年内实施股权激励，未实施部分的股份将依法予以注销。
(二) 回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
(三) 回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
(四) 回购股份的期限
1、回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案自公司
管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
(五) 回购股份的价格
本次回购股份价格为不超过人民币10元/股，未超过董事会通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
(六) 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购为实施股权激励，回购的资金总额不低于人民币0.5亿元，且不超过人民币1亿元。按回购资金总额上限1亿元、回购价格上限10元/股进行测算，预计回购股份数量为1000万股，约占公司截至目前已发行总股本的0.91%。按回购资金总额下限0.5亿元、回购价格上限10元/股进行测算，预计回购股份数量为500万股，约占公司目前总股本的比例为0.46%。具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的资金总额为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
| 回购用途 | 回购资金0.5亿元 | 回购资金1亿元 | 回购实施期限 | ||||
| 拟回购数量（万股） | 占总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（亿元） | 拟回购数量（万股） | 占总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（亿元） | ||
| 股权激励 | 500 | 0.46 | 0.5 | 1000 | 0.91 | 1 | 12个月 |
| 合计 | 500 | 0.46 | 0.5 | 1000 | 0.91 | 1 | 12个月 |
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 10,000,000 | 0.91 |
| 无限售条件股份 | 1,098,743,383 | 100 | 1,088,743,383 | 99.09 |
| 合计 | 1,098,743,383 | 100 | 1,098,743,383 | 100 |
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件股份 | 1,098,743,383 | 100 | 1,088,743,383 | 100 |
| 合计 | 1,098,743,383 | 100 | 1,088,743,383 | 100 |
(九) 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
根据公司2020年三季度财务报告，公司总资产为99亿元，归属于上市公司股东的净资产为49亿元，流动资产为47亿元。假设本次最高回购资金1亿元全部使用完毕，按2020年9月30日的财务数据测算回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为1.01%、2.04%、2.13%，相对公司资产规模较小，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
(十) 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的独立意见。
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心；
3、公司本次拟使用自有资金及自筹资金等合法资金进行回购，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。
4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项。
(十一) 上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明经自查，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖公司股票的情况如下：公司持股5%以上股东董事长王维航先生通过集中竞价交易方式减持3,856,800股。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份情形，且与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
(十二) 上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况，以及董监高、控股股东在回购实施期间是否存在增减持计划
经问询，截至本次董事会决议日，公司持股5%以上的股东、董事长王维航先生回复：（1）未来3个月内不存在增减持计划；（2）未来3个月至6个月及超过3个月之后的回购实施期间暂无明确增减持公司股份的计划，若上述期间拟实施股份增减持，将依据相关规定履行程序及信息披露义务。
除上述情况外，公司董监高未来 3 个月、未来 6 个月内及回购实施期间无增减持公司股份的计划。
(十三) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于公司股权激励，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以转让或注销。
(十四) 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
(十五) 关于授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜有关情况
为高效、有序地完成本次回购股份工作，公司董事会提请股东大会授权公司管理层，全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、
股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
3、决定并聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；
4、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、在回购期限根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
8、办理与本次回购股份有关的其他事项。
上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
公司将在保证正常运营的前提下，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司
2021年3月2日