SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD.
二○二○年第三次临时股东大会会议资料
二○二○年十二月
二○二○年第三次临时股东大会会议资料
目 录
议案1、关于公司与关联方债务重组的议案；议案2、关于调整公司二○二○年度部分日常关联交易预计的议案；议案3、关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案；议案4、关于公司受让山西新泰富安新材有限公司18%股权的议案。
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议案一
山西安泰集团股份有限公司关于与关联方债务重组的议案各位股东及股东代表：
一、债务重组概述
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原在中国长城资产管理股份有限公司山西省分公司（以下简称“长城资产”）有7.95亿元本金及利息等债务逾期。近日，公司接到关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）之全资子公司山西安泰集团冶炼有限公司（以下简称“冶炼公司”）通知，根据《山西省民营企业纾困基金设立方案》的相关要求及安泰专项纾困基金的设立安排，冶炼公司通过公开竞拍的方式，以3.54亿元的竞拍价格取得了长城资产对本公司的不良债权。冶炼公司与长城资产近日签署了《债权转让协议》，长城资产将其对本公司及担保人享有的主债权及借款合同、担保合同等相关协议项下的全部权利依法转让给了冶炼公司。
冶炼公司根据《债权转让协议》约定的条件受让贷款债权后，将成为本公司该笔债务的新债权人。为协助本公司尽快解决上述逾期债务，冶炼公司在承接上述债权后拟与本公司进行债务重组。
二、关联方情况
新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为李猛，实际控制人为李安民先生。冶炼公司为新泰钢铁的全资子公司，成立于2011年4月，目前注册资本为60,000万元，法定代表人为杨锦虎。鉴于公司实际控制人李安民先生控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，故公司与新泰钢铁、冶炼公司构成关联方。
冶炼公司经审计的2019年末的总资产为33.57亿元，净资产为8.05亿元，2019年度实现营业收入34.94亿元，净利润0.27亿元。
三、冶炼公司受让不良债权的背景与意义
冶炼公司向长城资产受让对本公司不良债权的资金来源为安泰专项纾困基金。根据山西省人民政府办公厅印发的《山西省民营企业纾困基金设立方案》，为着力
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于化解山西省民营企业面临的流动性风险，充分发挥股权投资对实体经济发展的促进作用，由山西省民营企业纾困母基金管理人山西太行产业投资基金牵头，由山西金控集团体系内的、从事政府产业基金管理和私募股权投资的专业机构中合盛资本管理有限公司发起设立安泰专项纾困基金（以下简称“纾困基金”）。纾困基金总规模50,100万元，由省级民营企业纾困母基金出资引导，撬动其他资本参与投资，充分发挥省财政资金杠杆作用，扩大投资规模和力度，旨在有效解决安泰集团及新泰钢铁、冶炼公司等面临的问题，系统解决上市公司及非上市板块流动性风险。纾困基金通过对上市公司的关联企业冶炼公司进行增资，增资的部分资金用于收购上市公司的不良债权资产，再通过冶炼公司与上市公司进行债务重组，既能化解上市公司债务风险，也能化解新泰钢铁和安泰冶炼的流动性风险，又能减少关联企业之间的应收应付款项，增加上市公司、新泰钢铁和冶炼公司的流动性，使得纾困基金的资金效用最大化。
四、债务重组主要内容
根据《山西省民营企业纾困基金设立方案》的相关要求及安泰专项纾困基金的设立目标和安排，冶炼公司在承接上述债权后拟与本公司进行债务重组，重组方案如下：
1、债务金额：截至2020年11月30日，上述不良债权本金为79,487.52万元，相应产生的利息、罚复息等24,077.90万元，债务总额合计103,565.42万元。
2、重组债务：冶炼公司取得上述不良债权的总成本价为35,984.50万元（包括竞拍价、印花税、交易服务费等），与债务总额的差额为67,580.92万元。鉴于冶炼公司受让该债权的资金来源为安泰专项纾困基金，该基金由省级民营企业纾困母基金出资引导，基金的设立旨在全面统筹解决上市公司及关联企业的整体经营流动性风险，实现企业的可持续高质量发展。同时，该纾困基金是一只股权投资基金，有一定的业务定位和对持续收益的预期及要求，冶炼公司经与纾困基金的各方出资人协商，在综合考虑该基金的收益要求，以及项目管理过程中产生的税费及管理成本等费用的基础上，决定上述差额部分由冶炼公司与上市公司共同分享，即冶炼公司按上述差额（即67,580.92万元）的50%豁免上市公司的相应债务（即33,790.46万元）；同时，冶炼公司为上市公司豁免自2020年11月30日至本次债务重组完成日期间产生的利息等费用，前述豁免后的余额69,774.96万元用于相应抵偿冶炼公司及新泰钢铁对本公司的日常关联交易应付账款。
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截至2020年9月底，冶炼公司及新泰钢铁（合称“关联方”）应付上市公司日常关联交易款107,296.73万元，根据上述重组方案，优先抵偿上市公司在2020年第四季度应收的与关联方在2020年第二季度形成的尚未收回的日常关联交易款55,185.99万元，剩余14,588.97万元相应抵偿公司与关联方在2020年第三季度形成的且应当于2021年第一季度收回的日常关联交易款。
3、债务清偿：双方签订债务重组协议，在协议生效且冶炼公司向本公司出具债务清偿完毕的确认通知后，即视为本公司在冶炼公司的该笔不良债务全部清偿完毕，为该笔债务所提供的各项担保相应解除。
五、本次债务重组对上市公司的影响
冶炼公司受让上述不良债权后与本公司进行债务重组，能够及时解决本公司的逾期债务问题，同时，冶炼公司为本公司豁免部分债务，豁免的相关本金和利息将计入公司资本公积，增加公司的净资产，有利于优化公司的债务结构，最大程度地维护公司及全体股东的利益。
以上议案已经公司第十届董事会二○二○年第五次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议，并提请股东大会授权公司管理层全权办理与本次债务重组相关的具体事宜。关联股东回避表决。
山西安泰集团股份有限公司董 事 会二○二○年十二月二十八日
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议案二
山西安泰集团股份有限公司关于调整二○二○年度部分日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司二○二○年度日常关联交易预计的议案》。根据型钢产品的市场需求, 公司加大了型钢产品的产销量，相应对原材料钢坯的需求增加，因此根据双方的实际生产安排，需对公司全资子公司山西安泰型钢有限公司与关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）2020年度预计的钢坯采购交易事项进行调整。调整情况见下表：
单位：万元
| 交易内容 | 调整前2020年 预计发生额 | 本次预计 调增金额 | 调整后2020年预计情况 | ||
| 数量 | 价格 | 金额 | |||
| 钢坯采购 | 393,600.00 | 21,200.00 | 136万吨 | 3050元/吨 | 414,800.00 |
除上述钢坯交易的全年预计事项发生调整外，公司与关联方其他交易产品的预计交易事项均不作调整。本次调整前，双方预计2020年度发生的钢坯采购交易额为393,600.00万元，调整后金额为414,800.00万元。
以上议案已经公司第十届董事会二○二○年第五次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
山西安泰集团股份有限公司董 事 会二○二○年十二月二十八日
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议案三
山西安泰集团股份有限公司关于为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案各位股东及股东代表：
鉴于关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）与交通银行股份有限公司山西省分行（“交通银行”）、平安银行股份有限公司青岛分行（“平安银行”）、中国工商银行股份有限公司介休支行（“介休工行”）签署的相关主合同将分别于2021年3月24日、5月7日、5月22日和8月12日陆续到期，新泰钢铁将在上述主债权到期时办理续贷手续（包括但不限于借新还旧、展期等方式），届时公司拟将继续为新泰钢铁在上述债权银行的借款提供担保（根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司二○二○年度为关联方提供担保额度的议案》，2020年，公司及控股子公司分别与上述债权银行签署了相关保证合同，已为新泰钢铁在该等债权银行的借款提供了担保）。
一、被担保人基本情况
新泰钢铁成立于2005年5月，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为李猛，实际控制人为李安民先生。新泰钢铁经审计的2019年末的总资产为1,129,788.65万元，净资产为93,742.41万元，2019年度实现营业收入1,069,450.28万元，净利润3,007.54万元。
鉴于公司控股股东通过其控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，故本次担保构成关联担保。
二、担保的主要内容
（一）为交通银行提供的担保
1、所担保的主债权：主合同借款金额不超过12,300万元，借款期限不超过3年。
2、担保方式：公司提供连带责任保证担保。
3、保证范围：主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
4、保证期间：自主债务履行期限届满之日后两年止。
（二）为平安银行提供的担保
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1、所担保的主债权：主合同借款金额不超过11,500万元，借款期限为1年。
2、担保方式：公司及控股子公司山西安泰国际贸易有限公司、山西安泰型钢有限公司均在担保范围内提供连带责任保证担保。
3、保证范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
4、保证期间：从担保合同生效日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后三年。
（三）为介休工行提供的担保
1、所担保的主债权：主合同借款金额合计不超过78,709万元，其中，将于2021年5月续贷的主债权金额不超过48,300万元，于2021年8月续贷的主债权金额不超过30,409万元，借款期限均为1年。
2、担保方式：公司提供连带责任保证担保。
3、保证范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）等费用以及实现债权的费用。
4、保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。
（四）反担保
就上述公司向新泰钢铁提供的担保，新泰钢铁的控股股东山西安泰控股集团有限公司自愿向本公司承担相应的连带责任的反担保。
以上议案已经公司第十届董事会二○二○年第五次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议，并提请股东大会授权公司管理层办理本次担保的具体事宜，授权公司董事长签署相关担保协议。关联股东回避表决。
山西安泰集团股份有限公司董 事 会二○二○年十二月二十八日
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议案四
山西安泰集团股份有限公司关于受让山西新泰富安新材有限公司18%股权的议案各位股东及股东代表：
山西新泰富安新材有限公司（以下简称“标的公司”）是关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）投资设立的子公司，从事线材类产品的生产与销售，目前注册资本为120,000万元，本公司通过两次增资持有标的公司28%的股权。标的公司投资新建的一条80万吨/年高速线材生产线近期即将投产，同时，新泰钢铁用于增资到标的公司的一条80万吨/年高速线材生产线的相关土地、房产和机器设备等资产过户手续已办理完毕。公司通过对线材市场的考察分析以及对标的公司的赢利预测，认为标的公司未来赢利能力良好，收益较为稳定，为加快实现并提高投资收益，丰富公司产品结构，提高上市公司的赢利能力和竞争优势，经与新泰钢铁协商，本公司拟按照标的公司注册资本出资额比例以现金21,600万元受让新泰钢铁持有的富安新材18%股权（“标的股权”）。
一、交易主体介绍
新泰钢铁成立于2005年5月，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为李猛，实际控制人为李安民先生。新泰钢铁经审计的2019年末的总资产为1,129,788.65万元，净资产为93,742.41万元，2019年度实现营业收入1,069,450.28万元，净利润3,007.54万元。
新泰钢铁主要经营钢铁产品的生产与销售。由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同效应，公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司实际控制人李安民先生控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，公司与新泰钢铁构成关联方。
二、标的公司基本情况
1、标的公司名称：山西新泰富安新材有限公司
2、注册地址：山西省晋中市介休市义安镇义安村义安镇政府西200米
3、法定代表人：李猛
4、经营范围：生产、销售：线材。
二○二○年第三次临时股东大会会议资料
标的公司成立于2018年10月，目前注册资本为120,000万元，其中，新泰钢铁持有其72%股权，本公司持有其28%股权。截至目前，双方股东对标的公司前次同比例增资涉及的相关工商变更登记手续、交易资产过户及现金补足出资等事宜均已办理完毕。截至2020年11月30日，标的公司未经审计的总资产为140,345.44万元，净资产为120,932.95万元。2020年10-11月实现营业收入38,565.44万元，净利润
932.92万元（标的公司新建的一条80万吨/年高线生产线目前尚未正式投产，新泰钢铁增资到标的公司的一条80万吨/年高线生产线自2020年10月起纳入标的公司财务报表核算范围）。
三、本次交易的主要内容
1、交易价格：鉴于标的公司刚完成增资，公司净资产与股东出资额差异不大。因此，经双方协商，同意以标的股权所对应的出资额为定价依据，即：新泰钢铁本次向本公司转让标的股权的交易价格为21,600万元。公司聘请评估机构以2020年11月30日为基准日对标的公司股权进行评估，如果标的股权的最终评估价值高于出资额，新泰钢铁仍将以21,600万元的价格向本公司转让标的股权；如果标的股权的最终评估价值低于出资额，那么差额部分将从交易价格中扣除。
目前，对标的公司股权的评估工作已完成。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《山西安泰集团股份公司拟收购山西新泰富安新材有限公司股权评估项目资产评估报告》，以2020年11月30日为评估基准日，标的公司股东全部权益评估值为120,307.74万元，高于标的公司注册资本出资额。因此，根据上述约定，新泰钢铁本次向本公司转让标的股权的交易价格为21,600万元。
2、价款支付：自本次股权转让协议生效之日起五个工作日内，本公司将本次股权转让价款一次性支付给新泰钢铁。
3、交割及权益安排：本次股权转让协议生效之日为股权转让交割日。标的公司截至交割日的滚存未分配利润（如有），以及自交割日起产生的新利润，由本公司与新泰钢铁按本次交易完成后的持股比例共同享有。
本次交易完成后，标的公司注册资本仍为120,000万元，其中，新泰钢铁累计出资64,800万元，持有标的公司54%的股权；本公司累计出资55,200万元，持有标的公司46%的股权。
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四、与标的公司的日常关联交易预计
标的公司是公司和新泰钢铁共同投资的重要子公司，同处安泰工业园区，因业务协同性，公司2021年将新增与标的公司的日常关联交易事项，交易内容主要为公司全资子公司山西安泰型钢有限公司将向标的公司采购少量线材，用于捆绑H型钢产品；公司将向标的公司销售电力和焦炉煤气及提供运输劳务，满足其生产所需。预计2021年公司与标的公司发生的线材采购交易额为680万元，电力销售交易额为9,800万元，焦炉煤气销售交易额为1,680万元，提供运输劳务的交易额为2,000万元。各项交易的定价原则和结算政策依据公司与关联方新泰钢铁目前的关联交易协议执行。
五、本次交易对上市公司的影响
标的公司拥有两条80万吨高速线材生产线，可生产工业和建筑用钢材，产品用途广泛，市场需求旺盛，具备一定的市场竞争力和良好的经济效益，符合国家钢铁产业发展政策。本公司增持标的公司股权主要是为了获得稳定的投资收益，丰富公司产品结构，提高上市公司的赢利能力和竞争优势，符合公司及全体股东的合法权益。
以上议案已经公司第十届董事会二○二○年第五次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议，并提请股东大会授权公司管理层全权办理与本次交易相关的具体事宜。关联股东回避表决。
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