山西安泰集团股份有限公司关于对山西证监局责令改正事项整改报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司于2020年11月5日收到中国证券监督管理委员会山西监管局《关于对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]5号，简称“决定书”），详见公司2020年11月7日的相关公告（临2020—041）。
收到《决定书》后，公司董事会和管理层高度重视，责成相关人员与关联方认真分析双方目前在关联交易方面存在的问题，积极协商制定并落实整改措施，进一步加强对关联交易事项的规范管理和有效控制。目前公司已向山西证监局提交了整改报告，现公告如下：
问题一、公司关联交易未能有效进行规范和控制。公司与关联方山西安泰集团冶炼有限公司（以下简称安泰冶炼）、山西新泰钢铁有限公司（以下简称新泰钢铁）等同时发生销售和采购业务，且近三年来关联交易金额逐年增加，上市公司业务对关联方依赖性较强，未能有效进行规范和控制。
整改措施：因公司与关联方为上下游产业链的关系，关联交易在双方目前的资产和股权结构下无法避免，公司与关联方近三年来的关联交易模式无较大变化，关联交易金额逐年增加是因钢铁焦化行业逐步回暖，双方主营产品的产销量增加，且销售价格有所上涨所致。为提高上市公司独立性，近年来，公司与关联方一直在积极探索解决关联交易的措施。双方承诺在2024年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。公司将持续致力于围绕行业整合、产业升级、转型发展等长远发展规划，积极寻求战略合作方，力求通过资产重组等方式，谋求上市公司的转型发展，并从根本上解决关联交易。在关联交易彻底解决之前，公司与关联方将尽可能减少关联交易的种类及金额，同时，严格按照有关规定履行关联交易的审批及信息披露义务，按照市场原则公平合理定价，并聘请具有资质的第三方证券咨询机构出具独立财务顾问意见，保证关联交易的合理性和定价的公允性，切实保障公司及全体股东的利益不因关联交易而受到影响。
问题二、公司关联销售和关联采购结算政策不对等。公司在关联交易实际执行中，关联销售的账期为半年左右，而主要关联采购（采购钢坯) 为当月结算或预付货款，应付关联方款项结算周期明显短于应收款项。报告期内关联采购金额46.47亿元，关联销售金额27.30亿元，期末公司对关联方无应付账款，对关联方安泰冶炼、新泰钢铁的应收账款余额为11.95亿元。
整改措施：公司对关联方形成应收款的原因主要是基于不同交易产品的市场需求及交易惯例而制定了不同的结算政策，其中，公司向关联方采购钢坯采取了预付款政策。公司向关联方采购的异形坯属于专用产品，根据目前钢坯采购市场惯例，双方约定公司向关联方预付钢坯采购价款。为保证关联销售和关联采购结算政策的一致性，公司与关联方将对不同交易产品参照各自与独立第三方的采购、销售政策分别采取相应的结算政策，确保双方关联交易结算政策的公允性。
问题三、关联交易结算政策与独立第三方存在差异。公司与关联方签订的焦炭销售合同约定半年左右的结算账期，与市场独立第三方签订的焦炭销售合同则按照货到付款或预付货款进行结算；公司电业分公司向第三方电力公司采购电力时为当月结算或预付账款，但向关联方销售电力时则约定并执行“第三季度终了前支付第一季度的应付款项”，存在明显差异。
整改措施：公司向关联方销售焦炭存在半年左右的结算账期主要是延续了以前年度的焦炭市场结算政策。公司将逐步调整向关联方销售焦炭的结算政策，在2021年底前，公司向关联方销售焦炭的结算政策将不会与独立第三方存在明显差异。另外，对于公司向关联方销售电力，将根据公司与国网电费结算惯例，要求关联方核对并确认购电量后，在公司付国网电费时由关联方同步将同期购电电费付清。
问题四、关联交易协议约定内容不明确。子公司山西安泰型钢有限公司（以下简称安泰型钢）与关联方新泰钢铁及山西新泰瑞通钢铁贸易有限公司（以下简称新泰瑞通贸易）签订的2019年度《钢坯采购协议》约定“买方（安泰型钢）需最迟在第三季度终了前将第一季度的应付款项支付给卖方”，同时又约定“卖方可要求买方预付钢坯采购价款”，双方每月签订的《钢坯购销合同》中则约定为“买受人分批支付全部货款”或“合同签订生效当/次日预付全部货款”。关联交易协议中对结算账期的约定不明确，存在较大的选择权，实际执行的政策不利于上市公司。
整改措施：公司与关联方签订的《钢坯采购协议》属于年度框架性协议，对结算账期约定不明确，具体按照双方每月签订的《钢坯购销合同》执行。对此，公司将在召开2020年年度股东大会前审议双方的关联交易事项时，对《钢坯采购协议》内容予以规范，明确约定当年符合市场惯例的结算账期。问题五、公司对关联方的付款管理不到位。公司关联采购未能严格按照合同约定或货物入库金额付款，期间存在大额预付款项的情况。整改措施：根据目前钢坯交易的市场惯例，卖方在发货前会要求买方预付相应的货款。公司与关联方将严格控制钢坯采购预付款，型钢公司根据生产计划每月与关联方签订《钢坯购销合同》，按周分解并向关联方下达《采购订单》，参照关联方向第三方销售钢坯的预收款方式，公司于该订单下达当日向关联方全额预付该订单下的钢坯货款。如果钢坯市场的供求关系发生变化，公司也将与关联方及时调整钢坯采购的结算政策，确保公司与关联方的钢坯结算政策同关联方和其独立第三方的钢坯结算政策相符。
公司自收到《决定书》之日起已经开始逐步落实整改，保证在整改计划时间内整改到位。同时，公司也将以此次整改为契机，持续加强对关联交易事项的审批与执行、检查与监督力度，不断提高公司规范运作能力和内部控制管理水平，同时，不断提升公司质量，提高上市公司的独立性，切实维护公司及全体股东的合法权益。在双方的关联交易得到彻底解决之前，保证关联交易定价和结算政策的客观、公允性，确保该等关联交易事项不会对公司生产经营构成不利影响或损害公司及全体股东的利益。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司董 事 会二○二○年十二月四日