山西安泰集团股份有限公司SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD.
二○一九年第二次临时股东大会会议资料
二○一九年十二月
二○一九年第二次临时股东大会会议资料
目 录
议案1、关于修改《公司章程》的议案议案2、关于修改《股东大会议事规则》的议案议案3、关于修改《董事会议事规则》的议案议案4、关于修改《监事会议事规则》的议案议案5、关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的议案
二○一九年第二次临时股东大会会议资料
议案一
山西安泰集团股份有限公司关于修改《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关规定与要求，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修改，具体修改内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式亦为书面通知，且应当于会议召开5日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式亦为书面通知，且应当于会议召开2日以前书面通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 | 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 |
以上议案已经公司第十届董事会二○一九年第五次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司董 事 会 二○一九年十二月十三日
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议案二
山西安泰集团股份有限公司关于修改《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关规定与要求，拟修改公司《股东大会议事规则》，具体修改内容如下：
1、增加“第五章 股东大会对董事会的授权”，内容如下：
第五十条 股东大会可以根据公司生产经营和管理的需要，本着实用、效率的原则，就股东大会职权范围内的事项授权董事会代为行使和办理，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第五十一条 股东大会对董事会的授权事项和授权期限应当具体明确。
第五十二条 未经股东大会决议同意或许可，董事会不得再行转授权。
第五十三条 董事会应当在股东大会授权事项完成后或根据股东大会的要求，及时地向股东大会提交授权事项实施和完成情况的书面报告。
第五十四条 股东大会可以根据情况变更、终止或延长对董事会的授权。
第五十五条 股东大会对董事会实施授权或变更、终止、延长授权，应当作出股东大会决议。
2、“第六章 附则”的序号相应顺延。
以上议案已经公司第十届董事会二○一九年第五次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司董 事 会二○一九年十二月十三日
二○一九年第二次临时股东大会会议资料
议案三
山西安泰集团股份有限公司关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定与要求，并结合公司的实际情况，拟对公司《董事会议事规则》的相关条款进行修改，具体修改内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第八条 会议通知 （一）召开董事会定期会议和临时会议，公司应当分别提前十日和五日将盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 （二）书面会议通知应当至少包括以下内容： …… | 第八条 会议通知 （一）召开董事会定期会议和临时会议，公司应当分别提前十日和二日将盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 （二）书面会议通知应当至少包括以下内容： …… 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 …… |
| 第二十条 会议记录 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： …… | 第二十条 会议记录 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容： …… |
以上议案已经公司第十届董事会二○一九年第五次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会 二○一九年十二月十三日
二○一九年第二次临时股东大会会议资料
议案四
山西安泰集团股份有限公司关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定与要求，并结合公司的实际情况，拟对公司《监事会议事规则》的相关条款进行修改，具体修改内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第六条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，公司应当分别提前十日和五日将盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第六条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，公司应当分别提前十日和二日将盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第九条 会议的召开 …… （二）董事会秘书应当列席监事会会议。 | 第九条 会议的召开 …… （二）董事会秘书应当列席监事会会议。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 |
以上议案已经公司第十届监事会二○一九年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
监 事 会二○一九年十二月十三日
二○一九年第二次临时股东大会会议资料
议案五
山西安泰集团股份有限公司关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的议案各位股东及股东代表：
一、原承诺的背景、内容
公司于2014年6月27日披露了《关于规范相关方承诺的公告》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及山西证监局《关于切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》要求，公司对自身及相关方承诺履行情况进行了自查与梳理。对于公司与关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）存在的大额关联交易问题，经过双方认真沟通和论证，在充分考虑当时的经济环境和钢铁、焦化行业的市场形势以及双方的履约能力的前提下，公司与新泰钢铁作出承诺：在2019年底之前，通过将冶炼公司的资产及业务全部转让或其他方式解决关联交易。
在上述承诺规范之前，为解决公司与新泰钢铁之间的关联交易，公司持续做了大量工作，包括：2008年拟采取配股方式收购新泰钢铁100%股权，但方案最终未能获得证监会发行审核委员会审核通过；2011年，公司将冶炼公司49%股权转让给新泰钢铁，在一定程度上降低了双方关联交易的金额和比例。同时，对于双方发生的日常关联交易事项均严格履行了法律法规及公司章程规定的审批程序和信息披露义务，关联股东回避表决，独立董事事前审查并发表独立意见，年审会计师对双方每年度实际发生的关联交易情况进行审计，同时公司还聘请了独立第三方就该等关联交易的合法、合规及公平、合理性等方面出具《独立财务顾问报告》，双方的交易体现了市场化和利益共享的原则。
二、承诺调整的背景、原因
2015年，为解决关联方非经营性占用上市公司资金的问题，经公司二○一五年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》，公司将当时亏损严重的冶炼公司的剩余51%股权与新泰钢铁持有的型钢公司的100%股权进行了置换。方案实施后，虽解决了双方之间大额的铁水、烧结矿和矿产品的关联交易，但同时又形成了焦炭和钢坯的关联交易。
二○一九年第二次临时股东大会会议资料
2016年，为继续履行上述承诺，公司启动重大资产重组，经公司第九届董事会二○一六年第二次会议审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，计划将公司目前的焦化、型钢等资产全部置出，同时置入文化旅游、地产等配套资产，从而彻底解决双方的关联交易。方案公告后适逢证监会修改了《上市公司重大资产重组管理办法》,最终因方案存在重大不确定性，交易各方终止了本次重大资产重组。2017年以来，公司也一直持续致力于围绕行业整合、产业升级、转型发展等长远发展规划，积极寻求战略合作方，采取多种思路与方法，与多个资产方讨论合作方案，力求通过资产重组等方式，谋求上市公司的转型发展，并从根本上解决关联交易。但因钢铁和煤炭行业近年来业绩波动较大，资产重组较为困难。同时，上市公司尚存在较重的债务问题，也给资产和业务整合带来困难，因此，尚未能形成切实可行的重组方案。
三、承诺调整的内容
承诺期限将至，因如上各种客观因素所致，原承诺事项无法在承诺期限内完成，但公司与关联方将继续按照上述思路积极寻求解决关联交易的办法与措施，争取尽早解决双方之间的关联交易，提高上市公司的独立性。同时双方之间现有的关联交易内容较2014年规范承诺时已有较大变化，因此，公司与关联方新泰钢铁经过充分的沟通与论证后拟将上述承诺调整为：在2024年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。本次承诺调整也符合上市公司监管指引第4号的相关规定，有利于保障公司股东的利益。
以上议案已经公司第十届董事会二○一九年第五次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避本议案表决。
山西安泰集团股份有限公司董 事 会二○一九年十二月十三日