国电南瑞科技股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 回购注销原因：根据国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）《2018年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》相关规定，鉴于2018年和2021年激励计划授予的激励对象中共有8人主动离职、3人调离公司、1人因岗位调动不再具备激励对象资格，公司拟对上述12人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。本次回购并注销的限制性股票共计370,613股。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 370,613股 | 370,613股 | 2023年10月26日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于2023年8月30日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。具体内容详见2023年8月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》临2023-040、2023-042、2023-045号公告。
根据公司2019年第一次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司已于2023年8月31日发布《关于回购并注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：临2023-043）。截至2023年10月15日已满45日，公司未收到相关债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
鉴于2018年和2021年激励计划授予的激励对象中共有8人主动离职、3人调离公司、1人因岗位调动不再具备激励对象资格，根据公司限制性股票激励计划相关规定，上述12人尚未达到解除限售条件的相关限制性股票由公司进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象12人，拟回购注销限制性股票合计370,613股，其中2018年激励计划限制性股票66,053股、2021年激励计划限制性股票304,560股。本次回购注销完成后，公司2018年激励计划剩余股权激励限制性股票15,647,727股，公司2021年激励计划剩余股权激励限制性股票48,453,160股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B882963350），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了对上述370,613股限制性股票的回购注销手续。
预计本次限制性股票于2023年10月26日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 64,471,500 | -370,613 | 64,100,887 |
| 无限售条件的流通股 | 7,968,932,092 | 0 | 7,968,932,092 |
| 股份合计 | 8,033,403,592 | -370,613 | 8,033,032,979 |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2018年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海东方华银律师事务所认为：本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《国电南瑞2018年限制性股票激励计划》《国电南瑞2021年限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《上市公司股权激励管理办法》《国电南瑞2018年限制性股票激励计划》《国电南瑞2021年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理本次回购注销相关限制性股票的注销登记、减少注册资本的工商变更登记手续并履行相应信息披露义务。
六、上网公告附件
上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2018年和2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十四日