证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2021-007债券代码：163577 债券简称：20南瑞01
国电南瑞科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就
暨解锁上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本次解除限售股份数量：9,525,318股
? 本次解除限售股份上市流通日：2021年3月12日 国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将为978名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，本次解除限售股份数量为9,525,318股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2018年12月5日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。
2、2018年12月13日，公司公布了《2018年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
3、2019年2月2日，公司公布了《关于2018年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。
4、2019年2月13日，公司公布了《监事会关于公司2018年限制性股票激
励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2019年2月1日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2019年2月1日至2019年2月10日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。
5、2019年2月20日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2019年2月20日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2019年3月6日，公司完成2018年限制性股票激励计划登记工作，实际授予人数为990人，授予数量为38,451,000股，授予价格为9.08元/股。
8、2019年10月17日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票174,307股。同时因实施2018年度利润分配，回购价格由9.08元/股调整为8.71元/股。上述回购注销事项已经2019年11月8日召开2019年第三次临时股东大会审议通过。2020年1月10日，公司完成了上述回购注销工作。
9、2020年8月27日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票205,331股。同时因实施2019年度利润分配，回购价格由
8.71元/股调整为8.42元/股。上述回购注销事项已经2020年9月15日召开2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年11月20日，公司完成了上述回购注销工作。
10、2021年1月13日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票241,700股，回购价格为8.42元/股。2021年3月8日，公司完成了上述回购注销工作。
11、2021年3月8日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共978人，可解除限售的限制性股票数量为9,525,318股。
二、激励计划限制性股票解锁条件
（一）解除限售时间安排
根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，公司2018年限制性股票激励计划的第一个解除限售期为自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的1/4。
公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票已于2019年3月6日完成登记，自2021年3月8日起，本次限制性股票激励计划进入第一个解除限售期。公司本次解除限售的股份数量为9,525,318股，不超过获授限制性股票数量的1/4。
（二）解除限售条件成就说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
| 权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |
| 3、公司层面业绩考核要求：公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本次限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核目标如下： | 2019年净资产收益率14.16%，且高于同行业对标企业75分位值，达标；2019年较2017年净利润复合增长率15.54%，且高于同行业对标企业75分位值，达标；2019年成本费用占收入比重84.60%，达标；2019年完成南瑞集团有限公司下达的经济增加值目标，且ΔEVA大于0。 | |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |
| 第一个解除限售期 | 2019年净资产收益率不低于13.2%，且不低于同行业对标企业75分位值水平； 2019年较2017年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75分位值水平； 2019年成本费用占收入比重不高于84.80%； 2019年完成南瑞集团有限公司下达的经济增加值目标，且ΔEVA大于0。 | |
| 注：（1）上述解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。（2）2017年国电南瑞完成重大资产重组之发行股份购买资产工作，根据年报披露，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11.48亿元，为保证后续业绩考核口径一致性，2017年还原后归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为31.08亿元。（3）在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。（4）同行业对标企业名单详看公司《2018年限制性股票激励计划》。 | ||
4、激励对象个人层面考核：根据公司制定的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D 四个等级，具体见下表：
| 4、激励对象个人层面考核：根据公司制定的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D 四个等级，具体见下表： | 本次授予人数为990人，其中11人因离职、1人绩效为D所持第一期限售股票全部回购，2人在2019年期间岗位调动所持第一期限售股票部分回购（已完成上述全部回购注销工作）。剩余可解除限售人数为978人，可解除限售股份数量为9,525,318股。 | ||||
| 考核等级 | A | B | C | D | |
| 标准系数 | 1 | 0.5 | 0 | ||
| 注：激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。 | |||||
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、现任董事、监事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 杨志宏 | 总工程师 | 70,000 | 17,500 | 25.00% |
| 2 | 江平 | 副总经理 | 80,100 | 20,025 | 25.00% |
| 3 | 方飞龙 | 总会计师、董事会秘书 | 70,000 | 17,500 | 25.00% |
| 4 | 犹锋 | 副总经理 | 55,100 | 13,775 | 25.00% |
| 5 | 杨华飞 | 副总经理 | 85,500 | 21,375 | 25.00% |
董事、监事、高级管理人员小计
| 董事、监事、高级管理人员小计 | 360,700 | 90,175 | 25.00% |
| 二、其他激励对象 | |||
| 其他激励对象小计（973人） | 37,803,700 | 9,435,143 | 24.96% |
| 合计（978人） | 38,164,400 | 9,525,318 | 24.96% |
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 37,829,662 | -9,525,318 | 28,304,344 |
| 无限售条件股份 | 4,583,664,125 | 9,525,318 | 4,593,189,443 |
| 总计 | 4,621,493,787 | 0 | 4,621,493,787 |
成就，第一次解锁安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在实施的法律障碍。
（四）独立财务顾问的意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，国电南瑞满足公司激励计划规定的解除限售所必须满足的业绩考核条件及时间约束条件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。
六、上网公告附件
1、第七届董事会第十六次会议决议；
2、第七届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票第一次解锁事项之法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核条件成就事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二一年三月九日