证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2020-034债券代码：163577 债券简称：20南瑞01
国电南瑞科技股份有限公司关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票共计205,331股。现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年12月5日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。
2、2018年12月13日，公司公布了《2018年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
3、2019年2月2日，公司公布了《关于2018年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。
4、2019年2月13日，公司公布了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2019年2月1日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2019年2月1日至2019年2月10日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。
5、2019年2月20日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2019年2月20日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2019年3月6日，公司完成2018年限制性股票激励计划登记工作，实际授予人数为990人，授予数量为3845.1万股。
8、2019年10月17日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票174,307股。同时因实施2018年度利润分配，回购价格由9.08元/股调整为8.71元/股。上述回购注销事项已经2019年11月8日召开2019年第三次临时股东大会审议通过。2020年1月10日，公司完成了上述回购注销工作。
9、2020年8月27日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，具体内容如下所述。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一） 本次回购注销的原因
陈泰峰、翟文杰、程刚、廖鹏、李晓强、吴崇昊、邓泽官、田炜是公司2018年限制性股票激励计划的激励对象，现已不在公司任职，其中陈泰峰、翟文杰、程刚、廖鹏、田炜5人均已主动辞职，李晓强、吴崇昊、邓泽官3人已调离公司。根据公司限制性股票激励计划相关规定，上述8人尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量及价格调整
2019年，公司因实施了2018年度利润分配，公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由9.08元/股调整为8.71元/股，具体详见2019年10月18日上海证券交易所（www.sse.com.cn）《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。
2020年，根据公司第七届董事会第八次会议、2019年年度股东大会审议通过的《关于2019年度利润分配的议案》，公司以总股本4,621,940,818股为基数，每10股派发现金红利2.9元（含税），公司于2020年7月9日完成上述权益分派。
根据公司限制性股票激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由8.71元/股调整为8.42元/股。
本次回购并注销的限制性股票共计205,331股，占公司限制性股票激励计划已授予股份总数的0.53%，占公司现有总股本的0.004%。具体情况如下：
| 姓名 | 退出类型 | 退出 时间 | 授予 股数（股） | 回购 股数（股） | 返还自筹 资金（元） | 剩余授予股数（股） | 国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）相关规定 |
| 陈泰峰 | 辞职 | 2020.01 | 20,900 | 20,900 | 175,978 | 0 | 第十三章第二条第三款，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购市价孰低值回购。 |
| 翟文杰 | 2020.04 | 19,700 | 19,700 | 165,874 | 0 | ||
| 程刚 | 2020.05 | 11,100 | 11,100 | 93,462 | 0 | ||
| 廖鹏 | 2020.06 | 41,800 | 41,800 | 351,956 | 0 | ||
| 田炜 | 2020.07 | 29,200 | 29,200 | 245,864 | 0 | ||
| 李晓强 | 岗位调动 | 2020.04 | 30,600 | 21,037 | 177,131.54 | 9,563（注1） | 第十三章第二条第二款，激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止 |
| 姓名 | 退出类型 | 退出 时间 | 授予 股数（股） | 回购 股数（股） | 返还自筹 资金（元） | 剩余授予股数（股） | 国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）相关规定 |
| 吴崇昊 | 2020.05 | 45,600 | 30,400 | 255,968 | 15,200（注2） | 劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格回购。 | |
| 邓泽官 | 2020.06 | 48,300 | 31,194 | 262,653.48 | 17,106（注3） | ||
| 合计 | —— | —— | 247,200 | 205,331 | 1,728,887.02 | 41,869 | —— |
注1：李晓强因岗位调动，可继续持有其在公司实际任职期间享有的公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（按15个月折算确定，即2019年考核年度对应的股票数量全部保留，2020年保留3个月），共计9,563股。注2：吴崇昊因岗位调动，可继续持有其在公司实际任职期间享有的公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（按16个月折算确定,即2019年考核年度对应的股票数量全部保留，2020年保留4个月），共计15,200股。
注3：邓泽官因岗位调动，可继续持有其在公司实际任职期间享有的公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（按17个月折算确定,即2019年考核年度对应的股票数量全部保留，2020年保留5个月），共计17,106股。
（三）本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购上述人员所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，支付的回购金总额为1,728,887.02元。资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购注销后的股本变化
本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 1,687,041,926 | -205,331 | 1,686,836,595 |
| 无限售条件股份 | 2,934,898,892 | 0 | 2,934,898,892 |
| 总计 | 4,621,940,818 | -205,331 | 4,621,735,487 |
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购对公司的影响
本次回购并注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
1、公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
2、公司将根据本次回购注销办理减少注册资本等相关事项。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
1、公司有8名2018年限制性股票计划激励对象已不在公司任职，公司需回购上述人员所持有的限制性股票，其中李晓强、吴崇昊、邓泽官3人因调离原因可继续持有限制性股票41,869股；同时因公司实施2019年度利润分配，公司限制性股票回购价格进行调整，上述回购并注销事项符合相关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。
2、本次回购并注销事项审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害股东、中小股东利益的情形。
3、同意公司按照《2018年限制性股票激励计划》相关规定对上述人员所持股份进行回购并注销及调整回购价格。
（二）监事会意见
监事会认为：因陈泰峰等8人已不在公司任职，公司需回购上述8人尚未达到解除限售条件的限制性股票205,331股，其中李晓强、吴崇昊、邓泽官3人因调离原因可继续持有公司2018年限制性激励计划授予的限制性股票41,869股。同时因公司实施2019年度利润分配，对回购价格予以调整，符合公司《2018年限制性股票激励计划》，合法合规，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公
司对上述人员所持有股份进行回购并注销及调整回购价格。
（三）律师意见
上海东方华银律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《国电南瑞2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
（四）独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本财务顾问报告出具日，公司已履行了本次股权激励计划回购注销事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；本次回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、报备文件
（一）第七届董事会第十一次会议决议公告；
（二）第七届监事会第七次会议决议公告；
（三）独立董事独立意见；
（四）上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分2018年限制性股票之法律意见书；
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十九日