国电南瑞科技股份有限公司
2019年第四次临时股东大会
会议资料
二〇一九年十二月二十四日
目 录
会议安排 ...... 2审议议案：1、关于2019年度增加日常关联交易额度的议案 ...... 3
2、关于使用短期闲置自有资金进行委托理财的议案 ...... 5
国电南瑞科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议
会议安排
会议召开时间：
| 会议召开时间： | 2019年12月24日，下午15:00 | ||||
| 会议地点： | 公司会议室（南京市江宁区诚信大道19号A2-310） | ||||
| 会议主持人： | 冷俊 董事长 | ||||
| 会议联络人： | 方飞龙、章薇、赵宁 | ||||
| 会议联络电话： | 025-81087102 | ||||
| 会议议程： | |||||
| 序号 | 会议内容 | 报告人 | |||
| 一 | 主持人致开幕词 | ||||
| 二 | 董事会秘书报告会议出席情况 | ||||
| 三 | 会议审议事项 | ||||
| 1 | 关于2019年度增加日常关联交易额度的议案 | 方飞龙 | |||
| 2 | 关于使用短期闲置自有资金进行委托理财的议案 | 方飞龙 | |||
| 四 | 议案审议及现场沟通 | ||||
| 五 | 推选现场投票计票人、监票人 | ||||
| 六 | 议案表决，宣读表决结果 | ||||
| 七 | 见证律师宣读本次股东大会法律意见书 | ||||
| 八 | 宣读本次股东大会决议 | ||||
| 九 | 会议结束 | ||||
国电南瑞科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议资料
（议案一）关于2019年度增加日常关联交易额度的议案
各位股东及股东授权代表：
根据公司经营和业务发展需要，经对公司2019年度已发生及预发生的关联交易额度重新进行核查预计，公司拟增加2019年度日常关联交易额度10亿元，具体如下：
一、增加日常关联交易额度情况
单位：万元
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2019年度已经批准的预计合同总金额 | 本次 申请额 | 2019年度预计合同总金额 | 2019年1-10月实际合同额 |
| 销售商品及劳务 | 产品及服务 | 国网公司及所属公司 | 不超过 2,500,000 | 不超过 -400,000 | 不超过 2,100,000 | 1,307,900 |
| 销售商品及劳务 | 产品及服务 | 南瑞集团及所属公司 | 不超过 600,000 | 不超过500,000 | 不超过1,100,000 | 351,300 |
| 合计 | 不超过3,100,000 | 不超过100,000 | 不超过3,200,000 | 1,659,200 | ||
二、关联交易的定价政策和定价依据
（一）向国家电网有限公司（以下简称“国网公司”）及所属公司销售商品及劳务，绝大多数合同通过公开招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定。
（二）向南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）及所属公司销售商品及劳务，按照《关联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。
三、关联交易协议签署情况
2018年，公司及子公司已与南瑞集团签署《关联交易框架协议》，协议有效期至2020年度股东大会召开日止。
四、交易目的和交易对公司的影响
1、由于行业特点，我国电网企业主要有国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司两家。公司所从事的行业主要是为国网公司及所属公司提供产品和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动，是无法避免的，所发生的关联交易合同基本通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的是为了本公司主营业务的需要，满足国网公司及其所属公司对产品的需求，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。
2、公司与南瑞集团及所属公司发生的上述日常关联交易是公司及附属企业正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。
具体内容详见2019年12月7日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年度增加日常关联交易额度的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十四日
国电南瑞科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议资料
（议案二）关于使用短期闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东及股东授权代表：
为提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司及子公司拟使用短期闲置自有资金进行委托理财，具体如下：
一、本次委托理财概况
（一）委托理财资金来源：公司短期闲置自有资金。
（二）委托理财金额：公司及子公司拟使用短期闲置自有资金进行委托理财，最高额度不超过人民币45亿元。
（三）委托理财资金投向：主要投资于不超过 6个月（含6个月）的保本型商业银行理财产品。
（四）授权及期限：在股东大会审议通过且实施之日起6个月内（含6个月）有效，并授权公司或子公司总经理在上述额度内组织实施，包括但不限于：委托理财期限、金额的确定，合同、协议的签署等。
（五）内部控制
1、本次委托理财额度经公司股东大会审议批准后，公司或子公司总经理将在股东大会批准并授权的额度内组织实施。同时，公司制度中对委托理财等投资业务的审批权限进行了规定，从决策层面对委托理财业务进行把控。公司及子公司在操作时对理财产品的收益类型、投资类型、银行资质、流动性将进行认真评估，选择风险较低产品，把控总体风险。
2、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机
构进行审计。
二、委托理财的风险分析及风险控制措施
（一）委托理财风险分析
本次委托理财额度主要用于购买不超过6个月（含6个月）的安全性高、流动性好的低风险保本型商业银行理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，购买理财产品可能受到市场风险、流动性风险、信用风险、不可抗力风险及其他各种风险的影响，从而影响收益。
（二）风险控制措施
公司将严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买投资期限不超过6个月（含6个月）的安全性高、流动性好的低风险保本型商业银行理财产品。同时做好资金使用计划，充分预留资金，在保障公司业务正常开展的前提下，谨慎选择委托理财产品种类，做好投资组合，谨慎确定投资期限等措施最大限度控制投资风险。
三、对公司的影响
截至2019年9月30日，公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 2018年12月31日 | 2019年9月30日 | |
| 资产总额 | 5,233,985.98 | 5,379,281.76 |
| 负债总额 | 2,295,843.92 | 2,378,436.14 |
| 所有者权益 | 2,938,142.05 | 3,000,845.62 |
| 2018年度 | 2019年1-9月 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 320,825.16 | -630.00 |
公司及子公司拟使用短期闲置自有资金进行委托理财，最高额度不超过人民币45亿元，不超过最近一期期末货币资金的57.11%（截至2019年9月30日，公司货币资金余额为7,879,510,831.27元，公司资产负债率44.21%）。公司本次委托理财资金为短期闲置自有资金，不影响公司主营业务正常开展及日常营运
资金的使用需要，同时有利于提高资金使用效率，获得一定理财收益。
在确保资金安全以及不影响公司业务正常开展的前提下，公司及子公司运用短期闲置自有资金进行委托理财，通过购买投资期限不超过6个月（含6个月）的安全性高、流动性好、低风险保本型商业银行理财产品，有利于提高资金使用效率和现金资产的收益，进一步提高公司整体收益，符合公司全体股东利益，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响。
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》之规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益。
四、公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
根据公司第六届董事会第三十一次会议、2018年第二次临时股东大会审议批准，公司子公司于2018年12月在审批额度的范围内使用自有资金进行委托理财，委托理财金额为人民币 315,469.96 万元，委托理财期限为6个月内（含6个月），截止目前，所有自有资金委托理财全部按期收回并获得收益。
具体内容详见2019年12月7日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用短期闲置自有资金进行委托理财的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十四日