中信证券股份有限公司
关于
国电南瑞科技股份有限公司部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资
之核查意见
独立财务顾问
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资的情况进行核查，情况如下：
一、拟增加部分募投项目实施主体所涉及的募投项目情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，公司以非公开发行股份方式向 7 名特定投资者发行了人民币普通股381,693,558 股，发行价格为 15.99 元/股，本次发行募集资金总额为6,103,279,992.42 元，扣除各项发行费用 83,239,359.91 元，实际募集资金净额为 6,020,040,632.51 元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZB22786号）。
本次募集配套资金应用项目的具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资金额（万元） | 采用募集资金投资金额（万元） |
| 1 | 电力电子化特征电网控制系统产业化实验能力建设项目 | 国电南瑞 | 20,200.00 | 20,200.00 |
| 2 | 大功率电力电子设备智能生产线建设项目 | 国电南瑞 | 14,964.00 | 14,964.00 |
| 3 | IGBT模块产业化项目 | 国电南瑞 | 164,388.00 | 164,388.00 |
| 4 | 智慧水务产业化建设项目 | 国电南瑞 | 26,600.00 | 26,600.00 |
| 5 | 电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设项目 | 信通公司 | 16,812.00 | 16,812.00 |
| 6 | 电网运检综合数据分析与应用中心产业化项目 | 国电南瑞 | 8,074.00 | 8,074.00 |
| 7 | 智能电网云计算平台实验验证环境建设及产业能力升级项目 | 国电南瑞 | 7,914.00 | 7,914.00 |
| 8 | 面向清洁能源与开放式电力市场的综合服务平台建设及产业化项 | 国电南瑞 | 10,470.00 | 10,470.00 |
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资金额（万元） | 采用募集资金投资金额（万元） |
| 目 | ||||
| 9 | 区域多能互补智能化产业化项目 | 国电南瑞 | 9,800.00 | 9,800.00 |
| 10 | 基于物联网及移动技术的电网实物资产管理设备产业化及应用能力建设项目 | 国电南瑞 | 7,100.00 | 7,100.00 |
| 11 | 大功率电驱动系统生产线建设及产业化项目 | 国电南瑞 | 11,886.00 | 11,886.00 |
| 12 | 产品测试二（江宁基地产业（5-8号）楼）项目 | 国电南瑞 | 46,565.00 | 41,587.00 |
| 13 | 江宁基地成品库建设项目 | 国电南瑞 | 7,990.00 | 3,533.00 |
| 相关项目总投资金额 | 352,763.00 | 343,328.00 | ||
| 支付现金对价 | 251,381.50 | |||
| 支付相关税费和中介费用 | 15,618.50 | |||
| 合计 | 610,328.00 | |||
“IGBT模块产业化项目”原计划全部由国电南瑞母公司实施，项目投资总额为164,388万元（其中：工程建设支出19,418万元、设备投资139,970万元、研发支出5,000万元），项目建设期42个月，项目投产后第7年达到本项目预计的生产能力，该项目税后内部收益率为14.94%，静态回收期为8.12年。截止2019年8月31日，该项目已累计使用募集资金2,370.53万元，占总投资1.44%，剩余募集资金162,017.47万元（不含利息）。
二、IGBT模块产业化项目增加实施主体暨对外关联投资概述
为加快公司产业链延伸和产业升级，增强企业核心竞争力，提高募集资金使用效率和效果，降低募投项目投资风险，公司拟增加IGBT模块产业化项目的实施主体，与国家电网有限公司（以下简称“国网公司”）下属科研单位全球能源互联网研究院有限公司（以下简称“联研院”）共同投资设立南瑞联研功率半导体有限责任公司（以工商部门核准名称为准，以下简称“合资公司”），由该合资公司实施IGBT模块产业化项目的部分投资。联研院系国电南瑞最终控股股东国网公司下属全资子公司，本事项构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
国电南瑞拟以IGBT模块产业化项目的部分募集资金55,864.45万元出资，
占合资公司69.8305625%股权，联研院以技术作价出资24,135.55万元（该出资技术的评估值已经国有资产管理单位备案），占合资公司30.1694375%股权。涉及变更实施主体的计划投资额55,864.45万元，占IGBT模块产业化项目投资额的33.98%，占公司募集资金总筹资额的9.15%，相关募集资金用途、建设内容、地点等不变。
三、IGBT模块产业化项目增加实施主体的原因
IGBT（Insulated Gate Bipolar Transistor）是国家产业政策重点支持发展的功率半导体器件，技术难度大、研发及产线建设周期长、资金投入大,核心技术一直被国外企业垄断，目前国内高端人才缺乏，国内仅有少量厂商开展高压IGBT研制业务。联研院是国家电网公司直属科研单位，国内首家专业从事全球能源互联网关键技术和设备开发的高端科研机构。联研院于2010年开始研究功率半导体器件，拥有100多人的技术团队和先进的功率器件中试线，是国内少数掌握高压IGBT芯片设计技术的单位之一。在功率半导体器件领域，联研院承担国家科技重大专项（02专项）“国产高压大功率IGBT模块电力系统应用工程”等攻关任务，自主研发了1200V至4500V系列IGBT、FRD芯片及器件，其中3300V/1500A压接式和焊接式IGBT器件，掌握成套的设计、制备等核心技术，打破了国外技术垄断，成功研制1200V至6500V碳化硅二极管样品，实现了新一代电力电子器件的重大创新突破。通过与联研院合作，有利于公司降低IGBT等功率器件技术研发及产品批量化生产的风险，保障中低压、加快高压IGBT等功率半导体芯片及模块研制和产业化进程。为加快公司产业链延伸和产业升级，增强企业核心竞争力，提高公司募集资金使用效率和效果，降低公司募投项目投资风险，公司拟以“IGBT模块产业化项目”部分募集资金出资与联研院共同设立合资公司，并增加合资公司为该项目的实施主体。
四、IGBT模块产业化项目增加实施主体暨对外关联投资对公司的影响
本次交易有利于募集资金投资项目的运作和实施、提高募集资金的使用效率、加快募集资金投资项目的实施进度，降低投资风险，尽快实现投资效益，符合公司未来发展的规划，不存在变相改变募集资金投向、资金用途、投资金额和损害
股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。所涉关联交易客观公允，不存在损害上市公司及公司全体股东的情形。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资的预案》，该事项表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求；
2、公司本次募投项目变更有关事项的相关决策程序符合有关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司实际经营情况，有利于该部分募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，中信证券同意国电南瑞部分募投项目增加实施主体，本次变更事项尚需2019年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司部分募投项目增加实施主体暨对外关联投资之核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
| 何洋 | 宋永新 | 施梦菡 |
中信证券股份有限公司2019 年 10 月 17 日