公司简称：国电南瑞 证券代码：600406
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于国电南瑞科技股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2019年10月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立财务顾问意见 ... 6
（一）限制性股票激励计划已履行程序 ...... 6
（二）本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格 ...... 7
（三）结论性意见 ...... 7
一、释义
1. 公司、国电南瑞：指国电南瑞科技股份有限公司。
2. 激励计划、本计划：指公司2018年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：指按照本计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员及主要骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市
公司股份的价格。
7. 限售期：本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票
不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
14.《公司章程》：指《国电南瑞科技股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国电南瑞提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对国电南瑞股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国电南瑞的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立财务顾问意见
（一）限制性股票激励计划已履行程序
1、2018 年 12 月 5 日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。
2、2018 年 12 月 13 日，公司公布了《2018 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
3、2019 年 2 月 2 日，公司公布了《关于 2018 年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。
4、2019年 2 月 13 日，公司公布了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2019 年 2 月1 日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为 2019 年 2 月 1 日至 2019年 2 月 10 日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。
5、2019 年 2 月 20 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《国电南瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并公布了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2019 年 2 月 20 日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2019年3月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了限制性股票激励计划授予涉及的限制性股票登记工作。
8、2019年10月17日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2018年度利润分配方案，公司限制性股票的回购价格由9.08元/股调整为8.71元/股。
9、2019年10月17日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司将不再符合激励条件的原激励对象董学鹏、郭林娜、凤尔文、倪斌、徐石明等5人已获授但尚未解除限售的174307股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格
激励对象董学鹏、郭林娜、凤尔文、倪斌、徐石明等5人因个人原因离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，5人不再具备股权激励资格。
鉴于以上，公司董事会同意对上述已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票共计174,307股，占公司限制性股票激励计划已授予股份总数的 0.453%，占公司现有总股本的0.004%。
因公司实施 2018 年度利润分配方案，公司限制性股票的回购价格9.08元/股调整为8.71元/股，截至本公告日，公司未发生其他需要调整回购价格的事项，因此本次回购的价格为 8.71元/股，公司应就本次限制性股票回购支付回购款项1,518,213.97元，全部来自于公司自有资金。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，公司已履行了本次股权激励计划回购注销事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因符合《管理办法》 的相关规定；本次回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：方攀峰
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年10月17日