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2012 年年度报告
2012 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人肖世杰、主管会计工作负责人季侃及会计机构负责人（会计主管人员）方
飞龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
根据“中瑞岳华审字【2013】2286 号”《审计报告书》，公司 2012 年末母公司累计可
供分配利润共计 1,709,262,762.79 元。综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因
素，公司拟以 2012 年末总股本 1,575,538,287 股为基数，每 10 股送 4 股（每股面值 1.00
元）并派发现金红利 2.10 元（含税），本次实际分配的利润共计 961,078,355.07 元，剩余
未分配利润 748,184,407.72 元，结转以后年度分配。
六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承
诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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2012 年年度报告
目 录
第一节 释义及重大风险提示 ..................................................................3
第二节 公司简介 ......................................................................................4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ..........................................................6
第四节 董事会报告 ..................................................................................8
第五节 重要事项 ....................................................................................22
第六节 股份变动及股东情况 ................................................................31
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................36
第八节 公司治理 ....................................................................................47
第九节 内部控制 ....................................................................................50
第十节 财务会计报告 ............................................................................50
第十一节 备查文件目录 ......................................................................146
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2012 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
国电南瑞、公司、本公司、上市
指 国电南瑞科技股份有限公司
公司
南京南瑞集团公司，为本公司控
南瑞集团 指
股股东
国网电力科学研究院，为本公司
国网电科院 指
间接控股股东
国家电网公司，为本公司最终控
国网公司 指
股股东
北京南瑞捷鸿科技有限公司，为
南瑞捷鸿 指
本公司控股子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委、国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
二、 重大风险提示：
公司存在的风险主要有行业政策风险、人才风险、产品技术创新风险、知识产权保护风险，
具体风险内容和对策详见本报告第四节“董事会报告”中“董事会关于公司未来发展的讨论
与分析-可能面对的风险”阐述。
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2012 年年度报告
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 国电南瑞科技股份有限公司
公司的中文名称简称 国电南瑞
公司的外文名称 NARI Technology Development Limited Company
公司的法定代表人 肖世杰
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 方飞龙 章薇
江苏省南京市高新技术产业开 江苏省南京市高新技术产业开
联系地址
发区高新路 20 号 发区高新路 20 号
电话 025－83092026 025－83092026
传真 025－83422355 025－83422355
电子信箱 fangfeilong@sgepri.sgcc.com.cn zhang-wei3@sgepri.sgcc.com.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 江苏省南京市高新技术产业开发区 D10 幢
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 江苏省南京市高新技术产业开发区高新路 20 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.naritech.cn
电子信箱 stock@sgepri.sgcc.com.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券管理部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 国电南瑞
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 2012 年 7 月 25 日
注册登记地点 江苏省南京市高新技术产业开发区 D10 幢
企业法人营业执照注册号
税务登记号码 苏国税宁字 320134726079387
组织机构代码 72607938-7
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2012 年年度报告
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见公司 2011 年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
1、2003 年公司上市之初，主营业务为电网调度自动化、变电站自动化、火电厂及工业控制自
动化。
2、2005 年，主营业务增加轨道交通保护及电气自动化。
3、2007 年，主营业务增加农电自动化。
4、2009 年，主营业务增加变电保护及综合自动化、配电自动化及终端设备、用电自动化及终
端设备、电气控制自动化。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司自上市以来，控股股东未发生变化，为南京南瑞集团公司。
七、 其他有关资料
中瑞岳华会计师事务所（特殊普
名称
通合伙）
北京市东城区永定门西滨河路
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 8 号院 7 号楼中海地产西塔 3-9
层
周伟
签字会计师姓名
吴抱军
名称 中信证券股份有限公司
广东省深圳市福田区中心三路
办公地址
8 号卓越时代广场（二期）北座
报告期内履行持续督导职责的保荐机构 签字的保荐代表人
路明、宋永新
姓名
至承诺履行和募集资金使用完
持续督导的期间
毕日止。
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2012 年年度报告
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 6,027,929,857.86 4,660,016,950.72 29.35 3,036,083,549.21
归属于上市公司股东的净利
1,055,962,445.89 854,767,556.66 23.54 518,662,775.73
润
归属于上市公司股东的扣除
1,029,113,435.73 819,996,942.77 25.50 458,018,048.19
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
560,134,349.14 435,345,495.57 28.66 378,305,458.73
额
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 同期末增减 2010 年末
(%)
归属于上市公司股东的净资
3,882,191,298.18 2,931,264,738.09 32.44 2,592,710,276.18
产
总资产 7,672,698,749.82 6,025,311,434.76 27.34 4,813,099,856.04
(二) 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.67 0.54 23.54 0.34
稀释每股收益（元／股） 0.67 0.54 23.54 0.34
扣除非经常性损益后的基本
0.65 0.52 25.50 0.30
每股收益（元／股）
增加 1.41 个百
加权平均净资产收益率（%） 31.16 29.75 30.33
分点
扣除非经常性损益后的加权 增加 0.06 个百
30.36 30.30 32.95
平均净资产收益率（%） 分点
注：报告期内，公司实施 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司总股本由
105,035.8858 万股增至 157,553.8287 万股，根据企业会计准则规定，上述表格中基本每股收益、
稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益上年同期数按照加权平均股数 157,553.8287
万股重新计算列报。
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 附注 2011 年金额 2010 年金额
本期出售汽车等形成的
非流动资产处置损益 -8,825.95 -46,346.62 -119,308.28
净损益
计入当期损益的政府补
本期收到的科研经费拨
助，但与公司正常经营 31,976,721.23 12,664,088.77 5,410,320.00
款、财政贴息收入等
业务密切相关，符合国
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2012 年年度报告
家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
债务重组损益 -142,560.00
同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并 24,783,404.19 44,094,448.34
日的当期净损益
对外委托贷款取得的损
132,750.00
益
除上述各项之外的其他
377,814.60 废品处理收益等 830,913.22 410,321.96
营业外收入和支出
其他符合非经常性损益
1,021,692.34 14,524,932.87
定义的损益项目
少数股东权益影响额 -643,998.06 4,552,082.75
所得税影响额 -4,852,701.66 -4,615,888.01 -8,085,510.10
合计 26,849,010.16 34,770,613.89 60,644,727.54
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2012 年年度报告
第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年是“十二五”时期承前启后的重要一年。面对严峻的国内外经济形势，我国坚持稳
重求进，加强和改善宏观调控，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，国内经济持续稳
定增长，电力供需总体平衡，电源和电网基本建设投资稳定，新能源等清洁能源并网接入能力
显著增强，根据中电联 2012 年全国电力工业年快报统计，2012 年全国全社会用电量 49591 亿
千瓦时，同比增长 5.5%，电网工程建设完成投资 3693 亿元，比上年增加 0.2%。国家电网公司
加快电网发展方式转变，积极实施电网智能化升级改造和特高压建设，加快对城乡配用电建设
改造的投资，智能调度、智能变电站、智能配用电等领域建设改造投资增长较快。部分工业领
域电工电气装备需求趋平，城市轨道交通建设配套设备的招标延后，资金面较紧。面对复杂的
外部环境和艰巨的发展任务，国电南瑞认真贯彻落实股东大会决策部署，围绕年初制定的发展
目标任务，加快经济发展方式转变，开拓创新，奋力拼搏，企业经济效益再创历史新高，公司
继续保持稳健发展的良好态势。2012 年新签合同 89.33 亿元，同比增长 23.73%；实现营业收入
60.28 亿元，同比增长 29.35%，归属于母公司所有者的净利润 10.56 亿元，同比增长 23.54%，
实现每股收益 0.67 元。报告期内主要开展了以下工作：
产业发展再上新台阶。公司积极谋划产业发展，巩固优势市场，大力开拓新业务、新领域，
努力培育企业发展的新增长点，实现了业务规模快速增长。在控股股东南瑞集团的大力支持下，
积极实施产业资源优化整合，与控股股东的重大资产重组项目有序推进。报告期内，公司电网
自动化业务合同实现 30%以上增长，全年中标 94 个大中型调度系统、130 个智能变电站、30
个配电自动化系统、22 个电动汽车充换电站、13 个省级计量中心等一批重大工程项目，新型智
能变电站保护及自动化设备进入国网集招并占据稳固地位，用电自动化业务全年签订合同额超
过 13 亿元，同比增长 70%以上。新能源发电控制业务逆势而上，跻身国内主流风电和光伏控制
设备集成供应商。总包业务规模超 10 亿元，特别是在工业领域中标酒钢嘉北 EPC 总包项目，
实现各个专业全面覆盖，对公司未来行业外拓展具有积极示范作用。国际市场拓展取得新进展，
中标国网巴西控股公司集控系统、伊朗高级计量架构（AMI）、泰国变电站总包等一批重大国际
项目，沙特、土库曼斯坦、越南、苏丹等国际工程进展顺利，为公司下步开拓国际市场打下坚
实基础。
技术创新水平不断提升。公司深入推进大研发体系建设，贯彻集成产品开发（IPD）核心思
想，实施产品研发平台化管理，形成产品战略规划、开发流程、项目管理、技术管理和质量管
理为一体的科学研发体系，关键技术与重点研发项目取得重大突破。成功完成\"三华\"电网协调
控制与优化调度、节能调度、新一代智能变电站、配网智能监控、分布式发电及接入、高级计
量及生产调度平台、新一代励磁调节器、2MW 风电全功率变流器等多个专业的关键技术的攻关，
16 个重点研发项目顺利通过鉴定，其中 12 项技术达到国际领先水平。科技创新成果丰硕成果，
全年完成包括国家 863 项目等科技立项申报 63 项，获科技奖励 24 项（省部级及以上奖励 7 项），
专利授权 103 项（发明专利 51 项）、软件著作权 22 项、发表论文 380 篇，荣获“2012 年度江
苏省企业技术创新奖”、\"中国十大创新软件产品\"等多项科技创新表彰。
产品制造能力切实增强。瞄准未来终端设备产业需求和企业发展配套产能需求，加快智能
电网产业江宁基地配套生产线建设，强化物资管理制度建设和生产流程再造，不断改进产品生
产工艺和检测设备，全面落实安全生产责任制，注重“四标”整合体系建设认证，产品生产效
率、质量显著提升，物资管控力度持续增强，生产成本费用进一步降低，公司产品制造能力进
一步提升。
经营管理进一步加强。公司持续完善战略规划，优化组织架构和绩效考核体系，深化人、
财、物集约化管理，全面实施预算考核机制和资金安全风险防控机制，增强财务资源配置能力
和资金周转效率，完善绩效考核和任职资格体系，筹划员工职业发展通道，人员工作效率显著
提升；优化信息化平台应用模块，提高 ERP 系统的实用化水平，提升公司信息化管理水平，企
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2012 年年度报告
业运行效能大幅提升。公司全面实施企业内部控制规范和全面风险管理建设，依法治企水平进
一步提高，\"三个建设\"全面加强，有效支撑了公司稳定健康发展。公司进一步加强投资者关系
和市值管理工作，荣获\"2012 年度中国上市公司市值管理绩效百佳\"、\"2012 年度中国上市公司
资本品牌百强\"及\"2012 年度中国上市公司资本品牌溢价百强\"等殊荣。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 6,027,929,857.86 4,660,016,950.72 29.35
营业成本 4,203,950,831.19 3,197,033,884.03 31.50
销售费用 282,796,813.93 212,262,666.44 33.23
管理费用 401,547,950.80 303,947,433.09 32.11
财务费用 -3,253,912.80 -7,200,232.22 -
资产减值损失 99,298,122.88 73,207,855.05 35.64
经营活动产生的现金流量净额 560,134,349.14 435,345,495.57 28.66
投资活动产生的现金流量净额 -115,477,507.53 -587,141,704.94 -
筹资活动产生的现金流量净额 -179,960,468.46 216,156,607.11 -183.25
研发支出 366,328,100.69 248,464,492.87 47.44
（1）营业收入本期金额比上期金额上升 29.35%，主要系公司本期业务规模扩大，实施项目增
加所致；
（2） 营业成本本期金额比上期金额上升 31.50%，主要系公司本期业务规模扩大，营业收入增
长，相应成本增加所致；
（3） 销售费用本期金额比上期金额上升 33.23%，，主要系公司本期新签合同额增长相应的营
销人工费用、中标费用等费用增加所致；
（4） 管理费用本期金额比上期金额上升 32.11%，主要系公司本期研发投入增加相应的研究开
发费增加所致；
（5） 财务费用本期金额比上期金额上升，主要系公司本期支付的利息支出增加所致；
（6） 资产减值损失本期金额比上期金额上升 35.64%，主要系公司营业收入增长 29.35%以及
部分客户因资金较紧延期支付所致；
（7） 经营活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额上升 28.66%，主要系销售商品、提供
劳务收到的现金较上年同期增加所致；
（8） 投资活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额上升，主要系上年同期支付收购安徽
继远电网公司、安徽中天电子公司的价款，本期无所致；
（9） 筹资活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额下降 183.25%，主要系本期取得借款
收到的现金较上年同期减少所致；
（10） 研发支出本期金额比上期金额上升 47.44%，主要系公司本期业务规模扩大，研发的人
工、材料投入增加所致。
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2012 年年度报告
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
单位：元
本期数 上年同期数
占主营业务 占主营业
分产品 变动比例
收入 收入的比例 收入 务收入的
(%) 比例(%)
电网调度 下降 2.58 个百分
1,333,412,908.73 22.15 1,151,196,936.70 24.73
自动化 点
变电站保
下降 1.28 个百分
护及综合 1,632,353,607.43 27.11 1,321,634,583.24 28.39
点
自动化
轨道交通
下降 3.57 个百分
保护及电 547,450,320.85 9.09 589,199,002.71 12.66
点
气自动化
农电/配电
下降 0.08 个百分
自动化及 720,757,217.84 11.97 561,186,605.16 12.05
点
终端设备
用电自动
上升 0.11 个百分
化及终端 774,451,592.62 12.86 593,749,313.90 12.75
点
设备
电气控制 上升 8.15 个百分
983,637,832.64 16.34 381,253,169.16 8.19
自动化 点
火电厂及
下降 0.75 个百分
工业控制 28,187,138.78 0.48 57,097,549.25 1.23
点
自动化
合计 6,020,250,618.89 100% 4,655,317,160.12 100% -
公司主要收入来源于公司电网调度自动化、变电站保护及综合自动化、农电/配电自动化及终端
设备、用电自动化及终端设备及电气控制自动化业务，收入贡献合计 5,444,613,159.26 元，占主
营业务收入 90.44%。主要由于报告期内，国家智能电网、新能源建设投资量及新技术新产品需
求增长，公司业务规模增长所致。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
公司主营电力自动化和轨道交通自动化相关领域的软硬件开发、制造、销售及系统集成服
务业务，本报告期内，公司电网调度自动化、变电站保护及综合自动化、农电/配电自动化及终
端设备、用电自动化及终端设备及电气控制自动化等电力自动化产品实现收入 54.45 亿元，同
比增长 35.81%，占公司主营业务收入的 90.44%。
(3) 订单分析
公司实行订单式生产，所提供的电力自动化和轨道交通自动化项目产品大多为根据客户订
单需求及配套技术要求，在组织完成项目产品的设计、软硬件开发、制造及系统集成后交付客
户。本报告期末公司在手订单 50.19 亿元，其中本年新签在手订单 36.38 亿元。
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2012 年年度报告
(4) 主要销售客户的情况
单位:元 币种:人民币
客户名称 金额 占销售总额比例（%）
客户 1 4,013,653,075.21 66.58
客户 2 349,484,977.84 5.80
客户 3 64,611,311.37 1.07
客户 4 33,525,641.03 0.56
客户 5 30,430,769.22 0.50
合计 4,491,705,774.67 74.51
注：根据规定，公司将同一控制客户进行了合并列示，客户 1 为国家电网公司及所属公司（含
国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司）。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分产品情况
上年同 本期金额
本期占
期占总 较上年同
分产品 成本构成项目 本期金额 总成本 上年同期金额
成本比 期变动比
比例(%)
| 国电南瑞科技股份有限公司2012年年度报告 （下载公告） |
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| 公告日期:2013-03-28 |
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| 附件：公告原文 |
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