国电南瑞科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
江苏·南京二〇二四年五月二十日
目 录
会议须知 ...... 1
会议议程 ...... 2
关于2023年度财务决算的议案 ...... 4
关于2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 7
关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 8
关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 13
关于2024年度财务预算的议案 ...... 17
关于2024年度投资计划的议案 ...... 18
关于日常关联交易的议案 ...... 19
关于金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协议》的议案 ...... 24
关于续聘2024年度财务及内控审计机构的议案 ...... 30
关于调整公司独立董事津贴的议案 ...... 33
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 ...... 34
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ...... 37
关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ...... 39
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 ...... 42关于2023年度利润分配方案暨2024年半年度利润分配计划的议案....... 53关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 55
关于部分独立董事变更的议案 ...... 56
国电南瑞科技股份有限公司2023年年度股东大会
会议须知为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《国电南瑞科技股份有限公司章程》、《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应按照公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手续。
三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
四、为尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序，会议开始后请关闭手机或调至静音状态。本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。现场投票表决采用记名方式进行。选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。
国电南瑞科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议议程
| 现场会议时间： | 2024年5月20日14:30开始 |
| 现场会议地点： | 江苏省南京市江宁区诚信大道19号南瑞大厦 A2-310会议室 |
| 网络投票时间： | 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 |
| 会议主持人： | 董事长 山社武先生 |
| 会议议程： |
| 序号 | 会议内容 |
| 一 | 主持人宣布会议开始 |
| 二 | 董事会秘书报告会议出席情况 |
| 三 | 宣读会议议案 |
| 1 | 关于2023年度财务决算的议案 |
| 2 | 关于2023年度独立董事述职报告的议案 |
| 3 | 关于2023年度董事会工作报告的议案 |
| 4 | 关于2023年度监事会工作报告的议案 |
| 5 | 关于2024年度财务预算的议案 |
| 6 | 关于2024年度投资计划的议案 |
| 7 | 关于日常关联交易的议案 |
| 8 | 关于金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协议》的议案 |
| 9 | 关于续聘2024年度财务及内控审计机构的议案 |
| 10 | 关于调整公司独立董事津贴的议案 |
| 11 | 关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 |
| 12 | 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 |
| 13 | 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 |
| 14 | 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 |
| 15 | 关于2023年度利润分配方案暨2024年半年度利润分配计划的预案 |
| 16 | 关于2023年年度报告及其摘要的议案 |
| 17 | 关于部分独立董事变更的议案 |
| 四 | 议案审议及现场沟通 |
| 五 | 推选现场投票计票人、监票人 |
| 六 | 议案表决，宣读表决结果 |
| 七 | 见证律师宣读本次股东大会法律意见书 |
| 八 | 宣读本次股东大会决议 |
| 九 | 会议结束 |
国电南瑞科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
（议案一）关于2023年度财务决算的议案各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》等法规和《公司章程》有关规定，公司已完成2023年度财务决算工作。现将有关情况报告如下：
一、2023年度财务决算基本情况
公司2023年度财务决算报表范围包括国电南瑞科技股份有限公司母公司、19家全资子公司【国电南瑞南京控制系统有限公司、安徽南瑞继远电网技术有限公司、安徽南瑞中天电力电子有限公司、北京科东电力控制系统有限责任公司、南瑞智能配电技术有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司、国电南瑞能源有限公司、北京南瑞数字技术有限公司、南京南瑞水利水电科技有限公司、中电普瑞科技有限公司、中电普瑞电力工程有限公司、南京南瑞信息通信科技有限公司、南瑞工程技术有限公司、北京南瑞普瑞用电技术有限公司、河北雄安南瑞能源科技有限公司、南瑞轨道交通技术有限公司、南京南瑞网络安全技术有限公司、深圳南瑞科技有限公司、南京南瑞瑞腾科技有限责任公司】、30家控股子公司【国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司、北京南瑞捷鸿科技有限公司、国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公司、南京南瑞太阳能科技有限公司、汕头南瑞鲁能控制系统有限公司、北京南瑞怡和环保科技有限公司、南京南瑞瑞中数据股份有限公司、南京南瑞半导体有限公司、南京南瑞继保电气有限公司、南京南瑞继保工程技术有限公司、常州博瑞电力自动化设备有限公司、南京瑞博投资开发实业有限公司、广州南瑞继保自动化技术有限公司、北京南瑞继保自动化技术有限公司、沈阳南瑞继保电气有限公司、西安南瑞继保电气有限公司、济南南瑞继保电气有限公司、乌鲁木齐南瑞继保电气有限公司、武汉南瑞继保电气有限公司、成都南瑞继保电气有限公司、NARI-RELAYS ELECTRIC(NIGERIA)LIMITED、NR
ELECTRIC INTERNATIONAL COMPANY.LIMITED、NR Energy Solutions India Pvt.Ltd、PT.NR ELECTRIC JAKARTA、NR ELECTRIC MALAYSIA SDN.BHD.、NR ELECTRIC UKLIMITED、NREC ECUADOR.S.A、NARI BRASIL HOLDING LTDA、PT.Nari IndonesiaForever、南京南瑞智慧交通科技有限公司】。经核算，2023年度公司实现营业收入515.73亿元，实现归属于母公司所有者的净利润71.84亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润69.50亿元，基本每股收益0.90元；期末总资产860.87亿元，总负债357.09亿元，归属于母公司所有者权益471.91亿元，资产负债率41.48%。上述财务决算报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
主要财务指标及其同期比较情况如下：
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减率 |
| 营业收入 | 5,157,330.40 | 4,682,896.29 | 10.13% |
| 营业利润 | 857,450.92 | 785,176.59 | 9.20% |
| 毛利率 | 26.80% | 27.04% | 减少0.24个百分点 |
| 利润总额 | 859,968.61 | 788,512.55 | 9.06% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 718,368.73 | 644,618.12 | 11.44% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 695,018.93 | 629,384.49 | 10.43% |
| 基本每股收益（元） | 0.90 | 0.81 | 11.29% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,144,409.19 | 875,996.26 | 30.64% |
| 2023年末 | 2022年末 | 同比增减率 | |
| 总资产 | 8,608,741.83 | 7,670,123.20 | 12.24% |
| 归属于母公司所有者权益 | 4,719,084.19 | 4,246,609.92 | 11.13% |
二、简要分析
1.本报告期，公司实现营业收入515.73亿元，同比上升10.13%，主要系公司数能融合、能源低碳等业务的营业收入增长所致。
2.本报告期，公司实现营业利润85.75亿元，同比增长9.20%，主要系公司营业收入和其他收益增长所致。
3.本报告期，公司实现归属于上市公司股东的净利润71.84亿元，同比增长
11.44%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润69.50亿元，同比增长10.43%，主要系营业收入和其他收益增长所致。
4.本报告期，公司经营活动现金流量净额为114.44亿元，同比增加 30.64 %，主要系回款同比增长所致。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
国电南瑞科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
（议案二）关于2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《国电南瑞科技股份有限公司章程》、《国电南瑞独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事胡敏强先生、车捷先生、熊焰韧女士、窦晓波先生在2023年度任职期间，忠实、勤勉地履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。胡敏强先生、车捷先生、熊焰韧女士、窦晓波先生分别就2023年度的履职情况进行了总结，具体内容详见2024年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国电南瑞2023年度独立董事述职报告（胡敏强）》《国电南瑞2023年度独立董事述职报告（车捷）》《国电南瑞2023年度独立董事述职报告（熊焰韧）》《国电南瑞2023年度独立董事述职报告（窦晓波）》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
国电南瑞科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
（议案三）关于2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2023年，国电南瑞深入学习、全面贯彻习近平总书记考察南瑞重要指示精神，抓创新、优产业、拓市场、促改革、强党建，着力推进企业高质量发展。公司董事会严格履行《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规及公司制度赋予的职责，从维护全体股东和公司整体利益出发，恪尽职守，勤勉尽责，依法合规行使职权，认真执行股东大会的各项决议，积极开展公司董事会各项工作。现将公司董事会2023年度的主要工作报告如下：
一、董事会2023年度主要工作情况
2023年，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真组织召开股东大会、董事会和专门委员会等会议，及时研究和决策重大事项，在制度合规方面严格要求，在运作实践方面积极探索和创新，促进公司规范运作和持续健康发展。
一是注重实效，持续规范董事会运行。2023年，董事会严格按照相关规定，围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，规范召开定期会议4次、临时会议8次，审议通过75项议案，全体董事勤勉尽责，认真审阅定期报告、内控评价报告、ESG报告、财务预决算、利润分配、固定资产投资、会计师事务所聘选、董事及高管变更、股份回购等重要事项；在定战略上下功夫，制定公司中长期发展规划，提出创新能力、产业实力、人才素质、管理效能、党建优势“五个领先”特色举措，充分发挥科技创新、产业控制、安全支撑作用，深入推进能源安全新战略，全力服务“双碳”目标实现，全面支撑新型电力系统建设，持续加快战略性新兴产业发展，不断提高核心竞争力，持续增强核心功能；加强制度建设，修订《公司章程》《董事会议事规则》《关联交易决策管理办法》《投资者关系管理
制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》《董事会秘书工作制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》，制定《对外担保管理办法》《对外捐赠管理办法》《董事会授权管理办法》《落实董事会职权实施方案》《经理层选聘工作方案》《全面推行经理层成员任期制和契约化管理实施方案》《负债管理办法》《公司经理层成员和契约化管理办法（试行）》《工资总额预算管理办法（试行）》《经理层成员经营业绩考核与薪酬管理办法（试行）》等，有效防范企业经营风险；在审议日常、房产租赁、金融服务等关联交易时，关联董事回避表决，非关联董事从交易必要性、公允性进行审核，独立董事发表独立意见。董事会运作规范，会议的召集、召开符合相关法律法规和有关规定，决策过程科学、民主，决策程序合法、合规。二是充分发挥专门委员会作用。2023年，公司召开战略委员会会议5次，审计与风险管理委员会会议7次（其中定期会议4次、年报沟通会3次），提名委员会会议6次，薪酬与考核委员会会议6次。新设董事会科技创新委员会及董事会环境、社会及治理（ESG）委员会，将审计委员会更名为审计与风险管理委员会，增加风险管理、法律合规职能，修订《董事会审计与风险管理委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》、制定《董事会科技创新委员会议事规则》《董事会环境、社会及治理（ESG）委员会议事规则》。公司董事会各专门委员会积极开展工作，充分发挥委员会委员的专业优势，以其丰富的实践经验和专业知识，充分讨论、分析与研究公司重大决策事项，为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率。
三是积极落实股东大会决议。2023年，公司召开了3次股东大会，审议并通过议案19项。董事会严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会决议，促进公司的稳健发展，有效维护公司和股东的合法权益。公司圆满完成股东大会年初制定的预算目标，实施2022年度利润分配及资本金转增股本方案，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制、财务报告进行审计，严格按照股东大会审批的关联交易额度开展购销、金融服务、房产租赁、综合服务、保险等，开展股权激励回购注销、解锁上市。
四是推动企业经营改革发展。面对复杂严峻的内外部形势和诸多超预期风险挑战，国电南瑞上下团结一心、攻坚克难，2023年度实现营业收入515.73亿元，较上年同期增长10.13%，实现归属于上市公司股东的净利润71.84亿元，较上年同期增长11.44%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润69.5亿元，较上年同期增长10.43%，基本每股收益0.9元。报告期内，公司在科技创新、产业发展、市场营销、企业改革、党建等方面取得新成绩、新突破。具体详见《公司2023年年度报告》第三节董事会讨论与分析。
五是夯实内控管理和评价。持续优化和完善内部控制体系和运行机制，根据业务流程合规性和适用性更新内控手册、监督评价手册及员工岗位履职规范，定期组织内部控制执行情况的自查、自评，构建内部控制制度执行问题反馈机制，确保各项制度有效执行、内控风险有效管控。增强内部审计监督效能，对经营管理中的重点领域、风险环节和关键岗位以及权力运行规范管理实施审计监督，对公司募集资金存放及使用情况、关联交易、衍生品交易、对外投资等重大事项规范性开展合规性审计检查，充分发挥内部审计在公司治理中的作用，促进内部管理规范化、风险防控常态化，增强抵抗风险的能力。
六是深化合规管理和风险防控。董事会持续推进公司风险管理和依法治企工作，将相关职能纳入审计与风险管理委员会，督促企业建立健全合规管理体系，采取切实有效措施防范重大合规风险，定期梳理并严格遵守经营业务相关法律法规、行业及监管规范，分层次开展合规宣贯培训，持续完善合规风险应急预案，加强重点领域合规治理，重视信用建设、规范合同履约，有力保障企业依法合规经营。推进企业建立“全员、全业务、全流程”风险防控体系，实现对公司风险的收集、预测、评估、监控、报告、检查和整改问责。强化风险源头管控，开展职能管理和产业运行多维重大风险评估，提升风险监测及预警水平。
七是加强子企业董事会建设。制修定《公司子企业董事会工作规则（试行）》《公司子企业董事会授权管理办法（试行）》《公司法人治理工作规则》等多项制度，明晰子企业董事会运行管控要点，强化子企业董事会规范运行工作的指导和考核评价，动态优化子企业党组织、董事会和经理层等各治理主体的权利、义务
和责任，压实董事会专委会风险研判、前端管控、建言献策的职责作用，保障子企业董事会科学决策、民主决策、依法决策。八是强化信息披露管理。公司董事会督促公司严格按照有关法律法规、《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》等规定，高质量履行真实、准确、完整的信息披露义务，充分披露对投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息，并能够做到简明清晰、通俗易懂，不断提升公司信息披露水平。报告期内，公司完成了2022年年度报告、2023年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告4份定期报告以及71项临时公告信息披露工作，上海证券交易所给予公司2022至2023年度信息披露工作最优级（A级）评价（连续九年）。
九是悉心维护投资者关系。高度重视投资者关系管理，通过多种渠道与投资者开展沟通交流，积极为投资者提供高质量服务。通过业绩说明会、电话会议、现场调研、投资者电话、投资者邮箱、投资者传真、股东座谈会、上证E互动等方式，与资本市场各类型投资主体保持及时、有效的沟通，切实保护投资者利益，促进投资者对公司的全面了解。全年组织召开业绩说明会三场，2022年度暨2023年第一季度业绩说明会首次采用现场交流、视频直播和网络文字互动方式召开，与投资者进行面对面交流，悉心听取投资者意见及建议，推动企业持续健康发展。注重投资者回报，通过2022年度利润分配及转增股本方案，现金分红总额26.1亿元，连续三年分红比例超40%。发布股份回购方案，回购金额不低于5亿元、不超过10亿元，以实际行动传递积极信号，向市场展示良好发展预期，增强投资者对公司未来发展前景信心和公司内在投资价值的认可。
二、2024年董事会重点工作
2024年是我国实施“十四五”规划的关键一年，构建新型电力系统，建设新型能源体系，形成新质生产力，打造数智化坚强电网，国电南瑞将迎来重大发展机遇。国电南瑞将持续推进习近平总书记考察南瑞重要指示精神走深走实，坚持稳中求进工作总基调，统筹推进科技创新、产业发展、提质增效等各项工作，推动高质量发展再上新台阶。
一是健全机制，着力提升董事会建设运作水平。围绕董事会定位，高标准组织董事会会议，加强全年会议计划管理，增强会前议案审核，规范会议程序，建立董事会档案台账，持续提升董事会规范运行水平；强化董事会监督，加强决议执行跟踪，落实定期报告机制，及时发现决议执行难点重点，推动企业高质量发展；发挥董事专业特长，采用专题会议、实地考察、书面调研、电话沟通等方式，深入了解企业经营状况、技术创新、经营管理，关注公司重大风险和合规管理水平，参与年报编制与审核，指导内部审计工作，加强与外部审计机构沟通，推动企业持续健康发展；组织董事参加各类培训，增强履职能力。二是积蓄动能，着力加快更高质量发展。聚力科技创新，围绕推动创新引领能力和产品研发质效双提升，加快推进科研体系组织机构调整、人员配备、运行机制建设，有效增强基础前瞻研究，突破关键核心技术。推动产业提质，做强智能电网业务，做优数能融合业务，全面加大支持力度，加快发展电网外和新兴业务，稳步推进国际化业务，形成新的效益增长点。持续深化改革攻坚，深入推进国企改革深化提升行动和国电南瑞“科改行动”，全面构建新型经营责任制，推动中长期激励扩面提质，使各类要素资源得到科学合理配置，实现高效率流动、高效能组合、高效益增值。多措并举培养人才，强化高端人才引培力度，借助高校优势资源，集聚优秀人才开展联合创新，构建“新员工、青年高潜力人才、青年学科带头人”的梯次培养体系。三是提升上市公司透明度，完善投资者良性互动机制。持续完善多层次良性互动机制，增强上市公司市场认同和价值实现。根据行业发展及企业经营，优化定期报告中公司业务和发展战略阐述，参照最新的监管指引，进一步完善治理细则，优化提升ESG报告，展现公司在可持续发展方面的实践与成果，增进投资者对公司长期价值的认识。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
国电南瑞科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
（议案四）关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，积极加强监事会建设，充分发挥监事会对公司依法运作、财务情况、关联交易及内部控制等事项的监督职责，有效维护了全体股东和公司的利益。现将公司监事会2023年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
2023年度，公司共计召开监事会9次，审议通过了19项议案，监事在会前认真审阅会议相关资料，会上积极对所审议事项发表意见，依据法律法规和《公司章程》赋予的职责作出有效决策。
1、2023年1月3日，召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于部分监事变更的预案》。
2、2023年3月7日，召开第八届监事会第八次会议，审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》。
3、2023年4月26日，召开第八届监事会第九次会议，审议通过《关于2022年度监事会工作报告的预案》、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司2022年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于2023年第一季度报告的议案》。
4、2023年8月7日，召开第八届监事会第十次会议，审议通过《关于公司部分监事变更的预案》。
5、2023年8月23日，召开第八届监事会第十一次会议，审议通过《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。
6、2023年8月30日，召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2023年半年度报告及摘要的议案》、《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》。
7、2023年9月25日，召开第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的议案》。
8、2023年10月30日，召开第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》。
9、2023年12月25日，召开第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、监事会履职情况
1、公司依法运作情况
2023年度，公司监事列席了全部董事会和股东大会会议，对会议的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事高管人员履职情况进行监督，认为公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，规范运作，依法经营，科学决策，有效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运行效率。截至本报告期末，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、公司财务检查情况
2023年度，公司监事会对公司季度报告、半年度报告、年度报告的编制和审议程序进行检查，并发表书面确认意见，认为编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能够真实地反映出公司经营管理和财务状况等
事项，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。在提出书面意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、公司关联交易情况
2023年度，公司监事会对关联交易事项进行监督，认为公司与关联方发生的日常、房产租赁、综合服务及金融服务等关联交易遵守“公平、公正、公开”原则，交易价格公允合理，履行了法定的决策程序，信息披露规范透明，没有损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。
4、公司股权激励事项
2023年度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对回购并注销已不在公司任职员工的股权激励限制性股票事项进行核查，认为公司回购注销方案合法合规，不存在损害股东利益的情形，同意公司进行回购并注销。
公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就进行核查，认为本次解除限售事项符合公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害股东利益的情形，同意公司为符合条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。
同时，监事会认为由于公司2021年激励计划的对标企业中1家对标企业主营业务盈利构成及经营业绩于业绩考核期内发生重大变化，权益授予后的考核期内其业绩与此前年度不具有可比性，不再适合作为公司2021年激励计划的对标企业，根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司2021年激励计划的规定，公司对对标企业进行了调整。此次调整符合相关法律、法规、规范性文件以及公司 2021 年激励计划的规定，不存在损害股东利益的情况。
5、公司会计政策变更事项
2023年度，公司监事会对会计政策变更进行核查，认为公司会计政策变更
是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次会计政策变更。
6、公司募集资金使用情况
2023年度，公司监事会审核并关注了公司年度、半年度募集资金存放与使用情况、部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金等情况进行审核，认为相关程序合法合规，符合中国证监会、上海证券交易所监管要求，不影响募投项目建设实施和募集资金使用计划。
7、公司内部控制评价报告的审阅情况
2023年度，公司监事会对公司内部控制自我评价报告审阅，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并已依据企业内部控制规范体系及公司相关制度，组织开展内部控制评价工作，公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷，内部控制一般缺陷，已制定整改计划及措施并实施了整改，公司内部控制自我评价报告、内控体系工作报告真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。
8、公司环境、社会及公司治理（ESG）报告的审阅情况
2023年度，监事会认为公司2022年环境、社会及公司治理（ESG）报告符合法律、法规的规定，报告的内容真实、准确，客观地反映了公司2022年度履行社会责任的情况。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司监事会
二〇二四年五月二十日
国电南瑞科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
（议案五）关于2024年度财务预算的议案各位股东及股东代表：
2023年度，在全体员工的共同努力下，公司保持稳健发展态势。根据公司发展规划目标和经营实际，公司拟订了2024年度财务预算。现将有关情况报告如下：
一、财务预算编制基准
公司2024年度财务预算是以经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2023年度合并损益表为基础，结合2024年宏观经济政策、市场环境变化和2024年公司生产经营计划、管理目标及各项业务收支计划进行编制。
本预算所采用的会计政策与会计估计与2023年度保持一致。
本预算所涉及的主体范围包括国电南瑞科技股份有限公司母公司、19家全资子公司及国网瑞嘉（天津）智能机器人有限公司等31家控股子公司。
二、财务预算编制的基本前提
1、假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。
2、本预算期内未考虑公司的重大的资产收购、兼并行为。
3、假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。
4、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。
三、主要预算指标
公司计划实现营业收入560亿元，同比增长8.6%，营业成本409.8亿元，期间费用62.4亿元。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
国电南瑞科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
（议案六）关于2024年度投资计划的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司上下紧紧围绕高质量发展主题主线，齐心协力、共同奋斗，公司经营继续保持稳健态势。根据公司战略规划及总体业务发展需要，公司拟定了2024年度投资计划。现将有关情况报告如下：
一、投资计划编报范围
本投资计划包括2024年公司合并范围内控股子公司的固定资产投资，不涉及募集资金投资项目、经营性租赁项目等资本性支出。
二、投资计划编制的基本前提
1、公司所处的法律法规、政策及经济环境无重大变化；
2、未考虑公司的重大资产收购、兼并行为；
3、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；
4、无其他不可抗力及不可预见因素造成重大不利影响。
三、投资规模及方向
2024年，公司拟安排固定资产投资6.45亿元，用于公司生产线技术改造、基础设施建设、设备购置、实验室建设等项目支出。资金来源为公司自有资金。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
国电南瑞科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
（议案七）关于日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司与关联方开展购销产品及劳务、保险及证券服务等日常关联交易并拟签订《关联交易框架协议》。现将有关情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2024年1-5月预计金额 | 2023年实际金额 | 2024年1-3月实际金额 | 预计金额与实际合同总金额差异较大 |
| 销售商品及劳务 | 产品及 服务 | 国网公司及所属公司 | 不超过 3,100,000.00 | 不超过 1,010,000.00 | 2,994,152.76 | 429,959.90 | 公司生产经营实际情况变化 |
| 产品及 服务 | 国网电科院及所属公司 | 不超过 610,000.00 | 不超过 330,000.00 | 178,752.15 | 51,914.34 | 公司生产经营实际情况变化 | |
| 采购商品及劳务 | 产品及 服务 | 国网公司及所属公司 | 不超过 300,000.00 | 不超过 80,000.00 | 157,795.70 | 24,613.35 | 公司生产经营实际情况变化 |
| 产品及 服务 | 国网电科院及所属公司 | 不超过 16,000.00 | 不超过 11,000.00 | 8,122.00 | 4,921.72 | 公司生产经营实际情况变化 | |
| 保险服务 | 投标、财产、意外保险等 | 英大财险、英大人寿等 | 不超过 2,000 | 不超过 915.00 | 1,105.09 | 728.21 | / |
注：上述申请额度，国网公司及所属公司不含国网电科院及所属公司，下同。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等 | 关联人 | 2024年预计金额（注） | 2025年1-5月预计金额 | 2023年度实际金额 | 2024年 1-3月实 | 2024年度预计与上年实际 |
进一步划分
| 进一步划分 | 际金额 | 合同总金额差异较大的原因 | |||||
| 销售商品及劳务 | 产品及服务 | 国网公司及所属公司 | 不超过 3,879,000.00 | 不超过 1,437,500.00 | 2,994,152.76 | 429,959.90 | 按年度业务计划预计 |
| 产品及服务 | 国网电科院及所属公司 | 不超过 651,500.00 | 不超过 203,600.00 | 178,752.15 | 51,914.34 | 按年度业务计划预计 | |
| 采购商品及劳务 | 产品及服务 | 国网公司及所属公司 | 不超过 282,232.00 | 不超过 80,900.00 | 157,795.70 | 24,613.35 | 按年度业务计划预计 |
| 产品及服务 | 国网电科院及所属公司 | 不超过 20,500.00 | 不超过 5,080.00 | 8,122.00 | 4,921.72 | 按年度业务计划预计 | |
| 保险、证券服务 | 投标、财产、意外保险、佣金等 | 英大财险、英大人寿、英大证券等 | 不超过 2,000.00 | 不超过 1,230.40 | 1,105.09 | 728.21 | 按年度业务计划预计 |
注：2024年度预计金额含前次预计的2024年1-5月金额。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系
（1）南瑞集团有限公司（简称“南瑞集团”）为公司控股股东，持有公司51.48%
股权；国网电力科学研究院有限公司（简称“国网电科院”）为南瑞集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司5.42%股权；国家电网有限公司（简称“国网公司”）为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。
（2）国网公司及所属公司为英大泰和财产保险股份有限公司（简称“英大财险”）控股股东，持有英大财险99.43%股权。国网公司及所属公司为英大泰和人寿保险股份有限公司（简称“英大人寿”）控股股东，持有英大人寿80.10%股权。国网公司及所属公司为英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）控股股东，持有英大证券73.68%股权。
2、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，公司与各关联方交易执行情况良好。国网公司及所属公司、国网电科院及所属公司、英大财险、英大人寿、英大证券为依法存续的
企业，生产经营状况良好，具备协议项下交易的履约能力。
3、关联方概况
关联方情况具体详见2024年4月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于日常关联交易的公告》。
三、关联交易的定价政策和定价依据
（一）向国网公司及所属公司购销产品及服务，绝大多数合同通过公开招标或竞争性谈判等方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，其他合同由双方参照市场价协议确定。
（二）向国网电科院及所属公司购销产品及服务，按照《关联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。
（三）英大财险、英大人寿、英大证券为公司提供保险及证券交易服务，通过竞争性谈判或协商方式确定，定价政策和定价依据根据竞争性谈判或协商结果确定。
四、关联交易协议签署情况
（一）鉴于公司原关联交易框架协议即将到期，为规范公司及公司子公司与国网电科院及所属公司之间的持续关联交易，公司拟与国网电科院签署《关联交易框架协议》，协议有效期自2023年度股东大会召开日起至2026年度股东大会召开日止。主要内容如下：
1、基本内容
（1）公司和国网电科院同意依据本协议条款及条件向对方或其子公司销售或采购产品及服务，并促使下属企业依据本协议条款及条件向对方或其控股子公司采购或销售产品及服务。
（2）公司或国网电科院有权（但没有义务）依据本协议条款及条件要求对方及其控股子公司供应产品或服务，同样，产品或服务提供方也没有义务全部满足对方提出的要求。
（3）在遵守本协议的条款及条件下，公司（或促使其下属企业）与国网电科院（或促使其下属企业）应分别就采购或销售产品或服务进一步签订具体合同
以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式等）。
2、定价原则和依据
（1）市场价（指(1)供应产品一方于日常业务过程中向独立第三方供应或提供相同或类似产品的价格；或(2)购买产品的一方以公开招标或议标的形式取得的价格，而该公开招标或议标的过程必须有独立第三方参与竞投和公开招标或议标的形式亦必须符合适用法律的要求）；或
(2)如无市场价，则为推定价格。
3、结算方式
（1）市场惯例；或
（2）如无市场惯例，则按照向独立第三方供应同类产品及提供同类生产服务的费用收取时间和费用收取方式确定。
4、生效条件及有效期
自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经公司股东大会非关联股东批准后自2023年度股东大会召开日起有效至2026年年度股东大会召开日止。
5、违约责任
交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。
（二）公司与英大财险、英大人寿根据投标、资产实际情况签订具体保单，英大证券根据实际回购股份数量支付交易佣金。
五、交易目的和交易对公司的影响
1、由于行业特点，我国电网企业主要有国网公司、中国南方电网有限责任公司两家。公司所从事的行业主要是为国网公司及所属公司提供产品和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于无法避免的正常经营活动，所发生的关联交易合同大多通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的是为了公司主营业务的需要，满足国网公司及其所属公司对产品的需求，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、公司与国网电科院及所属公司发生的上述日常关联交易是公司及所属企业正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、英大财险、英大人寿等为公司及所属子公司提供保险服务属于企业正常生产经营需要，所发生的关联交易合同通过竞争性谈判等方式确定，交易条件与定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。通过上述保险服务，有助于提高公司市场投标效率，降低资产损失风险，为公司及员工健康发展提供保障。
4、英大证券为公司提供股份回购服务属于企业开展股份回购需要，交易条件与定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。通过上述服务，有利于企业借助证券专业力量，做好风险防控，顺利完成公司股份回购工作。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
国电南瑞科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
（议案八）关于金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协议》的议
案各位股东及股东代表：
公司与中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）2024年度开展金融业务，并与其续签《金融业务服务协议》，现将有关情况报告如下：
一、关联交易基本情况
（一）前次金融服务关联交易的预计和执行情况
在协议执行期内，中国电财经营合规、治理良好、运行稳健，各项监管指标符合要求，公司根据年度实际需要与其顺利开展了相关业务，经统计，2023年所有类别交易金额均未超过股东大会通过的上限金额。2023年度公司与中国电财关联交易的预计和执行情况如下：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2023年度预计 总金额 | 2023年度实际发生总金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 金融服务 | 存款 | 中国电财 | 日均余额不超过200,000.00 | 160,815.29 | 公司按年度实际存款量需要办理存款业务 |
| 每日最高余额不超过 1,000,000.00 | 947,123.46 | 公司按年度实际存款量需要办理存款业务 | |||
| 综合授信 | 中国电财 | 不超过 200,000.00 | 0.00 | 公司按年度实际经营需要办理具体授信业务 | |
| 其中：贷款 | 中国电财 | 不超过 200,000.00 | 0.00 | 公司按年度实际经营需要办理具体贷款业务 |
（二）本次金融服务关联交易预计金额和类别
在充分考虑2023年日常关联交易实际发生情况及2024年度业务计划的基础上，为进一步满足公司资金管理需求，预计2024年度金融服务关联交易预计金额和
类别如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2024年度预计总金额 | 2023年度实际发生总金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 金融服务 | 存款 | 中国电财 | 日均余额不超过200,000.00 | 160,815.29 | 按年度业务计划预计 |
| 每日最高余额不超过 1,000,000.00 | 947,123.46 | 按年度业务计划预计 | |||
| 综合授信 | 中国电财 | 不超过 200,000.00 | 0.00 | 按年度业务计划预计 | |
| 其中：贷款 | 中国电财 | 不超过 200,000.00 | 0.00 | 按年度业务计划预计 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系
1、南瑞集团有限公司（简称“南瑞集团”）为公司控股股东，持有公司51.48%股权；国网电力科学研究院有限公司（简称“国网电科院”）为南瑞集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司5.42%股权；国家电网有限公司（简称“国网公司”）为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。
2、国网公司及所属公司为中国电财控股股东，持有中国电财100%股权。
（二）关联方的基本情况
公司名称：中国电力财务有限公司法定代表人：谭永香成立时间：1993年12月18日统一社会信用代码：91110000100015525K注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼注册资本：2,800,000万元企业性质：有限责任公司（国有控股）经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）主要财务数据：截至2023年12月31日,资产总额3,112.17亿元、净资产488.22亿元，2023年营业收入69.86亿元、净利润45.34亿元。（以上数据为经审计数据）。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
自2011年8月15日以来，公司与中国电财多次续签《金融业务服务协议》，双方在存贷款、结算等业务方面一直保持着良好合作。中国电财是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照，主要为集团成员单位提供存贷款等财务管理服务，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险,严格按国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合办法的规定要求。根据公司对其风险管理的了解和评价，中国电财运作情况良好，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与中国电财之间开展存款金融服务业务的风险可控。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等相关规定，公司持续强化对中国电财的风险控制，在定期报告中披露中国电财关联交易情况，出具风险持续评估报告，制定了《国电南瑞关于在中国电力财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》，有效保障了公司在中国电财的资金安全。
三、关联交易的定价政策和定价依据
双方交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害公司以及公司股东尤其是中小股东的利益，具体定价政策详见公司拟与中国电财续签的《金融业务服务协议》中的定价原则。
四、关联交易协议签署情况
2024年，公司拟与中国电财续签《金融业务服务协议》，协议有效期至公司2024年度股东大会召开之日止。主要内容如下：
1、服务内容
中国电财为公司及子公司提供以下金融服务：（1）存款业务；（2）结算业务；
（3）贷款业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司债券；（6）非融资性保函业务；（7）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。
2、定价原则
（1）中国电财给予公司的存款利率不低于同期主要商业银行为同类存款提供的利率，同时不低于中国电财为国家电网有限公司其他成员公司提供的同期同类存款利率。
（2）中国电财在不违反国家相关金融管理规定及国家电网有限公司融资管理政策的基础上，为公司提供不高于主要商业银行同期同档次贷款利率，同时不高于中国电财为国家电网有限公司其他成员公司提供的贷款利率。
（3）除由中国人民银行规定收取的结算手续费外，中国电财均免费为公司及子公司提供资金结算业务。
（4）除贷款外的其他综合授信业务，收费标准应不高于主要商业银行同等业务费用水平；同时不高于给予国家电网有限公司其他成员公司的收费标准。
3、存贷款及综合授信额度
在协议有效期内，在中国电财的日均存款余额最高不超过人民币20亿元，并且每日存款余额最高不超过人民币100亿元。
在协议有效期内，中国电财同意以信用方式给予不低于公司及子公司在中国电财的日均存款余额且不高于人民币20亿元的综合授信额度，其中贷款额度不高于人民币20亿元。
4、协议生效及有效期
经双方签字加盖公章或合同专用章并经公司股东大会批准后生效，自公司2023年度股东大会批准之日起至公司2024年度股东大会召开日止。
5、资金风险控制措施
（1）中国电财应建立规范的治理结构，建立健全并有效执行内部控制制度。在资金管理方面，中国电财需控制资金流转风险；在信贷业务方面，中国电财建立相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理水平；在投资业务方面，
中国电财应制定相应的投资决策内部控制制度，谨慎开展投资业务，能够较好的控制投资风险。
（2）中国电财确保资金管理信息系统的安全运行，中国电财资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保障公司资金安全，控制资产负债风险, 满足公司及子公司支付需求。
（3）中国电财保证严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资本充足率、流动性比例等主要的监管指标应符合国家金融监督管理总局要求。
（4）公司可随时、及时提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在中国电财的存款，以测试和确保资金的安全性和流动性。
（5）当中国电财监管指标不符合国家金融监督管理总局要求或者发生其他可能影响正常经营的重大事项时，中国电财应当及时通知本公司，并采取有效措施保障公司利益不受损害。
（6）在公司将资金存放在中国电财前，中国电财应当向公司提供最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告及其经营资质、业务和风险状况有关资料，以便公司开展风险评估。在金融服务协议有效期内，中国电财承诺每半年向公司提供财务报告及持续风险评估所需资料，并根据公司需要提供月度会计报表。
（7）在执行国家金融法律法规及金融监管有关规定基础上，中国电财将按公司的意愿或授权，向公司提供本协议所述的各项金融服务。
五、交易目的和对公司的影响
公司长期以来与中国电财在资金结算、存贷款业务等方面开展了良好合作。中国电财作为国家电网有限公司金融服务平台，公司与其开展业务能够充分利用平台优势，获得便捷、优质的金融服务，减少结算资金在途时间，加速资金周转，拓宽融资渠道，节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益。
上述关联交易事项遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，
符合公司实际需要，不影响公司日常资金的使用，不会损害公司以及公司股东尤其是中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
国电南瑞科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
（议案九）关于续聘2024年度财务及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2024年度财务及内控审计机构，聘期各一年。现将有关情况报告如下：
一、机构信息
1、基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为32家。
2、投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关
民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
二、项目信息
1、基本信息
信永中和本次拟安排的签字项目合伙人孙政军先生、项目质量控制负责人马传军先生和签字注册会计师胡松林先生均具有多年从事证券业务的从业经历和相应的执业资质，具备相应的专业胜任能力。
拟签字项目合伙人：孙政军先生，1998年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司2家。
拟担任质量复核合伙人：马传军先生，2001年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，1997年开始在信永中和从业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。
拟签字注册会计师：胡松林先生，2002年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2024年审计费用（含税）, 系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人数、日数和相应收费标准确定,将按照市场公允合理的定价原则，由公司与会计师事务所协商确定，预计不超过240万元（其中内控审计费用不超过50万元），聘期各一年。2023年年报审计费用219.03万元（其中内控审计费用50万元）。
公司和董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所履职进行了评估，具体内容详见2024年4月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》及《董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
国电南瑞科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
（议案十）关于调整公司独立董事津贴的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规定，为更好地发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，结合公司目前经营情况并参考同规模企业薪酬水平、地区经济发展状况，公司拟将独立董事津贴由每人10万元/年（含税）调整至每人15万元/年（含税），自公司2023年年度股东大会审议通过之日起执行。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
国电南瑞科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
（议案十一）关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对注册资本进行变更，并修订《公司章程》。现将有关情况报告如下：
一、注册资本变更情况
2023年5月26日，经公司2022年年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至803,340.3592万股，并已于2023年6月21日实施完毕；
2023年8月30日，经公司第八届董事会第十五次会议同意，回购并注销股权激励37.0613万股限制性股票，公司股本减至803,303.2979万股，并于2023年10月26日完成相关限制性股票回购注销；
2023年12月25日，经公司第八届董事会第十九次会议同意，回购并注销股权激励20.8901万股限制性股票，公司股本减至803,282.4078万股，并于2024年3月1日完成相关限制性股票回购注销。
鉴于上述股本变动情况，根据相关规定，公司注册资本将由669,450.2993万元人民币变更为803,282.4078万元人民币。
二、公司章程修订情况
鉴于上述注册资本变更及公司经营需要，拟修订《公司章程》如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第六条 公司注册资本为669,450.2993万元人民币。 | 第六条 公司注册资本为803,282.4078万元人民币。 |
| 第二十条 公司的股份总数为669,450.2993万股。公司的股本结构为：普通股669,450.2993万股。 公司设立时的股本总数为6,900万股，公司于2003年9月24日经中国证监会核准，首次向社会公众发行4,000万股，公司股本增至10,900万股；...... 2023年1月3日，经公司第八届董事会第八次会议同意，回购并注销股权激励34.6125万股限制性股票，公司股本减至669,450.2993万股。 | 第二十条 公司的股份总数为803,282.4078万股。公司的股本结构为：普通股803,282.4078万股。 公司设立时的股本总数为6,900万股，公司于2003年9月24日经中国证监会核准，首次向社会公众发行4,000万股，公司股本增至10,900万股；...... 2023年1月3日，经公司第八届董事会第八次会议同意，回购并注销股权激励34.6125万股限制性股票，公司股本减至669,450.2993万股；2023年5月26日，经公司2022年年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至803,340.3592万股；2023年8 |
月30日，经公司第八届董事会第十五次会议同意，回购并注销股权激励37.0613万股限制性股票，公司股本减至803,303.2979万股；2023年12月25日，经公司第八届董事会第十九次会议同意，回购并注销股权激励20.8901万股限制性股票，公司股本减至803,282.4078万股。
| 月30日，经公司第八届董事会第十五次会议同意，回购并注销股权激励37.0613万股限制性股票，公司股本减至803,303.2979万股；2023年12月25日，经公司第八届董事会第十九次会议同意，回购并注销股权激励20.8901万股限制性股票，公司股本减至803,282.4078万股。 | |
| 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ...... | 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，须取得全体独立董事过半数同意，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ...... |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职权： ...... （二十一）公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 ...... | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： ...... （二十一）公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、环境、社会及治理（ESG）、科技创新等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 ...... |
| 第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应在10日（不含会议当日）内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）独立董事提议时； （三）总经理提议时。 | 第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应在10日（不含会议当日）内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）过半数独立董事提议时； （三）总经理提议时。 |
| 新增 | 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百七十三条 公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。 ...... （九）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。 （十）公司可依法发行优先股、回购股份。 | 第一百七十四条 公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。 ...... （九）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事有权发表独立意见。 （十）公司可依法发行优先股、回购股份。 |
| 第一百七十四条 ...... 公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资 | 第一百七十五条 ...... 公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求， |
金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。......公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。......
| 金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。 股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ...... 公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 ...... | 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。 股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 ...... 公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事对利润分配政策的制订或修改有权发表独立意见。 ...... |
| 第一百七十八条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第一百七十九条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当依法由董事会审计与风险管理委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
具体修订后内容详见2024年4月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电南瑞公司章程》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
国电南瑞科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
（议案十二）关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据经营需要，公司拟修订《公司股东大会议事规则》，现将有关情况报告如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： …… （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； | 第八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： …… （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产3%的担保； |
| 新增 | 第十二条 股东大会将以下委托理财事项授权董事会审批： （一）公司连续12个月内办理保本委托理财额度低于公司最近一期经审计净资产50%的，股东大会授权董事会审批。 （二）公司连续12个月内办理非保本委托理财额度低于公司最近一期经审计净资产3%的，股东大会授权董事会审批。 |
| 第十二条 股东大会将以下的关联交易事项（公司提供担保除外）授权董事会审批： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的且未达股东大会审议标准的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的且未达股东大会审议标准的关联交易； 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额； 在符合法律和公司章程对外担保规定的前提下，公司单项对外担保金额低于公 | 第十三条 股东大会将以下的关联交易事项（公司提供担保除外）授权董事会审批： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的且未达股东大会审议标准的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的且未达股东大会审议标准的关联交易； 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额； |
司最近一期经审计净资产3%的担保，股东大会交由董事会审批。
司最近一期经审计净资产3%的担保，股东大会交由董事会审批。
具体修订后内容详见2024年4月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电南瑞股东大会议事规则》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
国电南瑞科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
（议案十三）关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》及公司经营需要，公司拟修订《公司董事会议事规则》，现将有关情况报告如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第五条 董事会行使下列职权： ...... （二十一）公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司对外担保及财务资助事项，必须经董事会审议。对于董事会权限范围内的担保及财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第五条 董事会行使下列职权： ...... （二十一）公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、环境、社会及治理（ESG）、科技创新等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司对外担保及财务资助事项，必须经董事会审议。对于董事会权限范围内的担保及财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 新增 | 第九条 董事会对委托理财的决策程序、权限及授权如下： （一）公司连续12个月内办理保本委托理财额度低于公司最近一期经审计净资产50%的，股东大会授权董事会审批；低于公司最近一期经审计净资产10％的，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。 （二）公司连续12个月内办理非保本委 |
托理财额度低于公司最近一期经审计净资产3%的，股东大会授权董事会审批；低于公司最近一期经审计净资产1％的，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。
| 托理财额度低于公司最近一期经审计净资产3%的，股东大会授权董事会审批；低于公司最近一期经审计净资产1％的，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。 | |
| 第十一条 董事会对银行信贷的决策程序、权限及授权如下： （一）由董事会审议批准当年的长期贷款额度，授权董事长在该额度内审批并对外签署单笔长期贷款合同，同时实施后报董事会备案。 （二）由董事会审议批准当年生产经营所需的总体授信额度，实施后并授权董事长在前述额度内签署具体授信合同。在总体授信额度范围内，授权董事长审批并对外签署单笔流动资金短期贷款合同，同时报董事会备案。 | 第十二条 董事会对银行信贷的决策程序、权限如下： （一）由董事会审议批准当年的长期贷款额度，实施后报董事会备案。 （二）由董事会审议批准当年生产经营所需的总体授信额度，实施后报董事会备案。 |
| 第二十一条 独立董事的特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 第二十二条 独立董事应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定发表独立意见。 第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件： | 第二十二条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二十三条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独董办法”）第二十三条、二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第二十四条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 |
（一）公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
| （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
具体修订后内容详见2024年4月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电南瑞董事会议事规则》。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
国电南瑞科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
（议案十四）关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《独立董事工作制度》，现将有关情况报告如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第一条 为保护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）中小股东及其他利益相关者的合法利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独董规则》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、其他规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为保护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）中小股东及其他利益相关者的合法利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、其他规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司的主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和《国电南瑞科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注公司中小股东的合法权利不受损害。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第二章 独立董事的任职条件 | 第二章 独立董事的任职资格与任免 |
| 第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； | 第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； |
（二）具有本制度要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、部门规章、证券交易所、
《公司章程》规定的其他条件。独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
| （二）具有本制度要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、部门规章、证券交易所、《公司章程》规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | （二）具有本制度要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第三章 独立董事的独立性 | 删除 |
| 第五条 独立董事必须具有独立性。 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第六条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）《公司章程》规定的其他人员； （八）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。 | 第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具 |
备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
| 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第四章 独立董事的提名、选举和更换 | 删除 |
| 第七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 | 删除 |
| 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第十条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第八条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 |
新增
| 新增 | 第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 |
| 第十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第四条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独董规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于《独董规则》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第五章 独立董事的职责和权利 | 第三章 独立董事的职责和履职方式 |
| 新增 | 第十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 |
明确意见；
（二）对本制度第三十四条、《上市公司
独立董事管理办法》（以下简称“独董办法”）第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职责。
| 明确意见； （二）对本制度第三十四条、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独董办法”）第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 | |
| 第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 | 删除 |
| 第十八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 删除 |
| 第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 第十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第十七条 董事会会议召开前，独立董事 |
可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
| 可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | |
| 第二十一条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召集人。 | 第二十一条 公司董事会下设审计与风险管理、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，独立董事应当在审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召集人。 |
| 第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 删除 |
| 新增 | 第二十二条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条及本制度第三十四条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 |
易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，
出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事
专门会议工作情况；
（三）对本制度第三十四条、《上市公司
独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情
况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，证券管理部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
| （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第三十四条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条、 第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 第二十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，证券管理部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | |
| 新增 | 第四章 独立董事专门会议 |
| 新增 | 第三十条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三十一条 公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议，半数以上的独立董事可以提议召开临时会议。独立董事专门会议召开前，公司应至少提前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开的，经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。 第三十二条 独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应 |
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第三十三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三十四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
第三十五条 独立董事行使本制度第十六条第一款第一项至第三项特别职权时，需经独立董事专门会议讨论。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三十六条 独立董事专门会议进行表决时应当采取记名投票表决的方式，实行一人一票。表决方式为举手表决或投票表决。
独立董事应在专门会议中发表明确意见，对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第三十七条 专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包含如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点；
（五）表决方式及每一决议事项的表决结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）发表的结论性意见。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。专门会议记录应当至少保存十年。
第三十八条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第三十九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
| 第三十八条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三十九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 | |
| 新增 | 第五章 履职保障 |
| 第二十三条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第四十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第四十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第四十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 |
第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的其他费用由公司承担。
| 第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的其他费用由公司承担。 | 第四十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 |
| 第二十七条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第四十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第四十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第二十九条 本制度如与国家有关法律、法规相抵触，按国家有关法律、法规执行。 | 第四十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 |
| 第三十一条 本制度经公司股东大会批准后实施。 | 第四十八条 本制度经公司股东大会批准后实施，修改时亦同。 |
具体修订后内容详见2024年4月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电南瑞独立董事工作制度》。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
国电南瑞科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
（议案十五）关于2023年度利润分配方案暨2024年半年度利润分配计
划的议案各位股东及股东代表：
综合考虑公司业务发展规划、未来资金需求、投资者回报等因素，公司拟定2023年度利润分配方案及2024年半年度利润分配计划，现将有关情况报告如下：
一、2023年度利润分配方案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）合并报表中期末未分配利润为人民币30,221,864,872.43元，母公司报表中期末未分配利润为人民币2,671,996,965.40元（在本次利润分配实施前公司将通过收缴下属子公司投资收益以支撑本次利润分配）。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东（国电南瑞回购专用证券账户除外）每股派发现金红利0.54元（含税），截至2024年3月31日，公司总股本8,032,824,078股，扣除公司回购专用证券账户持有本公司股份17,632,156股后，可参与利润分配的股份数量为8,015,191,922股，以此计算拟派发现金红利4,328,203,637.88元（含税），占2023年归属于上市公司股东的净利润的60.25%。2023年度，公司就回购A股股份支付资金总额为114,359,434.66元（不含交易费用），与拟派发现金红利总额合计4,442,563,072.54元，占2023年归属于上市公司股东的净利润的61.84%。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份17,632,156股，不参与本次利润分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权
激励授予股份回购注销等致使可参与利润分配股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
二、2024年半年度利润分配计划
为进一步增强投资者回报，增强投资者获得感，根据中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关要求，公司制定了2024年半年度利润分配计划，具体如下：
1、2024年半年度利润分配条件：2024年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为正。
2、2024年半年度利润分配计划：2024年半年度现金分红金额上限为2024年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的40%。
届时董事会将根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的半年度利润分配方案。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
国电南瑞科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
（议案十六）关于2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司已按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关规定，完成了《公司2023年年度报告》及其摘要的编制工作，并在指定网站和媒体报刊上披露。具体内容详见2024年4月26日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
国电南瑞科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
（议案十七）关于部分独立董事变更的议案
各位股东及股东代表：
因个人原因，车捷先生申请不再担任公司第八届董事会独立董事及董事会下设委员会委员、召集人职务；因连续担任公司独立董事职务届满6年，熊焰韧女士申请不再担任公司第八届董事会独立董事及董事会下设委员会委员、召集人职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会向公司推荐了独立董事候选人，经董事会提名委员会对推荐独立董事候选人的任职资格和履历等进行了审查后向董事会提出建议，董事会对董事会提名委员会建议意见审核后提名杨雄胜先生、曾洋先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满日止。第八届董事会独立董事候选人简历详见2024年4月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会第二十一次会议决议公告》附件。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日