证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2024-018
国电南瑞科技股份有限公司关于金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协议》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）及子公司提供金融服务，并拟续签《金融业务服务协议》。中国电财为公司关联方，本次金融服务构成关联交易。
? 本次交易已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过（关联董事回避表决），尚需提交公司股东大会审议。
? 关联交易对公司的影响：本次金融服务关联交易，双方遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，有助于公司利用中国电财的平台优势，获得便捷、优质的金融服务，减少结算资金在途时间，加速资金周转，拓宽融资渠道，节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益。
一、关联交易基本情况
（一）前次金融服务关联交易的预计和执行情况
在协议执行期内，中国电财经营合规、治理良好、运行稳健，各项监管指标符合要求，公司根据年度实际需要与其顺利开展了相关业务，经统计，2023年所有类别交易金额均未超过股东大会通过的上限金额。2023年度公司与中国电财关联交易的预计和执行情况如下：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2023年度预计 总金额 | 2023年度实际发生总金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 金融服务 | 存款 | 中国电财 | 日均余额不超过200,000.00 | 160,815.29 | 公司按年度实际存款量需要办理存款业务 |
| 每日最高余额不超过 1,000,000.00 | 947,123.46 | 公司按年度实际存款量需要办理存款业务 | |||
| 综合授信 | 中国电财 | 不超过 200,000.00 | 0.00 | 公司按年度实际经营需要办理具体授信业务 | |
| 其中：贷款 | 中国电财 | 不超过 200,000.00 | 0.00 | 公司按年度实际经营需要办理具体贷款业务 |
（二）本次金融服务关联交易预计金额和类别
在充分考虑2023年日常关联交易实际发生情况及2024年度业务计划的基础上，为进一步满足公司资金管理需求，预计2024年度金融服务关联交易预计金额和类别如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2024年度预计总金额 | 2023年度实际发生总金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 金融服务 | 存款 | 中国电财 | 日均余额不超过200,000.00 | 160,815.29 | 按年度业务计划预计 |
| 每日最高余额不超过 1,000,000.00 | 947,123.46 | 按年度业务计划预计 | |||
| 综合授信 | 中国电财 | 不超过 200,000.00 | 0.00 | 按年度业务计划预计 | |
| 其中：贷款 | 中国电财 | 不超过 200,000.00 | 0.00 | 按年度业务计划预计 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系
1、南瑞集团有限公司（简称“南瑞集团”）为公司控股股东，持有公司51.48%股
权；国网电力科学研究院有限公司（简称“国网电科院”）为南瑞集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司5.42%股权；国家电网有限公司（简称“国网公司”）为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。
2、国网公司及所属公司为中国电财控股股东，持有中国电财100%股权。
（二）关联方的基本情况
公司名称：中国电力财务有限公司法定代表人：谭永香成立时间：1993年12月18日统一社会信用代码：91110000100015525K注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼注册资本：2,800,000万元企业性质：有限责任公司（国有控股）经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要财务数据：截至2023年12月31日,资产总额3,112.17亿元、净资产488.22亿元，2023年营业收入69.86亿元、净利润45.34亿元。（以上数据为经审计数据）。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
自2011年8月15日以来，公司与中国电财多次续签《金融业务服务协议》，双方在存贷款、结算等业务方面一直保持着良好合作。
中国电财是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照，主要为集团成员单位提供存贷款等财务管理服务，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险,严格按国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合办法的规定要求。
根据公司对其风险管理的了解和评价，中国电财运作情况良好，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与中国电财之间开展存款金融服务业务的风险可控。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等相关规定，公司持续强化对中国电财的风险控制，在定期报告中披露中国电财关联交易情况，出具风险持续评估报告，制定了《国电南瑞关于在中国电力财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》，有效保障了公司在中国电财的资金安全。
三、关联交易的定价政策和定价依据
双方交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害公司以及公司股东尤其是中小股东的利益，具体定价政策详见公司拟与中国电财续签的《金融业务服务协议》中的定价原则。
四、关联交易协议签署情况
2024年，公司拟与中国电财续签《金融业务服务协议》，协议有效期至公司2024年度股东大会召开之日止。主要内容如下：
1、服务内容
中国电财为公司及子公司提供以下金融服务：（1）存款业务；（2）结算业务；
（3）贷款业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司债券；（6）非融资性保函业务；（7）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。
2、定价原则
（1）中国电财给予公司的存款利率不低于同期主要商业银行为同类存款提供的利率，同时不低于中国电财为国家电网有限公司其他成员公司提供的同期同类存款利率。
（2）中国电财在不违反国家相关金融管理规定及国家电网有限公司融资管理政策的基础上，为公司提供不高于主要商业银行同期同档次贷款利率，同时不高于中国电财为国家电网有限公司其他成员公司提供的贷款利率。
（3）除由中国人民银行规定收取的结算手续费外，中国电财均免费为公司及子公司提供资金结算业务。
（4）除贷款外的其他综合授信业务，收费标准应不高于主要商业银行同等业务费用水平；同时不高于给予国家电网有限公司其他成员公司的收费标准。
3、存贷款及综合授信额度
在协议有效期内，在中国电财的日均存款余额最高不超过人民币20亿元，并且每日存款余额最高不超过人民币100亿元。
在协议有效期内，中国电财同意以信用方式给予不低于公司及子公司在中国电财的日均存款余额且不高于人民币20亿元的综合授信额度，其中贷款额度不高于人民币20亿元。
4、协议生效及有效期
经双方签字加盖公章或合同专用章并经公司股东大会批准后生效，自公司2023年度股东大会批准之日起至公司2024年度股东大会召开日止。
5、资金风险控制措施
（1）中国电财应建立规范的治理结构，建立健全并有效执行内部控制制度。在资金管理方面，中国电财需控制资金流转风险；在信贷业务方面，中国电财建立相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理水平；在投资业务方面，中国电财应制定相应的投资决策内部控制制度，谨慎开展投资业务，能够较好的控制投资风险。
（2）中国电财确保资金管理信息系统的安全运行，中国电财资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保障公司资金安全，控制资产负债风险, 满足公司及子公司支付需求。
（3）中国电财保证严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资本充足率、流动性比例等主要的监管指标应符合国家金融监
督管理总局要求。
（4）公司可随时、及时提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在中国电财的存款，以测试和确保资金的安全性和流动性。
（5）当中国电财监管指标不符合国家金融监督管理总局要求或者发生其他可能影响正常经营的重大事项时，中国电财应当及时通知本公司，并采取有效措施保障公司利益不受损害。
（6）在公司将资金存放在中国电财前，中国电财应当向公司提供最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告及其经营资质、业务和风险状况有关资料，以便公司开展风险评估。在金融服务协议有效期内，中国电财承诺每半年向公司提供财务报告及持续风险评估所需资料，并根据公司需要提供月度会计报表。
（7）在执行国家金融法律法规及金融监管有关规定基础上，中国电财将按公司的意愿或授权，向公司提供本协议所述的各项金融服务。
五、交易目的和对公司的影响
公司长期以来与中国电财在资金结算、存贷款业务等方面开展了良好合作。中国电财作为国家电网有限公司金融服务平台，公司与其开展业务能够充分利用平台优势，获得便捷、优质的金融服务，减少结算资金在途时间，加速资金周转，拓宽融资渠道，节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益。
上述关联交易事项遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，符合公司实际需要，不影响公司日常资金的使用，不会损害公司以及公司股东尤其是中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。
六、履行的审议程序
1、公司于2024年4月24日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于金融服务关联交易暨签订<金融业务服务协议>的预案》，会议应到董事12
名，实到董事12名，出席会议的7名关联董事（山社武、郑宗强、陈刚、蒋元晨、华定忠、刘昊、严伟）回避表决，该预案5票同意、0票反对、0票弃权。该预案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该预案回避表决。
2、公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议事先审议了《关于金融服务关联交易暨签订<金融业务服务协议>的预案》，公司独立董事全票通过并发表独立意见如下：中国电力财务有限公司为公司及子公司提供金融服务，并拟续签《金融业务服务协议》，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。双方遵循了公开、公平、公正和自愿的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意将此预案提交董事会审议。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；
2、公司独立董事专门会议决议。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日