证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2019-017号
河南大有能源股份有限公司关于放弃子公司股权优先购买权
暨子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司控股子公司三门峡中意招标有限公司（以下简称“中意招标”）另一股东义马煤业股份有限公司（以下简称“义煤公司”）拟将其所持中意招标全部股权转让给河南能源化工国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”），股权转让完成后，国贸集团再对中意招标增资1000万元，公司放弃此次股权转让的优先购买权及增资扩股的优先认缴权。
? 本次交易未构成关联交易
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
一、关联交易概述
中意招标系河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“大有能源”）控股子公司，公司持股70%，公司控股股东义煤公司持股
30%。义煤公司拟将其所持中意招标全部股权转让给国贸集团，股权转让完成后，国贸集团再对中意招标增资1000万元，公司放弃此次股权转让的优先购买权及增资扩股的优先认缴权。
因义煤公司为公司控股股东，国贸集团为公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，义煤公司、国贸集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
公司于2019年5月30日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于放弃子公司股权优先购买权暨子公司增资的议案》， 同意公司放弃此次股权转让的优先购买权及增资扩股的优先认缴权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定，该事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、本次交易各方情况
（一）义马煤业集团股份有限公司
1、基本情况
公司名称：义马煤业集团股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
公司地址：河南省义马市千秋路６号法定代表人：董正亮成立日期：1997年12月02日注册资本：342671.7419万元经营范围：对采选业、化工业、铝工业的投资；铁路专用线煤炭运输；发电；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；种植业；养殖业；技术服务、咨询服务。（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）
截止2018年12月31日，义煤公司资产总额561.36 亿元，负债总额511.43亿元，净资产49.93 亿元，2018年实现营业收入304.30亿元，净利润-1.64亿元。
2、与公司关联关系
义煤公司为公司控股股东，与公司关系如下图：
（二）河南能源化工国际贸易集团有限公司
1、基本情况
公司名称：河南能源化工国际贸易集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司地址：郑州市郑东新区商鼎路东风南路交叉口西北角龙宇国际写字楼23层2307号
义马煤业集团股份有限公司
义马煤业集团股份有限公司河南大有能源股份有限公司
河南大有能源股份有限公司63.04%
法定代表人：程东全成立日期：2018年4月19日注册资本：60000万元经营范围：批发零售兼网上销售：矿产品，有色金属及制品、金属材料及制品等；物流服务，货运代理，普通货运，票务代理服务，货物报关代理服务，从事货物和技术进出口业务（国家法律规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外），计算机技术咨询服务，废旧金属回收、加工、销售；设备、汽车租赁；仓储服务；招标代理；经济信息咨询服务。
截止2018年12月31日，国贸集团资产总额33,687.59万元，负债总额20,960.42万元，净资产12,727.17万元，2018年实现营业收入280,326.04万元，净利润1,665.87万元。
2、与公司关联关系
国贸集团系公司间接控股股东河南能源的全资子公司，与公司具体关系如下图：
三、目标公司基本情况
河南能源化工集团有限公司
河南能源化工集团有限公司义马煤业集团股份有限公司
义马煤业集团股份有限公司河南大有能源股份有限公司
河南大有能源股份有限公司66.55%
66.55%63.04%
63.04%河南能源化工国际贸易集团有限公司
河南能源化工国际贸易集团有限公司100%
公司名称：三门峡中意招标有限公司企业性质：其他有限责任公司公司地址：河南省义马市千秋路东段法定代表人：李红旗成立日期：2010年03月31日注册资本：500万元经营范围：招标代理：物资类招标、建设工程招标、服务类招标、政府采购招标、机电产品国际招标、竞争性谈判服务。
截止2018年12月31日，中意招标资产总额6489.95万元，净资产总额566.32万元，2018年实现营业收入1892.43万元，净利润896.35万元。
四、本次交易的具体情况
本次交易由股权转让和增资扩股两部分组成：
（一）股权转让
根据资产评估结果，义煤公司将其持有的中意招标30%股权作价736.59万元转让给国贸集团，大有能源放弃优先购买权。股权转让完成后，义煤公司不再持有中意招标股权，中意招标的股权结构变更为：大有能源持股70%，国贸集团持股30%。
（二）增资扩股上述股权转让完成后，根据资产评估结果，国贸集团以人民币1000万元对中意招标进行单方面增资。大有能源放弃增资扩股的优先认缴权。增资完成后，中意招标的注册资本由500万元人民币变更
为704万元人民币。大有能源对中意招标的持股比例由70%下降至49.7%，中意招标不再纳入公司合并报表范围。
（三）本次交易前后目标公司的股权结构
本次交易前：
本次交易后：
（四）本次交易的评估情况
具有证券期货从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司
河南能源化工集团有限公司
河南能源化工集团有限公司义马煤业集团股份有限公司
义马煤业集团股份有限公司河南大有能源股份有限公司
河南大有能源股份有限公司
66.55%
66.55%63.04%
63.04%三门峡中意招标有限公司
三门峡中意招标有限公司70 %
70 %30%
30%河南能源化工集团有限公司
河南能源化工集团有限公司义马煤业集团股份有限公司
义马煤业集团股份有限公司河南大有能源股份有限公司
河南大有能源股份有限公司66.55%
66.55%63.04%
63.04%河南能源化工国际贸易集团有限公司
河南能源化工国际贸易集团有限公司100%
100%
三门峡中意招标有限公司
三门峡中意招标有限公司
49.7%
49.7%50.3%
以 2018年9月30日为评估基准日，对中意招标股东全部权益价值进行了评估。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司资产评估报告（国融兴华评报字(2018)第 010400 号）确认，截至评估基准日，三中意招标股东全部权益价值的评估结果为2,455.30 万元，增值2,057.57 万元，增值率 517.33%。
五、关联交易定价政策及定价依据
本次股权转让、增资按照河南省国资监管的有关规定，委托具有证券期货从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对中意招标全部权益价值进行了评估，评估结果已经河南能源备案。本次交易以经备案的评估价格作为定价依据。
六、本次交易对上市公司影响
中意招标现在主要以义煤公司和大有能源为服务对象。近年来因煤炭行业形势下滑，企业严控成本、减少固定资产投入，中意招标业务量也随之大幅下降。中意招标由国贸集团控股后，可以立足国贸集团的物流贸易平台迅速发展壮大，在更高层次上实现持续稳定快速发展，可为公司创造长期、稳定的投资回报。
本次交易完成后，中意招标由公司子公司变更为参股公司，中意招标将不再纳入公司合并报表范围。
特此公告。
河南大有能源股份有限公司董事会
二〇一九年五月三十一日