河南大有能源股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议
相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《河南大有能源股份有限公司章程》的有关规定，作为河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，我们对公司第七届董事会第十五次会议审议的《关于<河南大有能源股份有限公司2018年度利润分配预案>的议案》、《关于<河南大有能源股份有限公司内部控制评价报告>的议案》、《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》、《关于对公司2018年度日常关联交易超额部分进行追认的议案》、《关于公司为间接控股股东提供反担保的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》等议案进行了认真审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、关于公司2018年度利润分配之独立意见
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润65,127.72万元。综合考虑公司发展规划，结合目前公司的实际经营情况， 2018年度利润分配预案为：
以2018年12月31日公司总股本2,390,812,402股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.82元（含税）进行分配，共计分配利
润19,604.66万元。剩余未分配利润转入2019年度。
该预案符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、上交所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》对利润分配的相关规定，我们同意该利润分配预案。
二、关于公司内部控制评价之独立意见
公司《2018年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定的要求，该报告对报告期内公司内部控制设计和执行的有效性进行了客观、公
正、公平的自我评估。
我们认为：公司目前建立的内部控制体系,在实际运行过程中暴露出个别问题，反映出公司内部控制存在一定缺陷，公司董事会要进一步完善内部控制体系、提高风险控制能力，管理层要认真落实该报告提出的整改计划。
三、关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计之独立意见
公司2018 年度日常关联交易预计发生金额211,000万元，实际发生金额494,952万元，2019年度日常关联交易预计金额504,100万元。我们认为：日常关联交易是公司正常生产经营活动中的必要环节，公司与关联方在公平、公正、合理的基础上进行交易，交易价格符合国家有关规定，符合公平合理及市场化原则，有利于保证公司的日常生产经营和降低成本，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对2018年
超出年初预计的部分进行了追认，审议时公司关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会投票表决时，关联股东应回避表决。
我们同意公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的相关议案。
四、关于公司为间接控股股东提供反担保事项之独立意见
我们认为：公司董事会在对该关联交易事项进行审议时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。公司为间接控股股东河南能源化工集团有限公司提供反担保是基于河南能源化工集团有限公司为公司提供担保的基础上发生的，是对双方承担风险的平衡，属于公平公正的商业行为，公司因此获得资金，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。基于上述原因，我们同意公司该关联交易事项。
五、关于续聘会计师事务所之独立意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度公司财务报表和内部控制审计机构，在上述工作期间，希格玛会计师事务所勤勉尽责，恪守职业道德，能够按照中国注册会计师审计准则和监管机构的要求，独立、客观、公正的发表审计意见，具备良好的执业水平。为保持审计工作的连续性，我们同意公司续聘希格玛会计师事务所为公司2019年度财务报表和内部控制审计机构。
六、关于会计政策变更之独立意见
我们认为：本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，未损害公司及股东利益。同意公司进行会计政策变更。
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（本页无正文，为《河南大有能源股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》签署页）
独立董事签名：
郝秀琴曹胜根王兆丰焦勇
二〇一九年三月二十七日
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