证券代码：400074 证券简称：海润1 主办券商：东吴证券
海润光伏科技股份有限公司关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）《行政处罚及市场禁入事先告知书》（苏证监罚字[2020]4号），主要内容如下：
海润光伏科技股份有限公司(以下简称退市海润)、孟广宝、阮君、吴继伟、王德明、邱新、问闻、李延人、金曹鑫、徐小平、郑垚、耿国敏、田新伟、邵爱军、李红波、张杰、胡耀东、WILSON RAYMOND PAUL、徐湘华、李安红、林红娟、叶建宏:
海润光伏科技股份有限公司(以下简称退市海润)涉嫌信息披露违法违规一案,我局于2019年6月18日作出《行政处罚及市场禁入事先告知书》 (苏证监罚字(2019) 4号)并向你们送达。根据你们陈述、申辩以及听证的情况,现将我局拟对你们作出行政处罚和市场禁入措施的事实、理由和依据以及你们享有的相关权利再次子以告知。
经查明,你们存在以下违法事实:
2016年4月6日至2017年7月19日期间,孟广宝担任退市海润董事长, 2016年6月17日至2017年7月19日期间,孟广宝担任退市海润总裁。孟广宝控制营口华君金控投资有限公司(以下简称华君
金控)、深圳市华君融资租赁有限公司(以下简称华君融资), HUAJUNHOLDINGS LIMTED,通过他人代持的方式实际控制句容中友光伏科技有限公司(以下简称句容中友)、常州中顺国能新能源材料有限公司(以下简称常州中顺),根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定,在2016年半年报和2016年年报报告期内,孟广宝是退市海润的关联自然人,华君金控、华君融资、HUAJUN HOLDINGS LIMITED、句容中友、常州中顺是退市海润的关联法人。
一、退市海润2016年半年报未按规定披露与华君金控、华君融资、HUAJUN HOLDINS LIMITED、句容中友、常州中顺的关联交易,临时公告未按关联交易事项披露
自2016年3月18日起,退市海润与华君金控、华君融资、HUAJUNHOLDINGS LIMITED存在资金往来,截至2016年6月30日,上述三家公司向退市海润累计支付187,602，900元,退市海润向上述三家公司累计支付123,020,000元。上述资金往来构成债权债务往来类型的关联交易。
2016年3月24日,退市海润与句容中友签订《组件采购合同》,合同金额225,000,000元,实际交易额79,877,700元。2016年5月30日,退市海润与句容中友签订《组件采购合同》补充协议,合同金额2,618,000元,实际交易额1,471,100元。上述采购构成与日常经营相关的关联交易。
2016年6月24日,退市海润发布《关于转让红河蒙自海鑫光伏投资有限公司暨所持有募投项目转让的公告》称,下属子公司红河海
润电力投资有限公司与常州中顺签订了《关于红河蒙自海鑫光伏投资有限公司之股权转让协议》,拟转让红河蒙自海鑫光伏投资有限公司100%股权,转让价款为38,000万元。上述股权转让构成股权出售类型的关联交易。退市海润2016年半年报未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-半年度报告的内容与格式(2014年修订)》第二十八条的规定披露上述三项关联交易。退市海润虽于2016年6月24日披露了下属子公司与常州中顺的股权转让事项,但该事项未履行关联交易审议程序,临时公告亦未作为关联交易事项进行披露。退市海润上述行为违反2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第六十三条、第六十五条规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法情形。孟广宝系退市海润时任董事长、总裁,阮君系退市海润时任财务总监,关联交易所涉关联方均为孟广宝控制的公司,其中资金往来事项系孟广宝一手安排,阮君具体经办,孟广宝和阮君是退市海润上述违法行为直接负责的主管人员；其他时任董事、监事、高级管理人员吴继伟、王德明、邱新、问闻、李延人、金曹鑫、徐小平、郑垚、耿国敏、田新伟、邵爱军、李红波、张杰、胡耀东、徐湘华、李安红、WILSON RAYMONDPAUL在审议和书面确认2016年半年报时,未能基于自身的法律地位依法独立履行勤勉尽责义务,保证信息披露真实、准确、完整,是退市海润上述违法行为的其他直接责任人员。
二、退市海润2016年年报未按规定披露关联交易,且存在虚假记
载
2016年10月31日,退市海润与常州中顺签订总金额为210,000,000元的《硅片采购合同》。合同签订当日,退市海润向常州中顺预付210,000,00元,常州中顺当日全部划转至华君金控。经查,退市海润与常州中顺之间并无真实的采购硅片业务, 《硅片采购合同》于2016年12月4日终止,合同并未实际执行。常州中顺于2016年12月5日、6日向退市海润退回170,000,000元, 12月 16日退回40,000,0000元。经查明：上述退回的170,000,000元来自退市海润向营口经济技术开发区中泰铝业有限公司(以下简称中泰铝业)形式上支付的合同预付款。2016年11月8日,退市海润与中泰铝业签订总金额为566,700,000元的《边框购销协议》,2016年12月5日、6日,退市海润以向中泰铝业支付合同预付款的名义共计转出170,000,000元,其中12月5日、6日共向赵长爱账户划转155,000,000元,途经赵长爱、孟广宝、华君控股集团有限公司(以下简称华君控股)、华君金控账户,当日划转至常州中顺账户；12月5日向保华置业管理(中国)有限公司(以下简称保华置业)账户划转15,000,000,途经保华置业、华君控股、华君金控账户,当日划转至常州中顺账户。常州中顺在收到上述款项的当日,将共计170,000,000元划转至退市海润账户。退市海润与中泰铝业后续签订了终止协议,合同未执行。
时任总裁孟广宝、时任常务副总裁王德明、时任财务总监阮君、时任分管副总裁邱新在涉及210,000,000元和170,000,000元的付款
OA流程中签批。我局认为,退市海润汇款210,000,000至元常州中顺再由常州中顺汇至华君金控,该笔资金形式上是合同预付款,实质属于退市海润与关联方之间的资金往来,该笔资金以及12月16日常州中顺向退市海润退回的40,000,000元,构成债权债务往来类型的关联交易,退市海润2016年年报未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式(2016年修订)》第四十条的规定披露上述关联交易。退市海润以支付合同预付款的名义将170,000,000元转出,当日又全部退回退市海润账户,并未实际支付,退市海润2016年年报将上述170,000,00元披露为正常预付款项,构成虚假记载。退市海润上述行为违反2005年《证券法》第六十三条、第六十六条规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法情形。时任董事长、总裁孟广宝是上述事项的主导者和决策者,关联交易所涉关联方为孟广宝控制的公司,时任财务总监阮君是具体经办人员,孟广宝、阮君是退市海润上述违法行为直接负责的主管人员；其他时任董事、监事、高级管理人员吴继伟、王德明、邱新、问闻、李延人、金曹鑫、徐小平、郑垚、耿国敏、田新伟、邵爱军、李红波、张杰、胡耀东、林红娟、叶建宏在审议和书面确认2016年年报时,未能基于自身的法律地位依法独立履行勤勉尽责义务,保证信息披露真实、准确、完整,是退市海润上述违法行为的其他直接责任人员。
以上事实有上市公司定期报告、上市公司临时公告、上市公司会议文件、上市公司相关说明、相关人员询问笔录、涉案银行账户转账记录、有关财务凭证、合同等证据证明,足以认定。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局拟决定：
一、对退市海润责令改正,给予警告,并处以六十万元罚款；
二、对孟广宝给予警告,并处以三十万元罚款；
三、对阮君给予警告,并处以十五万元罚款；
四、对王德明、吴继伟、邱新、问闻给给予警告,并分别处以五万元罚款；
五、对李延人、金曹鑫、徐小平、郑垚、耿国敏、田新伟、邵爱军、李红波、张杰、胡耀东、WILSON RAYWOND PAUL、徐湘华、李安红、林红娟、叶建宏给予警告,并分别处以三万元罚款。
孟广宝作为时任董事长、总裁,主导、决策了资金往来事项,隐瞒与相关公司的关联关系,不履行信息披露义务,违法情节严重。根据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》 (证监会令第115号)第三条第一项和第五条规定,我局拟决定：对孟广宝采取五年证券市场禁入措施。自我局宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。