抚顺特殊钢股份有限公司对外担保制度
（二0二二年八月修订）
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范公司对外担保管理，规范公司经营和运作，防范和化解公司对外担保风险，促进公司资金良性循环，确保公司资产安全，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》等法律法规，以及中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称的对外担保是指公司以及控股子公司以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押的行为，包括公司为控股子公司提供的担保。第三条 本制度所称的控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持有股权比例超过50%的子公司和公司持有股权比例虽然未超过50%，但公司拥有实际控制权的子公司。
公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司须在其董事会或股东大会做出决议前，及时通知公司履行相应的审批程序。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的风险，并对违反法律法规以及公司章程的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力，且反担保具有可执行性。
第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章 基本要求第九条 公司可以为具有独立法人资格，并具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司具有潜在重要业务的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（五）公司参股子公司按照出资比例提供的担保。
以上单位必须同时具备较强偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分论证。
第十一条 申请担保人的资信情况资料至少包括以下内容:
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告以及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他必要的资料。
第十二条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改良迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。公司为全资子公司提供对外担保不需要反担保。公司为控股子公司提供对外担保若企业资信达 AA 级以上(含 AA 级)可以不需要反担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
董事、高级管理人员不得违反《公司章程》和本制度的规定，未经股东大会或董事会同意，不得以公司财产为他人提供担保。
第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经三分之二以上董事同意。
第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:
（一）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产50%的担保，且绝对金额超过5，000万元以上；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券监管机构或者公司章程规定的其他担保。
第十八条 股东大会在审议为控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该控股股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权(含网络投票)的半数以上通过。公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联交易担保履行相应审批程序和信息披露义务。
董事会或股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 对于公司在一年内担保金额（应当按照累计计算的原则）超过公司最近一年经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十条 除第十七条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。第二十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和证券监管部门报告并公告。
第二十三条 公司对外担保必须订立书面的《担保合同》、《反担保合同》。《担保合同》、《反担保合同》应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十四条 担保合同至少应当包括以下内容:
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）保证的期限；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十五条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会决议以及对公司附加不合理义务或者无
法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。第二十六条 公司董事长或者经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会或股东大会决议通过授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司聘请的法律顾问，完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记手续。
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十九条 公司的担保具体事项由公司财务部门负责，由公司法务部门以及公司聘请的法律顾问协助办理。第三十条 公司财务部门的主要职责：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好被担保单位的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条 公司法律事务部门及法律顾问的主要职责：
（一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查、评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十二条 财务部门应安排专门人员妥善管理担保合同及相关原始资料，详细登记每一笔担保的情况，包括控股子公司的对外担保发生情况;按月与银行等相关机构进行担保事项核对以便及时更新公司对外担保发生情况，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的有效期限;在合同管理中，一旦发现未经本公司董事会或股东大会审批程序批准的异常合同，应及时向本公司董事会和监事会报告。
第三十三条 公司财务部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变更等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大异常事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十四条 公司法律事务部门负责审查被担保方最近一期的财务资料和审计报告，并定期对其资信、资产等偿债能力进行有效审查，并对被担保方提供的反担保进行有效审查。
公司对外担保事项须加盖公司印鉴时，公司办公室应以董事会决议或股东大会决议为依据，并对担保事项进行登记盖章。
第三十五条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务时，公司财务部门与法务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书报告董事会。
第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务部门与法律事务部门应将追偿情况及时通报董事会秘书，由董事会秘书报告董事会。第三十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险;若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。第三十八条 公司财务部门与法律事务部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交或报告董事会和监事会。第三十九条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十条 人民法院受理债务人（指公司提供担保的被担保人）破产案件后，债权人未申报债权但已向公司要求承担担保责任时，公司财务部门与法律事务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保的信息披露
第四十条 公司董事会办公室对担保事项审核登记；对对外担保事项是否需提交股东大会审议签署意见；按月与财务部门核对对外担保的实际发生情况；起草公司对外担保议案提交公司董事会或股东大会审议；按照《上市规则》《公司章程》《信息披露制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信情况，对该担保事项的利益和风险进行充分论证，
并在董事会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会和股东大会的决议应当公告。
第四十一条 对于第十七条所述的由董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数据分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时履行披露义务。
公司独立董事在股东大会或董事会上应就对外担保事项发表独立意见，并定期对公司累计和当期对外担保情况进行核查。同时，在定期报告中作出专项说明。
第四十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料，公司控股子公司须安排专门人员定期向本公司财务部门、法律事务部门及董事会秘书报告。
第四十三条 公司在履行担保责任后，应定期披露向债务人的追偿情况。第四十四条 公司有关部门采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息
的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引起的法律责任。
第六章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》。
第四十六条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。