证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：2020—011债券代码：110045 债券简称：海澜转债
海澜之家股份有限公司第七届第二十一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）第七届第二十一次监事会会议于2020年4月27日在公司会议室召开，公司已于2020年4月16日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。监事会主席龚琴霞主持了会议，会议应到监事3名，亲自出席监事龚琴霞、黄凯、张勤学3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
经与会监事审议，会议通过了以下事项：
一、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》。
2019年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，对公司董事会、高级管理层人员的履职以及公司依法运作情况、财务状况、募集资金使用情况、内部控制情况、公司信息披露等方面进行监督，维护了公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。
监事会对2019年度有关事项发表独立意见如下：
1、公司依法运作情况
2019年度，公司监事会全体监事根据法律、法规及《公司章程》赋予的职权，积极列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：
公司能够按照《公司法》、《公司章程》等有关规定进行规范运作；公司董事会能够认真执行股东大会各项决议，董事会、股东大会的召开和决策程序合法有效；公司各项内部控制制度较为健全并得到有效执行；公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司2019年度的财务状况、财务管理制度执行情况等进行监督检查，认为公司财务管理规范，各项财务管理制度、内部控制制度均得到严格执行。监事会在审核天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司2019年度审计报告后认为，公司2019年度财务结构合理，财务状况良好，该报告及所涉及事项真实、客观、准确地反映了公司2019年度的财务状况、经营成果和现金流量现状。
3、募集资金的使用情况
报告期内，监事会对公司公开发行可转换债券募集资金的使用与管理情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定；募集资金用途的变更有利于提高募集资金使用效率，不会对公司正常经营产生重大不利影响，相关审批程序合法有效，符合法律、法规及公司相关制度的规定；不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。
4、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度。报告期内，公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《回购股份交易管理制度》及《关联交易决策制度》进行了修订，并制定了《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，进一步规范和完善内部控制制度，以强化规范运作及公司治理水平。
5、收购、出售资产情况
监事会对公司2019年度的收购、出售资产情况进行了核查，认为：报告期内公司收购及出售资产的事项符合公司的发展需要，交易价格合理，已按照相关法律法规的要求履行了必要的审批程序并及时进行了信息披露，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
6、关联交易情况
报告期内，监事会依照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司的关联交易事项进行了监督审核，认为公司与关联方的关联交易价格公平合理，审议及决策程序合法合规，不影响公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小股
东的利益的情形。
7、信息披露实施情况
报告期内，公司将按照监管政策的要求履行信息披露义务，认真执行各项信息披露事务管理制度。公司的信息披露遵循了“公开、公平、公正”的原则，所披露信息真实、准确、完整，未发现披露信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》。
公司监事会根据《证券法》第82条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的有关要求，对董事会编制的公司2019年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司监事2019年度薪酬的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易以及预计2020年度日常关联交易的议案》。
《海澜之家股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议、确认2019年度及预计2020年度日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对上述关联交易事项进行了监督审核，监事会认为：
公司2019年日常关联交易以及预计2020年日常关联交易均为公司正常生产经营所需，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平合理，按此履行日常关联交易有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。监事会成员列席了公司董事会第七届第三十一次会议，监事会认为与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。
五、审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议的议案》。
《海澜之家股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议、确认2019年度及预计2020年度日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（1）公司与关联方曼巴特（张家港）投资发展有限公司签订《业务合作框架合同》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）公司与关联方海澜集团有限公司签订《业务合作框架合同》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）公司与关联方海澜智云科技有限公司签订《业务合作框架合同》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）公司与关联方江阴飞马水城投资有限公司签订《业务合作框架合同》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）公司与关联方江阴爱居兔服装有限公司签订《业务合作框架合同》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）公司与关联方江阴桃园山庄休闲度假有限公司签订《酒店餐饮住宿合作协议》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）公司与关联方江阴新马儿岛酒店有限公司签订《酒店餐饮住宿合作协议》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对上述关联交易事项进行了监督审核，监事会认为：
日常关联交易框架协议的签订符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平合理，按此履行日常关联交易有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。监事会成员列席了公司董事会第七届第三十一次会议，监事会认为与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。
六、审议通过了《关于公司<2019年度内部控制评价报告>的议案》。
《海澜之家股份有限公司2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，对上述事项进行了监督审核，认为公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要，并能得到有效执行。《公司2019年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司2019年度内部控制体系建设的实际情况，较为全面的反映了公司经营活动的内部控制情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
七、审议通过了《关于公司<2019年度社会责任报告>的议案》。
《海澜之家股份有限公司2019年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会根据国家有关法律、法规，认真审阅了《海澜之家股份有限公司2019年度社会责任报告》，认为其真实、客观、公正地反映了公司的社会责任履行情况。
八、审议通过了《关于公司<2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
《海澜之家股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为公司2019年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。
九、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
《海澜之家股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第八届监事会监事候选人的议案》。
鉴于公司第七届监事会已经届满，公司监事会将进行换届选举。公司第八届监事会将由三名监事组成，其中一名为职工监事。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会提名谈龙英女士、朱云先生为第八届监事会监事候选人（简历详见附件），任期三年。具体表决结果如下：
1、提名谈龙英女士为第八届监事会监事候选人
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、提名朱云先生为第八届监事会监事候选人
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，上述监事候选人在股东大会上的选举将采用累积投票制度。
十一、审议通过了《公司2020年第一季度报告》。
公司监事会根据《证券法》第82条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》的有关要求，我们作为公司的监事，对董事会编制的公司2020年第一季度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2020年第一季度的
经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。特此公告。
海澜之家股份有限公司监事会
二〇二〇年四月二十九日
附件：
谈龙英：女，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2014年12月至今，在江阴海澜之家供应链管理有限公司商品中心任职。朱云：男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2005年5月至今，在江阴海澜之家服饰限公司结算中心任职。