华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限公司变更部分募集资金投资项目
实施主体暨对全资子公司增资的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为海澜之家股份有限公司（以下简称“海澜之家”或“公司”）2018年公开发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定，对海澜之家变更2018年公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836号）核准，公司于2018年7月13日公开发行人民币30.00亿元可转换公司债券，扣除发行费用人民币31,933,018.87元（不含税），募集资金净额为人民币2,968,066,981.13元。上述募集资金已于2018年7月19日汇入公司指定的账户，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天衡验字[2018]00061号《验资报告》。
公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行及负责实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，扣除不含税的发行费用后，募集资金投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 产业链信息化升级项目 | 70,899.71 | 62,000.00 |
| 2 | 物流园区建设项目 | 211,367.70 | 195,000.00 |
| 3 | 爱居兔研发办公大楼建设项目 | 46,952.30 | 43,000.00 |
| 合计 | 329,219.71 | 300,000.00 | |
二、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的基本情况
结合公司募投项目的进展及业务发展的需要，公司将产业链信息化升级项目的实施主体由海澜之家品牌管理有限公司（以下简称“品牌管理公司”）变更为江阴通恒信息科技有限公司（以下简称“通恒科技”），并通过品牌管理公司对通恒科技增资实施该募投项目。本次增资的金额为该募投项目专项账户余额（含银行存款利息收入扣除银行手续费的净额，以增资划款日账户实际余额为准）。本次增资完成后，公司全资子公司品牌管理公司仍持有通恒科技100%的股权。产业链信息化升级项目的建设方案、募集资金的投资内容保持不变。
截至2019年6月30日，公司“产业链信息化升级项目”累计投入募集资金6,618.74万元。变更前后具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 变更前实施主体 | 变更后实施主体 | 募集资金专项账户余额（含银行存款利息收入扣除银行手续费的净额） |
| 产业链信息化升级项目 | 62,000.00 | 品牌管理公司 | 通恒科技 | 55,912.00 |
三、本次变更后实施主体的基本情况
企业名称：江阴通恒信息科技有限公司
注册资本：1000万人民币
注册地址：江阴市华士镇新华路58号
成立时间：2018年07月11日
股权结构：品牌管理公司持有其100%的股权
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张晓帆经营范围：信息系统集成服务；计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；数据库服务；企业管理咨询（不含投资咨询、教育咨询）；电子计算机软硬件及外部设备的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务状况：截至2018年12月31日，通恒科技的总资产为998.02万元，净资产为985.58万元；2018年度实现净利润-14.42万元。
四、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的具体原因
通恒科技系公司旗下专业从事技术开发及信息系统集成的子公司，为充分发挥通恒科技的技术优势及专业人才优势，公司将对产业链信息化升级项目的实施主体进行变更，由品牌管理公司变更为通恒科技。产业链信息化升级项目的建设方案、募集资金的投资内容保持不变。
五、本次变更部分募集资金投资项目实施主体对公司的影响
本次公司变更部分募投项目的实施主体，未改变募集资金的用途和建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。变更前的实施主体品牌管理公司系公司全资子公司，变更后的实施主体通恒科技系品牌管理公司全资子公司，品牌管理公司和通恒科技均纳入公司合并财务报表，本次变更不会对公司财务状况产生不利影响。本次变更将有利于公司经营业务的合理布局，加快募投项目的实施，提高募集资金的使用效率，有助于公司的经营发展和长远规划。
公司后续将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，由公司、通恒科技、保荐机构、银行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。
六、审议程序
公司于2019年8月28日召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：海澜之家本次变更募集资金投资项目实施主体事项经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序。海澜之家本次变更募投项目实施主体未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司实施上述事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
吕瑜刚 崔彬彬
华泰联合证券有限责任公司
2019年8月29日