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安源煤业:安源煤业内幕信息知情人管理制度(2021年8月修订) 下载公告
公告日期:2021-08-27

安源煤业集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度

第一章 总 则第一条 为了规范安源煤业集团股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,维护信息披露的公平原则,有效防范内幕交易,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、江西证监局《关于进一步做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关规定,结合公司实际情况制定本制度。第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构,保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人;董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和备案事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司监事会对本制度的实施情况进行监督。财务证券部是在董事会秘书领导下具体负责内幕信息知情人登记、报备的日常工作的机构。

第三条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。第四条 公司董事、监事、高级管理人员和内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务,应努力做好内幕信息的保密工作。第五条 公司、控股股东及实际控制人应重视内幕信息知情人的管理工作,加强对各自董事、监事、高级管理人员及其亲属的教育、管理,防范内幕交易。

第二章 内幕信息定义及认定范围

第六条 本制度所指内幕信息是指在证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在指定的信息披露媒体上正式披露的事项。

第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:

(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三) 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五) 公司发生重大亏损或者重大损失;

(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七) 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

(八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十) 涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一) 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六) 主要或者全部业务陷入停顿;

(十七) 对外提供重大担保;

(十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九) 变更会计政策、会计估计;

(二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被

有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一) 公司分配股利或者增资的计划;

(二十二) 公司股权结构的重大变化;

(二十三) 公司债务担保的重大变更;

(二十四) 公司生产经营主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;

(二十五) 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

(二十六) 公司收购的有关方案;

(二十七) 公司定期报告和业绩快报、月度经营成果、经营快报、的内容;

(二十八) 上市公司回购股份,或以公积金转增股本的计划;

(二十九) 上市公司或其母公司、实际控制人的重大资产重组计划;

(三十) 证监会认定的其他内幕信息。

上述事项涉及具体金额的,应当比照适用上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行。

第三章 内幕信息知情人定义及认定范围

第八条 内幕信息知情人是指在内幕信息公开前能获知内幕信息的人。

第九条 公司内幕信息知情人包括但不限于:

(一)公司及其董事、监事、高级管理人员;

(二)持有公司5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员,公司实际控制人(含国有资产管理部门)及其董事、监事、高级管理人员;

(三)公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人);

(四)收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方,及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人);

(五)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

(六)参与公司重大事项的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、审批、披露等各环节的相关单位及其法定代表人(负责人)和经办人;以及为公司重大事项提供服务的相关中介机构及其法定代表人(负责人)和经办人;

(七)其他因工作原因获悉内幕信息的单位和人员;

(八)上述1~7项下自然人的配偶、子女和父母;

(九)证券监管机构规定的其他人员。

第四章 内幕信息的保密管理

第十条 公司内幕信息知情人对知悉的内幕信息负有保密义务。在内幕信息尚未公开披露前,公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人员应当采取必要措施,将信息知情范围控制到最小。第十一条 公司董事、监事和高级管理人员、下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人、员工都应加强对证券、信息披露等有关法律、法规及有关政策的学习,加强自律,提高认识,切实加强内幕信息保密管理工作。

第十二条 按规定须向外提供未公开信息的,在提供之前,公司通过与其签署保密协议、发送禁止内幕信息交易告知书等方式,告知对方有关内幕信息知情人的保密义务、违规责任追究等事项,并要求其提供知晓公司内幕信息的知情人名单。

第十三条 在获得内幕信息后至信息公开披露前,公司内幕信息知情人不得进行内幕交易(使用本人、亲属或他人证券帐户买卖公司的股票)、不得建议他人买卖该公司股票或配合他人操纵公司股票交易价格、不得将公司内幕信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人非法谋利。

第十四条 未经董事会批准同意,公司内幕信息知情人不得擅自以任何形式向外界泄露、报道、传送内幕信息(包括不得在公司内部网站上进行传播)。

第十五条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管,不准借给他人阅读、复制,不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施,保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第十六条 禁止任何单位与个人利用职务、亲属、同事及朋友关系等打听和非法获取公司内幕信息。

第十七条 经常从事有关内幕信息工作的证券、财务等岗位的相关人员,在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下,应具备独立的办公场所和专用的办

公设备。第十八条 公司董事会秘书应组织财务证券部、法律事务部等相关部门负责人及相关人员组成公司内幕信息排查小组,不定期对公司及子公司、重要股东及其所属企业的网站、内部报刊等进行清理排查,涉及到公司内幕信息的应及时通知相关方予以清除,并及时报告公司董事长。第十九条 如果公司内幕信息难以保密(如出现媒体报道、市场传闻等),或者公司证券交易价格出现异常波动时,公司应当立即予以披露。内幕信息由于意外、过失等原因已经泄露时,相关内幕信息知情人应当在第一时间向公司董事会报告,董事会在进行立即披露的同时,应当酌情采取补救措施。

第二十条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时,公司控股股东及实际控制人应立即告知公司,以便公司及时予以澄清。

第五章 内幕信息知情人登记及备案管理

第二十一条 公司对内幕信息知情人实行登记备案管理,一事一记。

第二十二条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照本规定填写《内幕信息知情人登记表》,真实、完整、及时地记录各环节所有内幕信息知情人名单,供公司自查和监管机构查询。内幕信息所涉环节包括但不限于商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节。所登记项目应包括内幕知情人姓名、所在单位、职务、及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第二十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当指定专人填写本单位《内幕信息知情人登记表》。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对上市公司股价有重大影响的,应当指定专人填写本机构《内幕信息知情人登记表》。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司证券交易价

格有重大影响事项的其他发起方,应当指定专人填写本单位《内幕信息知情人登记表》。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。《内幕信息知情人登记表》应当按照规定要求进行填写,并由内幕信息知情人签字确认。

第二十四条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在《内幕信息知情人登记表》中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第二十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项,或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时,除按照规定填写公司《内幕信息知情人登记表》外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。董事会秘书负责督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第二十六条 公司应当及时补充完善《内幕信息知情人登记表》。《内幕信息知情人登记表》自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。

第二十七条 内幕信息知情人信息备案:

(一)涉及本制度第二十五条所述重大事项的,公司应在相关内幕信息披露后5个工作日内将《内幕信息知情人登记表》及重大事项进程备忘录报送江西证监局、上海证券交易所备案;上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司申请重大资产重组停牌的,应当在停牌后5个交易日内向上海证券交易所提供《内幕信息知情人登记表》;同时,公司还应当通过上海证券交易所网站“上市公司专区-在线填报-内幕信息知情人登记表-重大资产重组”在线填报相

关信息。

(二)涉及股权激励、编制定期报告、利润分配、公积金转增股本及重大交易等事项的,公司应在相关内幕信息披露后5个工作日内将《内幕信息知情人登记表》报送江西证监局备案。

(三)对本条所列(一)、(二)之外的其他内幕信息事项,应按照江西证监局、上海证券交易所的要求将该事项所涉《内幕信息知情人登记表》及时进行报备。

第二十八条 公司及相关各方应进一步提高对内幕信息知情人登记报备工作的重视程度,并采取必要的措施,以确保公司此项工作的顺利进行。

(一) 公司董事会、董事、监事及高级管理人员应加强对公司下属各部门、分公司、控股子公司及参股公司的内幕信息管理,明确职责和义务;

(二) 财务证券部在公司董事会秘书领导下办理本公司自身所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人信息的登记;

(三) 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应按照《公司敏感信息管理制度》规定的报告程序和信息披露职责履行内部报告义务,并积极配合公司做好内幕信息知情人信息登记、备案工作;

(四) 公司控股股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等涉及此项工作的单位也应当及时做好内幕信息知情人信息的登记事宜,并应及时告知公司内幕信息知情人信息及相关内幕信息知情人的变动情况;

(五) 财务证券部在公司董事会秘书领导下办理本制度第二十三条涉及各方内幕信息知情人档案的收集、汇总,以及内幕信息知情人资料备案以及档案保管工作。

第六章 责任追究

第二十九条 公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会江西证监局和上海证券交易所备案同时按照监管机构的要求进行公告。

第三十条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息或由于失职导致违规,

给公司造成严重影响或损失时,公司将视情节轻重,按相关制度进行处罚。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第三十一条 内幕信息知情人违反本制度,在社会上造成严重后果,给公司造成重大损失,构成犯罪的,将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第三十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自泄露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第三十三条 通过其他途径或非法获取公司内幕信息的单位和个人,自知悉公司内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制度约束。

第七章 附 则

第三十四条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的,依照所适用的有关法律、行政法规和规范性文件,以及《公司章程》《公司信息披露管理办法》的规定执行。

第三十五条 本制度自董事会通过之日起执行,修改亦同。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。


  附件:公告原文
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