安源煤业集团股份有限公司
ANYUAN COAL INDUSTRY GROUP CO., LTD.
2019年第四次临时股东大会会议资料
二零一九年十二月
安源煤业集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会议程
现场会议时间：2019年12月30日（星期一）14:00；网络投票时间：2019年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：江西省南昌市西湖区九州大街1022号公司13楼会议室。会议主持人：董事长熊腊元先生。
会议议程：
| 一、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况； | 会议主持人 |
| 二、宣读安源煤业2019年第四次临时股东大会会议须知； | 会议主持人 |
| 三、宣读、审议各项议案： | 会议主持人 |
| 1.审议《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》。（关联股东江西省能源集团有限公司回避表决） | 会议主持人 |
| 四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询； | 股东、高管 |
| 五、推举一名股东代表、一名监事代表，确定监票、计票人； | 股东、监事、律师、工作人员 |
| 六、股东对上述议案进行投票表决； | 记名投票表决 |
| 七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。）； | 股东代表、监事代表、律师、工作人员 |
| 八、宣布全部表决结果； | 会议主持人 |
| 九、宣读关于本次股东大会的法律意见书； | 见证律师 |
| 十、宣读公司本次股东大会决议； | 会议主持人 |
| 十一、与会董事、监事、召集人、主持人、董秘、高管在股东大会会议记录、决议上签名； | 与会董事、监事、召集人、主持人、董秘 |
| 十二、宣布大会结束。 | 会议主持人 |
安源煤业集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《章程》的规定，特制定本须知。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20分钟。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
十、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。本次大会审议的议案共1个，为普通决议案，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上同意后通过。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“○”表示，多选或不选均视为废票。
（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票或网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作见互联网投票平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十三、公司董事会聘请江西豫章律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：
关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案
各位股东及股东代理人：
为避免安源煤业集团股份有限公司（以下简称“安源煤业”或“公司”）重大资产重组完成后控股股东江西省能源集团有限公司（以下简称“江能集团”）与公司产生同业竞争，2010年12月31日江能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2014年10月，公司与控股股东江能集团协商，并经公司第五届董事会第二十四次会议和2014年第三次临时股东大会审议，决定对控股股东江能集团尚未履行完毕的承诺事项进行变更。详见公司2014年10月25日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东变更消除同业竞争承诺事项的公告》（2014-033号）。
为稳定公司业绩，支持公司发展，2015年12月江能集团应公司要求收购公司所属江西煤业集团有限公司（以下简称“江西煤业”）部分亏损的煤矿资产，同时给公司置入业绩平稳并符合公司转型升级发展方向的资产。经与江能集团协商，并经公司第五届董事会第三十三次会议和2016年第一次临时股东大会审议，对江能集团2014年10月25日关于避免同业竞争的承诺事项进行了变更。详见公司2015年12月30日在上交所网站披露的《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的公告》（2015-050号）。此后，江能集团积极落实煤炭行业去产能政策，加大履行避免同业竞争承诺力度。
2018年10月，公司与控股股东江能集团协商，并经公司第六届董事会第二十五次会议和2018年第三次临时股东大会审议，决定对控股股东江能集团尚未履行完毕的承诺事项进行变更。详见公司2018年10月26日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的公告》（2018-055号）。截止目前，江能集团除所属新鸣煤业、小牛煤业、贵新煤业和花鼓山煤业等4矿与公司存在同业竞争问题尚未如期解决外，其余避免同业竞争承诺均已履行完毕。
鉴于新鸣煤业和贵新煤业仍处于基建当中，未投产；小牛煤业自投产以来一直处于亏损状态；截止2019年末仍未满足上市公司收购条件。
花鼓山煤业核定产能28万吨，按照国家发改委、财政部、自然资源部、生态
环保部、国家能源局、国家煤矿安监局六部委《关于印发〈30万吨/年以下煤矿分类处置工作方案〉的通知》（发改能源〔2019〕1377号）规定“严格执法限期关闭一批、政策引导主动退出一批、具备条件升级改造一批和严格监管监察确需保留的少量30万吨/年以下煤矿”四种处置方式，花鼓山煤业属于分类处置煤矿。目前，花鼓山煤业正积极申报“严格监管监察确需保留的少量30万吨/年以下煤矿”，由于没有确定保留期限，仍然存在关闭退出的可能，若收购花鼓山煤业股权，不利于维护安源煤业权益。为维护公司及广大中小股东的利益，暂不宜启动安源煤业对该矿的收购。为全面履行避免同业竞争承诺，江能集团仍将继续采取积极措施。经与公司协商，江能集团拟对2018年10月26日关于避免同业竞争承诺中尚未履行完毕的承诺事项进行变更。
一、避免同业竞争承诺的具体内容
2018年10月26日变更后的控股股东江能集团关于避免同业竞争相关承诺为：
（一）对于资产质量较好，盈利能力较强的煤矿资产，继续以江西煤业收购的方式解决同业竞争问题。具体包括：
1．江能集团直接或间接持有的新鸣煤业、小牛煤业及贵新煤业的股权，在其矿井基建（技改）竣工达产并连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。
2．江煤贵州矿业集团有限责任公司，已获得贵州省煤炭整合主体资格，在相关资产符合条件后，整体或单项转让给江西煤业。
3．江能集团持有的花鼓山煤业连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。
（二）花鼓山煤业在2019年12月31日以前完成，除花鼓山煤业外的其他资产注入在2020年12月31日以前完成。
（三）江能集团在完成上述处置之前，实际控制的上述与煤炭生产经营相关的资产和业务继续交由江西煤业托管，原托管协议有效期延续至2020年12月31日。
（四）2015年12月江能集团以资产置换方式收购公司资产尚有江西煤业所属景德镇分公司、沿沟煤矿、电力公司、供应公司和洗煤厂，以及所持江西景虹能源有限责任公司的股权等，于2020年12月31日以前处置完成。
（五）江能集团作为安源煤业的控股股东期间，除为培育符合注入上市公司条件的煤矿（在培育过程中与安源煤业签订托管协议，由上市公司托管）外，江能集团及其实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，不会与安源煤业形成新的同业竞争。
二、避免同业竞争承诺履行进展情况及本次变更的原因
（一）避免同业竞争承诺履行进展情况
承诺1：对于资产质量较好，盈利能力较强的煤矿资产，继续以江西煤业收购的方式解决同业竞争问题。
履行情况：
1.承诺履行不利于维护上市公司利益的资产
（1）仍然处于基建状态的矿井
新鸣煤业和贵新煤业仍处于基建状态，尚未投产。
（2）处于亏损状态的煤矿
小牛煤矿自投产以来，一直处于亏损状态，至2019年末，尚不能满足上市公司收购条件。
（3）政策变化导致暂时不能收购的煤矿
花鼓山煤业因核定产能小于30万吨/年，根据发改能源〔2019〕1377号文属于分类处置煤矿，存在关闭退出的政策性风险。
（4）不符合转让条件的资产
江煤贵州矿业集团有限责任公司，虽已获得贵州省煤炭整合主体资格，但目前仍在申报有关整合方案，尚不符合转让条件。
承诺2：花鼓山煤业在2019年12月31日以前完成，除花鼓山煤业外的其他资产注入在2020年12月31日以前完成承诺。
履行情况：
新鸣煤业和贵新煤业仍处于基建期，小牛煤业一直处于亏损状态，暂不满足收购条件。花鼓山煤业因核定产能小于30万吨/年，根据发改能源〔2019〕1377号文属于分类处置煤矿，存在关闭退出的政策性风险。
承诺3：江能集团在完成上述处置之前，实际控制的上述与煤炭生产经营相关的资产和业务继续交由江西煤业托管，原托管协议有效期延续至2020年12月31日。
履行情况：
承诺期间一直履行了托管协议。
承诺4：2015年12月江能集团以资产置换方式收购公司资产尚有江西煤业所属景德镇分公司、沿沟煤矿、电力公司、供应公司和洗煤厂，以及所持江西景虹能源有限责任公司的股权等，于2020年12月31日以前处置完成。
履行情况：
受煤炭去产能政策影响，江西景虹能源有限责任公司已停止相关经营业务，待处理完债权事项后办理注销手续。沿沟煤矿和洗煤厂尚有经营价值，为避免国有资产流失，目前尚未停产，正在寻求适合的处置方式。承诺5：江能集团作为安源煤业的控股股东期间，除为培育符合注入上市公司条件的煤矿（在培育过程中与安源煤业签订托管协议，由上市公司托管）外，江能集团及其实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，不会与安源煤业形成新的同业竞争。
履行情况：
截止目前，江能集团及其实际控制的企业目前未在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，没有与公司形成新的同业竞争。
对于上述控股股东江能集团尚未履行完毕的避免同业竞争承诺事项，已经公司董事会审议通过并将提请股东大会审议进行变更。
（二）本次变更避免同业竞争承诺的原因
目前，控股股东江能集团关于花鼓山煤业，继续以江西煤业收购的方式解决同业竞争问题的承诺期即将届满，除花鼓山煤业外，其他资产注入于2020年12月31日前完成。江能集团所属新鸣煤业、小牛煤业、贵新煤业和花鼓山煤业等4矿与公司之间存在的同业竞争问题尚未能如期解决。鉴于新鸣煤业和贵新煤业仍处于基建期，小牛煤业一直处于亏损状态，花鼓山煤业因核定产能小于30万吨/年，根据发改能源〔2019〕1377号文属于分类处置煤矿，存在关闭退出的政策性风险，当前情况下江能集团为履行承诺而由公司收购上述4矿不利于维护上市公司权益。
为维护上市公司及广大中小股东的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，经与江能集团协商，公司拟提请变更控股股东江能集团尚未履行完毕的关于避免同业竞争承诺事项，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。
三、避免同业竞争承诺的变更
控股股东江能集团关于避免同业竞争的相关承诺拟变更为：
（一）对于资产质量较好，盈利能力较强的煤矿资产，继续以江西煤业收购的方式解决同业竞争问题。具体包括：
1.江能集团直接或间接持有的新鸣煤业、小牛煤业及贵新煤业的股权，在其矿井基建（技改）竣工达产并连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。
2.江煤贵州矿业集团有限责任公司，已获得贵州省煤炭整合主体资格，在相关资产符合条件后，整体或单项转让给江西煤业。
3.江能集团持有的花鼓山煤业通过机械化改造、产能核增至30万吨/年且连续2 年盈利后的一年内转让给江西煤业。
（二）上述资产注入在2022年12月31日以前完成。
（三）江能集团在完成上述处置之前，实际控制的与煤炭生产经营相关的资产和业务继续交由江西煤业托管，原托管协议有效期延续至2022年12月31日。
（四）2015年12月江能集团以资产置换方式收购公司资产尚有江西煤业所属景德镇分公司、沿沟煤矿、电力公司、供应公司和洗煤厂，以及所持江西景虹能源有限责任公司的股权等，于2022年12月31日以前处置完成。
（五）江能集团作为安源煤业的控股股东期间，除为培育符合注入上市公司条件的煤矿（在培育过程中与安源煤业签订托管协议，由上市公司托管）外，江能集团及其实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，不会与安源煤业形成新的同业竞争。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。
请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2019年12月30日
附件1：授权委托书
授权委托书
安源煤业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月30日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》。 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。